新中新電子集團企業(yè)章程

1、新中新電子集團章程第一章 總 則 第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本企業(yè)集團的組織和行為，保護企業(yè)集團成員企業(yè)的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定和國家有關(guān)法律、法規(guī)特制定本章程。本章程為本企業(yè)集團行為準(zhǔn)則，集團成員企業(yè)必須嚴(yán)格遵守。 第二條 本企業(yè)集團是以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的，通過產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)關(guān)系和生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)作關(guān)系，由母公司、子公司、母公司參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。 第三條 本企業(yè)集團的母公司、子公司、母公司參股公司和其它成員，均具有獨立的法人地位，在各自

2、的職權(quán)、經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事經(jīng)營管理活動，并依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。第二章 企業(yè)集團名稱、住所及母公司的名稱、住所 第四條 本企業(yè)集團的名稱為： 哈爾濱新中新電子集團。 第五條 本企業(yè)集團的住所： 。 第六條 本企業(yè)集團的母公司為： 哈爾濱新中新投資有限公司。 母公司住所： 母公司法定代表人： 母公司注冊資本： 母公司營業(yè)執(zhí)照注冊號： 第三章 企業(yè)集團的目的、宗旨 第七條 組建和發(fā)展企業(yè)集團的目的，是發(fā)揮企業(yè)群體優(yōu)勢，提高整體經(jīng)濟效益；優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，促進資源合理配置和技術(shù)進步；實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，增強企業(yè)市場競爭實力。 第八條 集團的宗旨是充分發(fā)揮集團成員各種優(yōu)勢，

3、以投資效益最大化為原則，實現(xiàn)生產(chǎn)協(xié)作、服務(wù)產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)交流、信息、服務(wù)相結(jié)合。從而促進成員企業(yè)資源優(yōu)化配置，增強集團實力，提高集團在國內(nèi)外市場的競爭能力，創(chuàng)造最佳經(jīng)濟效益和社會效益。第四章 企業(yè)集團的成員 第九條 本企業(yè)集團的成員由母公司、子公司、母公司參股企業(yè)及其它成員組成。其中子公司是母公司對其擁有控股權(quán)的企業(yè)法人，其他成員是與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、社會團體法人。集團成員單位均具有法人資格。 第十條 本企業(yè)集團可分為核心層(母公司)、緊密層(母公司控股子公司)、半緊密層(母公司參股公司)和松散層(協(xié)作成員)進行管理。 一、緊密層、半緊密層成員名錄： 1

4、.企業(yè)名稱：哈爾濱新中新科技發(fā)展有限公司 2.企業(yè)名稱：哈爾濱新中新電子股份有限公司 3.企業(yè)名稱：4.企業(yè)名稱： 二、松散層成員名錄： 1.企業(yè)名稱： 2.企業(yè)名稱： 第五章 企業(yè)集團成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式 第十一條 本集團的主要聯(lián)結(jié)紐帶為資本關(guān)系。集團內(nèi)部其他聯(lián)結(jié)紐帶為：(1)人事紐帶；(2)財務(wù)紐帶；(3)資金紐帶；(4)投資紐帶；(5)戰(zhàn)略規(guī)劃紐帶；(6)市場紐帶；(7)資源紐帶；(8)技術(shù)紐帶：(9)產(chǎn)品紐帶；(10)信息紐帶；(11)生產(chǎn)協(xié)調(diào)紐帶；(12)契約紐帶；(13)品牌紐帶；(14)行政、計劃紐帶。通過以上多種紐帶把集團成員聯(lián)結(jié)成一個有機整體。 第十二條 本集團在

5、各成員企業(yè)協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，依據(jù)本章程行使職權(quán)，推進各成員企業(yè)之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合，不干預(yù)成員企業(yè)的經(jīng)營間的活動，不享受成員企業(yè)經(jīng)營活動的成果，也不承擔(dān)有關(guān)的法律責(zé)任。 第十三條 集團內(nèi)實行統(tǒng)一規(guī)劃，集中決策，分層管理，分散經(jīng)營，集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管理體制，集團成員擁有自主經(jīng)營、自主管理的權(quán)力，母公司以控股、參股的形式參與集團成員企業(yè)的管理。 第十四條 集團可根據(jù)集團的總體規(guī)劃對成員企業(yè)進行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)，對成員企業(yè)重大開發(fā)項目可由集團的母公司進行投資、參股或控股。 第十五條 集團對半緊密層、松散層的成員企業(yè)，可通過母公司與其建立穩(wěn)定的購銷協(xié)作關(guān)系。第十六條 集團成員之間可以互相投資、互相參股，在人

6、、財、物以及科學(xué)技術(shù)、信息等方面進行合作，發(fā)揮各自所長，以集團為整體，互相協(xié)助，共同發(fā)展。第六章 集團母公司的地位與作用第十七條 母公司在企業(yè)集團中處于主導(dǎo)和核心地位，對外代表企業(yè)集團，集團總部設(shè)在母公司。母公司與子公司、參股公司之間是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的股權(quán)份額，依法對子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和重組等權(quán)利；對參股公司享有與所持股權(quán)份額相應(yīng)的權(quán)利。母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。 第十八條 母公司的主要作用和職能： 1母公司是集團的投資中心、融資中心、財務(wù)中心、供銷中心、技術(shù)中心和信息中心。 2母公司在集團中的主要職能； (1)規(guī)

7、劃職能。制定集團統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、近期計劃、中長遠(yuǎn)發(fā)展綱要，并作為公司共同遵守的發(fā)展綱領(lǐng)。 (2)投資職能。集中必要的人、財、物或其他資源對涉及集團全局性、戰(zhàn)略性的市場、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)改造進行投資。 (3)決策指揮職能。對涉及集團的重大問題進行集中決策，并適當(dāng)限制子公司的某些決策權(quán)力，以保證集團意圖的貫徹執(zhí)行，保障集團的總體利益。 (4)人事控制職能。通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系依照股權(quán)比例派遣董事、監(jiān)事，或者推薦子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管等高級管理人員的人選。 (5)融資職能。統(tǒng)一調(diào)劑成員企業(yè)的資金余缺，集中資金優(yōu)勢，在集團內(nèi)統(tǒng)一調(diào)度，統(tǒng)一對外融資或貸款擔(dān)保，或者統(tǒng)貸統(tǒng)還。 (6)財務(wù)職能。統(tǒng)一

8、制訂財務(wù)規(guī)章制度，統(tǒng)一進行財務(wù)預(yù)算、核算和決算以及成本核算和監(jiān)管，統(tǒng)一集團內(nèi)部結(jié)算，統(tǒng)一銀行開戶和資金存貸，統(tǒng)一納稅以及財務(wù)審計監(jiān)督。 (7)資產(chǎn)經(jīng)營職能。通過投資、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進行價值形態(tài)的資產(chǎn)運營，擴大集團資產(chǎn)規(guī)模。 (8)信息集散職能。廣泛、迅速地收集、匯總，分析、篩選、加工、存貯、傳遞、發(fā)送各類相關(guān)信息，引導(dǎo)成員生產(chǎn)經(jīng)營，適應(yīng)市場、技術(shù)環(huán)境變化需求。 (9)科技開發(fā)職能。集中集團科技力量并吸納社會科技力量，進行技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制、技術(shù)改造攻關(guān)、工藝設(shè)計、技術(shù)革新、科技合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，申請科技成果、專利等。 (10)統(tǒng)購統(tǒng)銷職能。公司統(tǒng)一為成員企業(yè)采購原材

9、料、設(shè)備、技術(shù)，統(tǒng)運輸、倉儲，統(tǒng)一進行產(chǎn)品銷售以降低生產(chǎn)制造成本、流通費用、促銷費用，保證質(zhì)量。第七章 集團成員的權(quán)利、義務(wù) 第十九條 集團成員享有以下權(quán)利： 1.有權(quán)參加集團組織的聯(lián)合開發(fā)、研究活動； 2.對集團的工作提出建議、批評和質(zhì)詢； 3.參與集團決策； 4.參與共同投資； 5.優(yōu)先得到集團提供的資金、人才、信息服務(wù)； 6.經(jīng)同意直接或間接使用集團名稱、標(biāo)識； 7.依法行使本企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營自主權(quán)； 8.決定本企業(yè)管理人員人選； 9.決定本企業(yè)員工招聘、解雇和獎懲； 10.提出本企業(yè)資金收益分配預(yù)案； 11.緊密層企業(yè)有權(quán)成為其他企業(yè)集團的半緊密層、松散層的成員； 12.有權(quán)申請退出集團。

10、 第二十條 集團成員應(yīng)履行的義務(wù)： 1.遵守國家法律、法規(guī)，承認(rèn)并遵守集團章程，執(zhí)行理事會決議； 2.關(guān)心集團的建設(shè)和發(fā)展，維護集團的信譽，不得損害集團和集團成員的利益； 3.保守集團和集團成員的秘密； 4.接受集團的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)； 5.根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和集團的需要，按時向集團提供有關(guān)資料和報表； 6.積極參加集團的共同活動和協(xié)作配合； 7.在本企業(yè)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向集團成員提供優(yōu)先和便利條件； 8.向集團的有關(guān)活動提供一定的經(jīng)費； 9.接受政府和集團的審計、監(jiān)督； 10.執(zhí)行集團統(tǒng)一的各項規(guī)章制度； 11.按時向集團匯報工作。 第八章 集團管理機構(gòu)的組織和職權(quán)第二十一條 本集團設(shè)立理事會

11、作為集團的權(quán)力機構(gòu)，集團理事會由 人組成，集團理事由集團母公司股東大會派出的股東代表擔(dān)任，每屆任期三年，可連選連任。理事會行使下列職權(quán)：（一）選舉和更換集團董事、董事局主席、董事局副主席、集團監(jiān)事、監(jiān)事局主席、監(jiān)事局副主席，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（二）審議批準(zhǔn)董事局、監(jiān)事局的報告；（三）決定集團成員的加入與退出；（四）決定母公司參股企業(yè)成員使用集團名稱或簡稱；（五）決定集團的終止和清算；（六）修改集團章程；（七）其他需由理事會決定的事項。第二十二條 理事會的首次會議由母公司董事長主持。第二十三條 理事會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)于會議召開十五日以前通知理事。定期會議每年召開一次。

12、臨時會議由集團董事局提議方可召開。第二十四條 出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事人數(shù)的2/3以上；理事會決議由2/3以上的理事會成員通過即為有效。第二十五條 集團設(shè)董事局作為集團的經(jīng)營決策機構(gòu)，集團董事局行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集集團理事會會議，并向集團理事會會議報告工作；（二）討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；（三）制定集團的資本運營方針和投融資方案；（四）討論、協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；（五）討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案；（六）審議集團章程的修改；（七）討論、審定集團成員的加入與退出；（八）制定、修改集團的有關(guān)規(guī)章制度；（九）制定集團的終止和清算方案；（

13、十）協(xié)調(diào)集團成員之間的協(xié)作關(guān)系；（十一）執(zhí)行集團理事會的決議；第二十六條 董事局會議由董事局主席召集并主持，董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事局主席指定的其他集團董事召集和主持，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體集團董事。董事局會議應(yīng)當(dāng)對所議事項作會議記錄，出席會議的集團董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十七條 出席董事局會議的集團董事人數(shù)必須占全體集團董事人數(shù)的2/3以上；董事局會議決議由2/3以上的集團董事通過即為有效；缺席的集團董事和出席的集團董事均對通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。第二十八條 集團設(shè)監(jiān)事局作為集團的日常監(jiān)督機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）（二）（三）第二十九條 監(jiān)事局會議由監(jiān)事局主席

14、召集并主持，監(jiān)事局主席因特殊員應(yīng)不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事局主席指定的其他集團監(jiān)事召集和主持，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體集團監(jiān)事。監(jiān)事局會議應(yīng)當(dāng)所議事項作會議記錄，出席會議的集團監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十條 集團設(shè)集團總裁管理平臺作為集團日常經(jīng)營管理機構(gòu)，集團總裁管理平臺行使下列職權(quán)： （一）執(zhí)行集團理事會及董事局會議決議；（二）根據(jù)集團發(fā)展的需要，指導(dǎo)集團成員單位的發(fā)展； （三）協(xié)調(diào)企業(yè)集團成員之間的關(guān)系； （四）負(fù)責(zé)對集團成員企業(yè)的經(jīng)濟運營情況監(jiān)督、檢查； 第三十一條 集團不另設(shè)具體辦事機構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。第九章 集團管理機構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生辦法、任期及職權(quán)范圍 第三十

15、二條 集團董事由集團理事會選舉，集團董事必須為成員企業(yè)的董事會成員。集團董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事局設(shè)主席一人，副主席二人，集團董事 人。主席、副主席、董事由集團理事會選舉和罷免。 第三十三條 集團董事局主席的職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集主持集團理事會會議、董事局會議；負(fù)責(zé)檢查董事局會議的執(zhí)行情況； 第三十四條 集團監(jiān)事由集團理事會選舉，集團監(jiān)事必須為成員企業(yè)的監(jiān)事會成員。集團監(jiān)事任期三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事局設(shè)主席一人，集團監(jiān)事 人。監(jiān)事局主席、集團監(jiān)事由集團理事會選舉和罷免。 第三十五條 集團監(jiān)事局主席的職權(quán)： （一） （二） （三） 第三十六條 集團總裁管理平臺設(shè)集團總裁一人，

16、由母公司 擔(dān)任，任期三年，任期屆滿可連選連任。第三十七條 集團總裁的職權(quán)： （一）向董事局匯報工作； （二）負(fù)責(zé)組織實施集團董事局會議的決議； （三）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)集團成員之間的經(jīng)濟協(xié)作關(guān)系和經(jīng)營活動事宜；（四）代表集團對外處理一切業(yè)務(wù)關(guān)系；第十章 企業(yè)集團名稱的使用及權(quán)限 第三十八條 緊密層、半緊密層的集團成員企業(yè)可以使用集團字號，其企業(yè)名稱中可以冠以“哈爾濱新中新電子集團”字樣，并可使用集團標(biāo)識符號?？梢栽谛麄鲝V告中使用，但不得以集團的名義簽訂合同或者從事經(jīng)營活動。 第三十九條 凡是集團的協(xié)作企業(yè)成員，經(jīng)集團理事會同意，可在規(guī)定范圍內(nèi)使用集團名稱、標(biāo)識。 第四十條 凡退出集團的企業(yè)，不得再使用集

17、團名稱、標(biāo)識，并應(yīng)及時清理上繳已印制的帶有集團標(biāo)識符號的所有材料。第十一章 參加或退出企業(yè)集團的條件和程序 第四十一條 參加企業(yè)集團應(yīng)具備的條件： 1.具有法人資格； 2.承認(rèn)集團章程，愿意為發(fā)展集團做出貢獻； 3.同集團成員之間有穩(wěn)定的經(jīng)濟協(xié)作關(guān)系。 第四十二條 符合條件的企業(yè)申請加入集團的，應(yīng)提交書面申請及有關(guān)證明文件，經(jīng)集團理事會批準(zhǔn)，簽訂相應(yīng)的協(xié)議并經(jīng)團登記機關(guān)登記后，即成為企業(yè)集團的成員。 第四十三條 企業(yè)集團成員出現(xiàn)下列情況之一時，應(yīng)申請退出集團： 1.公司、子公司持有的股權(quán)全部被轉(zhuǎn)讓的； 2.集團成員被依法撤銷； 3.集團成員被依法宣告破產(chǎn)的； 4.協(xié)作層成員解除協(xié)議。 第四十四

18、條 集團成員申請退出的，必須提前 60 日提出申請；集團理事會應(yīng)在 30日內(nèi)作出決議，經(jīng)集團理事會批準(zhǔn)同意的，應(yīng)在 15 日內(nèi)解除相應(yīng)協(xié)議，退出集團；在批準(zhǔn)并解除相應(yīng)協(xié)議前擅自離開集團并對集團造成損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 第四十五條 依據(jù)前第三十四條中第2、3款退出集團的，視為自動退出，集團理事會予以公告，曉喻集團全體成員。 第四十六條 緊密層、半緊密層成員需退出集團的，應(yīng)首先征得母公司同意并辦理有關(guān)手續(xù)后，方能退出企業(yè)集團。第十二章 企業(yè)集團的終止 第四十七條 企業(yè)集團有以下情形之一時，應(yīng)予終止： 1.企業(yè)集團的母公司認(rèn)為不再繼續(xù)存在的； 2.企業(yè)集團成員之間的關(guān)系、情況發(fā)生重大變化，己不再具備企業(yè)集團基本條件的； 3.企業(yè)集團的母公司發(fā)生破產(chǎn)、解散等重大變化，被依法撤銷時； 4.嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益，被有關(guān)部門責(zé)令解散時； 5.企業(yè)集團理事會決定終止時； 6.其它不可抗拒的意外事件迫使企業(yè)集團無法生存時。 第四