成長型企業(yè)股權激勵講義

1、成長型企業(yè)股權激勵綱要馬方2一、股權的價值一、問題新開子公司經(jīng)理要20%股份，給還是不給？別人要33%股份，給還是不給？別人要49%股份，給還是不給？別人要66%股份，給還是不給？別人要90%股份，給還是不給？世上無難事，只要股份制！馬方4馬方5對自己的油田負責 洛克菲勒早年去一個自己買下的油田視察，發(fā)現(xiàn)油田管理極度混亂，他把管理者叫來一頓臭罵：“為什么我一天就能發(fā)現(xiàn)的問題，你們天天都發(fā)現(xiàn)不了？”油田經(jīng)理淡然回答道：“先生，這是您自己的油田?！甭蹇朔评瘴迨畾q之后，開始致力于讓每一個管理者都對“自己的油田”負責！ 馬方67馬方四、長期福利 獵人做了論功行賞的決定。分析與匯總了所有獵狗捉到兔子的數(shù)

2、量與重量，規(guī)定如果捉到的兔子超過了一定的數(shù)量后，即使捉不到兔子，每頓飯也可以得到一定數(shù)量的骨頭。獵狗們都很高興，大家都努力去達到獵人規(guī)定的數(shù)量。一段時間過后，終于有一些獵狗達到了獵人規(guī)定的數(shù)量。這時，其中有一只獵狗說：“我們這么努力，只得到幾根骨頭，而我們捉的獵物遠遠超過了這幾根骨頭。我們?yōu)槭裁床荒芙o自己捉兔子呢?”于是，有些獵狗離開了獵人，自己捉兔子去了。8馬方五、骨頭與肉兼而有之 獵人意識到獵狗正在流失，并且那些流失的獵狗像野狗一般和自己的獵狗搶兔子。情況變得越來越糟，獵人不得已引誘了一條野狗，問他到底野狗比獵狗強在那里。野狗說：“獵狗吃的是骨頭，吐出來的是肉??！”，接著又道：“也不是所有

3、的野狗都頓頓有肉吃，大部分最后骨頭都沒的舔！不然也不至于被你誘惑?！庇谑谦C人進行了改革，使得每條獵狗除基本骨頭外，可獲得其所獵兔肉總量的n%，而且隨著服務時間加長，貢獻變大，該比例還可遞增，并有權分享獵人總兔肉的m%。就這樣，獵狗們與獵人一起努力，將野狗們逼得叫苦連天，紛紛強烈要求重歸獵狗隊伍。9馬方基本薪酬結(jié)構模型馬方10基層中層高層幾個基本概念的區(qū)別：馬方11激勵方式與期限、作用工資獎 金企業(yè)年金（限制性）股權激勵（實股，限制性）期權激勵（限制性）月 年 退休 繼承12馬方13馬方工資上漲和企業(yè)發(fā)展關系工資利潤全聚德（解放前）：1000元/月+20%股份減薪的后果馬方14二、股權激勵設計股

4、權分類在職股（虛股、干股、崗位股）：分紅權期權股（期股、期權）：限制性股權實權股（實股）：分紅權、表決權、轉(zhuǎn)讓權、 繼承權、交易權等身股、身故股、繼承股銀股16馬方期權激勵案例馬方17年薪50萬年薪30萬20萬股期權0 1 2 10年5元/股10元/股100萬元35元/股600萬元 11 12 20年40元/股75元/股700萬元800萬元 21 22 30年馬 方呂 方牛 方金色降落傘馬方180 1 2 10年期權激勵的關鍵點19馬方？行權期股票/份激勵馬方20確定行權的時間授權日等待期行權日1行權日2 有效期21馬方期權激勵與企業(yè)階段馬方22初創(chuàng)期股份增值權股份全值權股權激勵的要素馬方23

5、股權激勵設計的實施1個來源：大股東轉(zhuǎn)讓，增發(fā)新股；2個模式：虛股、期股、實股；機制；3個文件： 股權激勵計劃，計劃考核方案，轉(zhuǎn)讓協(xié)議。馬方24問題： 如你是一50人左右IT公司老板（擁有100%股份），公司效益一般，你如何做股權設計？馬方25建立基于增量的股權激勵體系馬方26股權激勵忠告：我忠告大股東：要用期權激勵，但要以加權利潤與銷售份額擴大為前提；我忠告職業(yè)高管：做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；要靠利潤和銷售份額擴大，而不是靠降低來威脅；能談判的是利潤與銷售份額擴大的權重。 當當網(wǎng)CEO李國慶馬方27案例：喬家大院的股權激勵： 大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了

6、1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。 東家拿的是銀股，不參與企業(yè)具體管理的。具體經(jīng)營票號的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經(jīng)營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。 如你在這個票號干滿30年，還可以獲得永久分紅權，甚至你的下一代還有身股繼承權。28馬方股權激勵的作用鼓勵優(yōu)秀的人做股東而非老板鼓勵優(yōu)秀的人像股東一樣思考減少短期行為，提高長期效益風險共擔，一條船上的人心最齊工資“留人”，股份“留心”從“分配盈余”轉(zhuǎn)向“擴大盈余”上用明天的利潤激勵今天的員工29馬方股權激勵的作用樂觀的數(shù)字說： 實行員工持股的企業(yè)與未實行員工持股的同類企業(yè)相比，勞動生產(chǎn)率高出30%左右，利潤大約高出50

7、%，員工收入高出25- 60%。馬方30資產(chǎn)收益ROA10%資產(chǎn)收益虛擬股份激勵案例：馬方3280%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200萬以上175-200萬150-175萬125-150萬100-125萬100萬以下問題2：母公司如何虛擬分紅？如何債轉(zhuǎn)股，如何股轉(zhuǎn)債？投資人如何退出？創(chuàng)始人如何避免被過度稀釋？高管想要股份，不想拿錢？扣獎金也不行怎么？如何激勵空降兵？如何激勵富翁？如何提前做好股份安排？如預留股份？同股 不同權可否？激勵過度怎么辦？如何對戰(zhàn)略及組織結(jié)構進行調(diào)整？馬方33吳長江為什么又被趕走了？馬方34三、股本結(jié)構設計黃光裕為什么說了不算了？馬

8、方3688% 3% 3% 3% 3%成立五人董事會后發(fā)現(xiàn)自己說了不算了？51% 49% 49% 47% 4%可否？當一個公司的控制權完全落入一個只擁有1.47%股權的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這個公司的治理結(jié)構對于股東利益和公司的長遠發(fā)展而言都不是一個好的選擇。關于控制權的幾個概念67%：50% ：33%：67%、51%說“不”的權力：33%“亂搞”的權力：以小搏大馬方38馬方39案例：海底撈股本結(jié)構變化1、1994年:張勇,施永宏夫妻4人：1/4,1/4,1/4,1/42、2004年:張勇,施永宏： 1/2,1/23、2007年:張勇,施永宏： 68%,3

9、2% 按照原始價轉(zhuǎn)讓，并離開公司。馬方40案例兩個股東的股本結(jié)構設計一、內(nèi)內(nèi)合作： 強弱合作 強強錯位合作二、內(nèi)外合作： 內(nèi)強外弱合作 避免平衡股份馬方41過度分散將導致災難性后果！如何不被綁架？如何避免小股東搭便車？如何設計： ： 馬方42三個以上股東的股本結(jié)構設計問題： 今年某國企（350位職工）改制為民營企業(yè)，如你是第一負責人，你改如何設計股本結(jié)構？馬方43治理結(jié)構決定組織壽命為什么國美沒死？為什么創(chuàng)維沒死？為什么吳英公司被賣？為什么黃光裕行賄、王石不行賄？馬方44人機分離？機毀人亡？老板該做什么？控制機制：創(chuàng)始人如何掌握自己的命運決策機制：董事會如何做決策激勵機制：如何激勵經(jīng)理人馬方4

10、5四、董事會治理馬方47公司治理結(jié)構：選出能人 能人治理公司治理與員工治理結(jié)構：中層管理者基層員工董事會股東會總經(jīng)理所有權決策權經(jīng)營權執(zhí)行權操作權48馬方結(jié)構的復雜性：中層管理者基層員工董事會股東會總經(jīng)理所有權決策權經(jīng)營權執(zhí)行權操作權身份跨度49馬方常見治理結(jié)構模式馬方50所有權1經(jīng)營權1決策權1所有權21經(jīng)營權21決策權21功臣不穩(wěn)，能臣難安1:01:125%新公司占60%執(zhí)行權1所有權2經(jīng)營權2決策權2所有權7經(jīng)營權7決策權7馬方51公司治理結(jié)構：或橄欖型治理結(jié)構馬方52董事會股東會總經(jīng)理董事會的組建及作用？決策機構：誰來決策？智囊機構：由誰組成，你邀請的董事是誰？長久發(fā)展：能走多遠，要看

11、和誰在一起?；饷埽悍蚱?、合伙人、其它延續(xù)企業(yè)：培養(yǎng)下一代做一個合格董事長。53馬方改變生態(tài)環(huán)境案例：TCL100%+10%的60%作為激勵100%+10%？100%+10%？認識：貨幣資本人力資本54馬方人力資本與治理結(jié)構為什么牛根生會哭？而華為任正非會笑？馬方55公司治理的四個階段馬方56控制權的運用減少了所有權，就要 增加控制權控制不了股東會，就要 控制董事會 控制不了董事會，就要 動用否決權沒有了否決權，就要 運用期權設計馬方57長期激勵及治理結(jié)構設計模型馬方58母公司孫公司控股95-51% 分紅：20-70%股份：5-49%分紅：20-70%股份：5-49%問題：年終分紅應由誰決定？副總經(jīng)理的考核和薪酬由哪個部門確定？審計總監(jiān)對誰負責？ 離岸公司架構如何設計？母子公司管控體系如何設計？馬方59墨西哥寓言一群人急匆匆地趕路，突然，一個人停了下來。旁邊的人很奇怪：為什么不走了？停下的人一笑：走得太快，靈魂落在了后面，我要等等它。馬方60馬方61馬方62付出和幸福不成比例怎么辦?收入幸福感付出？企業(yè)家的迷思