設(shè)立非一人有限責(zé)任公司成套文本--外資

1、設(shè)立非一人有限責(zé)任公司成套文本(外資)要點: 出資人通過內(nèi)部決議設(shè)立非一人有限責(zé)任公司，各出資人簽訂出資協(xié) 議、制備公司章程并完成注冊登記。含有出資協(xié)議有限責(zé)任公司章程(中英雙語版)出資證明書股東名冊等文本。各出資人為外資性質(zhì)，屬于外商投資交易場景。請?zhí)顚懼黧w名稱股東會會議決議會議時間：年 月曰 會議形式：網(wǎng)絡(luò)視頻會議 應(yīng)出席會議股東：請?zhí)畛?實際到會股東：請?zhí)畛?本次會議審議并經(jīng)代表分之一權(quán)的股東通過了如下投 資事項:.同意本公司與請?zhí)顚懼黧w名稱共同出資設(shè)立新公司。.新公司基本信息:(1)公司擬定名稱為”公司。(2 )公司的組織形式為有限責(zé)任公司。(3)公司的住所地擬設(shè)在(4)公司的經(jīng)營范圍

2、為。足與評估價值之間的差額,否那么應(yīng)承當(dāng)瑕疵出資的違約責(zé)任及其他責(zé) 任。383.股權(quán)動態(tài)調(diào)整3.831.各方同意，根據(jù)出資資產(chǎn)對公司的實際價值，動態(tài)調(diào)整非貨 幣出資一方持有的股權(quán)比例。具體調(diào)整方式如下：g股權(quán)比例的調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)根據(jù)出資資產(chǎn)的效力狀態(tài)、技術(shù)研發(fā)周 期、產(chǎn)品轉(zhuǎn)化情況、產(chǎn)品的市場效果等因素綜合認(rèn)定，具體調(diào)整觸發(fā) 情形和調(diào)整方式為：（1）如_ ,那么甲方將其持有的_% （百分之_ ）的公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓 予乙方；（2 ）如_ ,那么乙方將向甲方無償轉(zhuǎn)讓其持有的_% （百分之_ ）的公 司股權(quán)。各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述調(diào)整方式的約定，在調(diào)整觸發(fā)情形發(fā)生之 日起10個工作日內(nèi)簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦

3、理相應(yīng)的股權(quán)變更登 記手續(xù)。如股權(quán)不允許以無償方式轉(zhuǎn)讓，那么各方應(yīng)當(dāng)共同努力，以屆 時法律允許的最低對價轉(zhuǎn)讓，以保證股權(quán)比例的調(diào)整，同時應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn) 讓方補(bǔ)償受讓方實際支付的對價。383.3.截至調(diào)整觸發(fā)情形發(fā)生之日的未分配利潤（如有），分配比 例不受動態(tài)調(diào)整的影響并應(yīng)于調(diào)整完成后1。個工作日內(nèi)完成分配。 3.9.特殊投入安排.各方同意，特殊投入方對公司提供特殊投入,同時由出資提供 方對特殊投入方進(jìn)行補(bǔ)償。具體按本條約定處理。公司應(yīng)向足額繳付出資的股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋 章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：(1)公司名稱；(2)公司成立日期；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱

4、、繳納的出資額和出資日期;(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。.股東名冊 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，股東名冊由公司蓋章。記載以下事項：(1)股東的姓名或者名稱及住所；(2)股東的出資額；(3 )出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第四章股東的權(quán)利與義務(wù).股東的權(quán)利股東依據(jù)公司法及本章程享有股東權(quán)利。102股東按照以下方式行使知情權(quán)：1021.公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會 會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。1022.股東可以要求查閱公司會計賬簿和會計憑證。股東要求查閱公 司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明查閱目的及使用范圍。 公

5、司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起5個工作日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。1023.股東查詢以上資料公司應(yīng)當(dāng)在申請?zhí)岢龊?個工作日內(nèi)提供, 在雙方約定的公司財務(wù)部門地點查詢，5個工作日內(nèi)查詢完畢，不得 影響公司的正常經(jīng)營。股東可以自己查詢或委托具有資質(zhì)的會計事務(wù) 所協(xié)助查詢，查詢費(fèi)用由查詢?nèi)顺挟?dāng)。.股東的義務(wù)股東承當(dāng)以下義務(wù)：(1)遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；(2)按期足額繳納出資；(3)依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任；(4)不得濫用股東權(quán)利；(5)法津 行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五章股權(quán)的處置

6、.股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。122股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接 到書面通知之日起滿三十日(含當(dāng)日)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其 他股東半數(shù)以上(含本數(shù))不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。自公司成立之日起一年內(nèi)股東不得對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與公司經(jīng)營具有同業(yè)

7、 競爭或類似營業(yè)競爭關(guān)系的主體。.股權(quán)回購 有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司 按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并 且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；(2 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出 現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；(4 )法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。前款合理的價格“指按照上一年度經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)x持股比例 計算所得價款。.股權(quán)繼承14.L自然人股東身故后，股東資格不得自動繼承，應(yīng)經(jīng)其他股東生 數(shù)以上(含本數(shù))同意后,方可繼承，但其他股東對

8、因繼承發(fā)生變化 的公司股權(quán)變動享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)；如未能獲得其他 股東半數(shù)以上(含本數(shù))同意的，股東資格不得繼承，由公司回購或 公司減資，其他股東在此對公司回購或減資給予預(yù)先的同意，不得在 股東會會議持反對的表決意見，否那么持反對意見的股東須按照本條中 的同等條件受讓股權(quán)，多個股東持反對意見的，按轉(zhuǎn)讓時各自的 認(rèn)繳出資比例受讓股權(quán)。公司回購或減資后，被繼承股東的股東資格 消滅，對應(yīng)價款支付給法定繼承人。142本條中的同等條件特指：轉(zhuǎn)讓價款：按照最近一次的年度或半年度審計(以審計基準(zhǔn)日在后的 為準(zhǔn))報告中的公司凈資產(chǎn)價值計算所得的股權(quán)價值計算。支付時間：不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)。.股

9、權(quán)分割各方同意，任一股東離婚，假設(shè)其股權(quán)所代表的價值被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位，由該股東對其配偶進(jìn)行財產(chǎn) 分配補(bǔ)償或協(xié)商處理。152如該股東與其配偶出現(xiàn)爭議導(dǎo)致配偶主張股東地位或股東權(quán)利的，公司與其他股東有權(quán)采取如下措施：(1)其他股東有權(quán)要求按以下股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件受讓該股東的股權(quán)；(2)該股東的全部或局部股權(quán)無其他股東同意受讓的，公司有權(quán)要 求回購或定向減資，其他股東在此對公司回購或減資給予預(yù)先的同意, 不得在股東會會議持反對的表決意見，否那么持反對意見的股東須按下 列股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件受讓股權(quán)，多個股東持反對意見的，按轉(zhuǎn)讓時各自的 認(rèn)繳出資比例受讓股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件為: 轉(zhuǎn)讓價款：

10、按照最近一次的年度或半年度審計(以審計基準(zhǔn)日在后的 為準(zhǔn))報告中的公司凈資產(chǎn)價值計算所得的股權(quán)價值計算。支付時間：不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)。.股權(quán)贈與股東向其他股東之外的第三方贈與股權(quán)的，其他股東不享有優(yōu)先購買 權(quán)。.股權(quán)質(zhì)押股東將股權(quán)出質(zhì)須經(jīng)公司股東半數(shù)以上(含本數(shù))同意；為公司債務(wù) 提供擔(dān)保的除外。第六章公司治理機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么.股東會.L股東會的一般規(guī)定公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。18.12股東會職權(quán)(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2 )選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告；

11、(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9 )對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (10 )修改公司章程；(11)審議批準(zhǔn)公司的任何對外投資；(12 )審議批準(zhǔn)公司任何關(guān)聯(lián)交易；(13 )審議批準(zhǔn)公司對外提供擔(dān)保的行為；(14 )法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。18.13股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。股東或者股東委托 人不得缺席，缺席視為參加

12、并同意股東會任何決議。.有以下情形之一的公司在事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)召開臨時 股東會：(1)董事人數(shù)缺乏公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/ 3時；(2 )代表10%以上表決權(quán)的股東請求時；(3)三分之一以上的董事提議召開時；(4)監(jiān)事會提議召開時；(5 )法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他情形。18.15召開股東會的時間和地點按照股東會通知執(zhí)行。.對股東會審議事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召 開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋 章。182股東會的召集1821.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事

13、長不能履行職務(wù)或不履行 職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或 者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事 會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和 主持。股東會的提案與通知3.1.公司召開股東會，股東、董事會以及監(jiān)事會有權(quán)向公司提出提 案。召集人將在年度股東會召開15個工作日前以書面方式通知各 股東，臨時股東會將于會議召開10個工作日前以書面方式通知各股 東。股東會的召開股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。 18.42個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明 其身份的有效證件或證明；委托代理人出席會

14、議的，代理人應(yīng)出示本 人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能夠證明其具有 法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。股東會召開時，本公司董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議,總經(jīng)理和其他高級管理人員可以列席會議。會應(yīng)有會議記錄，由會議主持人指定人員負(fù)責(zé)會議記錄。召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的 董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄保存期限不少于10年。股東會的表決和決議5.1.公司股

15、東會會議由股東按實繳出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議, 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三 分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東會決議 的公布應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。1854.股東會決議應(yīng)當(dāng)及時公布，公布中應(yīng)列明出席會議的股東和代 理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)及占公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的比 例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。 出席會議的股東應(yīng)在股東會決議上簽名。股東拒絕簽名的，由會議主 持

16、人和記錄人在股東會決議上簽注說明即可，并不影響股東會決議的 效力。19 .董事與董事會董事1.1.董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選 連任。董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，以及因董 事的辭職導(dǎo)致公司董事低于法定最低人數(shù)時，在改選出董事就任前, 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履 行董事職務(wù)。192董事會1921.公司董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。1922.公司董事會由一名董事組成。董事由股東會在股東提名的人選 中選舉產(chǎn)生。其中請?zhí)畛溆袡?quán)提名一名董事人選，請?zhí)畛溆袡?quán)提名名 董事人選

17、，各方應(yīng)促使其他方提名的董事人選中選。1923.任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，視為董事會席 位出缺，應(yīng)由提名該董事的一方另行提名，由股東會在提名的人選中 選舉，繼任董事應(yīng)在出缺董事的剩余任期內(nèi)擔(dān)任董事職務(wù)。1924.董事會設(shè)董事長一人，由董事會從請?zhí)畛涮崦亩氯诉x中選 舉產(chǎn)生。1925.董事會設(shè)副董事長一人，由董事會從遭填充提名的董事人選中 選舉產(chǎn)生。1926.公司董事會行使以下職權(quán)：(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決議公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)制

18、訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；決定聘任或者解聘 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司章程中規(guī)定的其他高級管理人員, 并決定其報酬事項；(10 )制訂公司的基本管理制度；(11)法律、公司章程規(guī)定以及股東會決議授予的其他職權(quán)。1927.董事會作出決議須經(jīng)半數(shù)以上(含本數(shù))董事通過。1928.董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開1 0日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。1929.代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事、 總經(jīng)理

19、，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后1 0日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事長認(rèn)為必要時，可以召集臨時 董事會會議。19210.董事會決議的表決，實行一人一票。19211.董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事 項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的 董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。3.92特殊投入方：一方。.特殊投入特殊投入方向公司無償提供辦公場所，具體為：辦公場所地址：面積：_配套設(shè)施：使用期限：年_月_日至_年_月一日394.出資提供方補(bǔ)償安排出資提供方:方。3942補(bǔ)償資

20、金:本協(xié)議約定的特殊投入方的出資金額，即 一。出資提供方應(yīng)于本協(xié)議約定的出資時間屆滿前至少提前5個 建旦將補(bǔ)償資金支付給特殊投入方;特殊投入方收到后應(yīng)按本協(xié)議 約定向公司履行出資義務(wù)。各方一致確認(rèn)，上述補(bǔ)償安排不構(gòu)成代持，不影響特殊投入 方的股東權(quán)利，出資提供方亦不得要求特殊投入方歸還補(bǔ)償資金，本 協(xié)議另有約定的除外。.股權(quán)質(zhì)押3.951.各方同意 特殊投入方應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起2個工作日內(nèi)， 與出資提供方簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議,將其持有的公司股權(quán)質(zhì)押給出資提 供方。質(zhì)押期限自質(zhì)押協(xié)議簽署之日起，至投入期限屆滿之日止。19212.董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議 的董事應(yīng)當(dāng)在會議

21、記錄上簽名。19213.董事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的決定結(jié)果制作成董事會決議，該董 事會決議由出席會議的董事簽名。19214.董事會會議決議及記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10年。19215.董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會決議違反法律、 行政法規(guī)或者章程、股東會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的, 參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并 記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。.監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，由一名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事一名。除職工監(jiān)事外，其余監(jiān)事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其 中請?zhí)畛溆袡?quán)提名一名監(jiān)事人選，請?zhí)畛溆袡?quán)提名一名監(jiān)事人選。202監(jiān)事會主

22、席由請?zhí)畛涮崦谋O(jiān)事?lián)?。監(jiān)事會行使以下職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù)；(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反 法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提 出罷免的建議；(3 )當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、 高級管理人員予以糾正；(4)向股東會提出議案；(5 )法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事任期三年，可連選連任。.總經(jīng)理及其他高級管理人員公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會從請?zhí)畛涮崦娜诉x中聘任或解 聘。212公司設(shè)副總經(jīng)理名，協(xié)助總經(jīng)理工作，由董事會聘任或解聘。213總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行

23、使以下職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董 事會報告工作；(2 )組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6 )提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)設(shè)機(jī) 構(gòu)負(fù)責(zé)人；(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的中層 管理人員；(8 )擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的 聘用和解聘；(9)提議召開臨時董事會會議；（10 ）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)那么，報董事會批準(zhǔn)后實施。財務(wù)負(fù)責(zé)人財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會從請

24、填充提名的人選中聘任。其他高級管理人員由董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任。.法定代表人公司法定代表人由請?zhí)畛鋼?dān)任。第七章公司財務(wù)、會計、利潤分配與清算分配.財務(wù)會計公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的 財務(wù)會計制度。232公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后60日內(nèi)編制公司的中期財 務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后120日內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)， 不以任何個人名義開立賬戶存儲。公司聘用會計事務(wù)所必須由股東會決定，董事會不得在股東會 決定前委任會計事務(wù)所。.利潤分配公司稅后凈利潤按約定比例分配：向請?zhí)畛浞峙?（百分之）,向 請?zhí)畛浞峙?/p>

25、 （百分之）。.清算分配 公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ) 償金,繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),向分配% （百 分之一），向分配% （百分之一）。附那么.定義控股股東：是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股 東；出資額雖然缺乏百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足 以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。262實際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議 或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。關(guān)聯(lián)關(guān)系：是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高 級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致 公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，

26、國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受 國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。高級管理人員：是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。持股比例：是指股東認(rèn)繳注冊資本占公司注冊資本總額的比例。.章程的解釋公司章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。股東或監(jiān)事對董事會解釋有異議的, 可以按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會提案，由股東會通過決議 對爭議條款及事項明確解釋。.效力公司章程經(jīng)股東簽名或蓋章后，自公司成立之日起生效。282公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，以及對公司、股 東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。283公司成立后修改公司章程的，修改后的

27、章程經(jīng)股東簽名或蓋章 后生效，并應(yīng)報送公司登記機(jī)關(guān)備案。公司章程一式叁份，包括報公司登記機(jī)關(guān)備案壹份。時間：年 月曰全體股東簽名或蓋章：有限責(zé)任公司章程第一章總那么.制定依據(jù)根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他 有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)全體股東討論，共同制定本章程。.法人屬性本公司系依法成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），有獨立的 法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。第二章公司基本信息.公司的名稱和住所公司名稱：請?zhí)畛?2公司住所：請?zhí)畛?公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：請?zhí)畛?。涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營。.公司營業(yè)期限公司營業(yè)期限為 獨生，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。.公司注冊資本

28、公司注冊資本：人民幣元。62公司增加注冊資本621.公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。622.公司新增資本時，就股東放棄優(yōu)先認(rèn)繳的新增注冊資本，其他 股東享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，兩個以上股東主張優(yōu)先認(rèn)繳的，按照增資時各 自的實繳出資比例對該局部新增注冊資本行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。第三章股東出資.股東出資信息股東的出資分二期繳納。股東姓名或名稱、認(rèn)繳出資額、出資方 式如下：第一期出資：股東姓名或名稱證件號碼認(rèn)繳出資額出資方式出資時間持股比例第二期出資：72出資繳付方式：股東姓名或名稱證件號碼認(rèn)繳出資額出資方式出資時間持股比例對于貨幣出資，應(yīng)在本章程規(guī)定的出資時間內(nèi)將資金一次性足額支付 至公

29、司指定帳戶。外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應(yīng)按繳 付之日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。對于非貨幣出資，應(yīng)經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，在本 章程規(guī)定的出資時間內(nèi)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將出資資產(chǎn)交付 給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更登記手續(xù)(如 有)。.出資證明公司應(yīng)向足額繳付出資的股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋 章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：(1)公司名稱；(2)公司成立日期；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。.股東名冊公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，股東名冊由公司蓋章。記載以下事項

30、：(1)股東的姓名或者名稱及住所；(2)股東的出資額；(3 )出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第四章股東的權(quán)利與義務(wù).股東的權(quán)利股東依據(jù)公司法及本章程享有股東權(quán)利。102股東按照以下方式行使知情權(quán)：1021.公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董 事決定、監(jiān)事決定和財務(wù)會計報告。1022.股東可以要求查閱公司會計賬簿和會計憑證。股東要求查閱公 司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明查閱目的及使用范圍。 公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司 合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起 5個工作日內(nèi)

31、書面答復(fù)股東并說明理由。1023.股東查詢以上資料公司應(yīng)當(dāng)在申請?zhí)岢龊?個工作日內(nèi)提供, 在雙方約定的公司財務(wù)部門地點查詢，5個工作日內(nèi)查詢完畢，不得 影響公司的正常經(jīng)營。股東可以自己查詢或委托具有資質(zhì)的會計事務(wù) 所協(xié)助查詢，查詢費(fèi)用由查詢?nèi)顺挟?dāng)。.股東的義務(wù)股東承當(dāng)以下義務(wù)：(1)遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；(2)按期足額繳納出資；(3)依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任；(4)不得濫用股東權(quán)利；(5 )法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五章股權(quán)的處置.股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。122股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓

32、事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接 到書面通知之日起滿三十日(含當(dāng)日)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其 他股東半數(shù)以上(含本數(shù))不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。自公司成立之日起一年內(nèi)股東不得對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給或與公司經(jīng)營具有同 業(yè)競爭或類似營業(yè)競爭關(guān)系的主體。.股權(quán)回購有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請 求公司按照合理的價格收購其股

33、權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并 且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；(2 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出 現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；(4 )法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。前款合理的價格“指按照上一年度經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)x持股比例 計算所得價款。.股權(quán)繼承14.L自然人股東身故后，股東資格不得自動繼承，應(yīng)經(jīng)其他股東生 數(shù)以上(含本數(shù))同意后,方可繼承，但其他股東對因繼承發(fā)生變化 的公司股權(quán)變動享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)；如未能獲得其他 股東半數(shù)以上(含本數(shù))同意的,股東資格不得繼承，由公司

34、回購或 公司減資，其他股東在此對公司回購或減資給予預(yù)先的同意，不得在 股東會會議持反對的表決意見，否那么持反對意見的股東須按照本條中 的同等條件受讓股權(quán)，多個股東持反對意見的，按轉(zhuǎn)讓時各自的 認(rèn)繳出資比例受讓股權(quán)。公司回購或減資后，被繼承股東的股東資格 消滅，對應(yīng)價款支付給法定繼承人。142本條中的同等條件特指：395.3.股權(quán)質(zhì)押期間，特殊投入方的分紅權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利不受影響，但特殊投入方不得轉(zhuǎn)讓、贈與或以任何其他方式處置質(zhì)押股 權(quán)，亦不得在質(zhì)押股權(quán)上設(shè)置任何擔(dān)保等第三方權(quán)利。3.9.6.完全未履行特殊投入的處理特殊投入方未按照本協(xié)議約定履行任何投入義務(wù)，經(jīng)出資提供方或公 司催告后5個工

35、作日內(nèi)仍不依約履行的，出資提供方有權(quán)選擇以下方 式之一處理：(1)以匣也再價格回購特殊投入方所持有的、補(bǔ)償資金對應(yīng)出 資金額局部的股權(quán)；(2)要求特殊投入方立即歸還全部補(bǔ)償資金并按全國銀行間同業(yè)拆 借中心發(fā)布的一年期貸款市場報價利率(LPR )的標(biāo)準(zhǔn)的四倍支付利 息損失。3.97特殊投入缺乏的處理特殊投入方未向公司提供本合同約定的全部特殊投入的，出資提供方 有權(quán)根據(jù)特殊投入方的實際投入比例，要求特殊投入方歸還相當(dāng)于補(bǔ)償資金*未投入局部比例的款項，并按全國銀行間同業(yè)拆借中 心發(fā)布的一年期貸款市場報價利率(LPR )的標(biāo)準(zhǔn)的四倍支付利息損 失。4 .設(shè)立事務(wù)與費(fèi)用承當(dāng)4.1.各方同意，公司設(shè)立的全

36、部事宜由甲方負(fù)責(zé)辦理，其他各方應(yīng)提 供一切必要協(xié)助。轉(zhuǎn)讓價款：按照最近一次的年度或半年度審計(以審計基準(zhǔn)日在后的 為準(zhǔn))報告中的公司凈資產(chǎn)價值計算所得的股權(quán)價值計算。支付時間：不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)。.股權(quán)分割各方同意，任一股東離婚，假設(shè)其股權(quán)所代表的價值被認(rèn)定為夫 妻共同財產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位，由該股東對其配偶進(jìn)行財產(chǎn) 分配補(bǔ)償或協(xié)商處理。152如該股東與其配偶出現(xiàn)爭議導(dǎo)致配偶主張股東地位或股東權(quán)利 的，公司與其他股東有權(quán)采取如下措施：(1)其他股東有權(quán)要求按以下股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件受讓該股東的股權(quán)；(2)該股東的全部或局部股權(quán)無其他股東同意受讓的，公司有權(quán)要 求回購或定向減資，其他股東

37、在此對公司回購或減資給予預(yù)先的同意, 不得在股東會會議持反對的表決意見，否那么持反對意見的股東須按下 列股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件受讓股權(quán)，多個股東持反對意見的，按轉(zhuǎn)讓時各自的 認(rèn)繳出資比例受讓股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件為：轉(zhuǎn)讓價款：按照最近一次的年度或半年度審計(以審計基準(zhǔn)日在后的 為準(zhǔn))報告中的公司凈資產(chǎn)價值計算所得的股權(quán)價值計算。支付時間：不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)。.股權(quán)贈與股東向其他股東之外的第三方贈與股權(quán)的，其他股東不享有優(yōu)先購買 權(quán)。.股權(quán)質(zhì)押股東可將股權(quán)出質(zhì)。第六章公司治理機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么.股東會股東會的一般規(guī)定公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。18.12股東

38、會職權(quán)(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2 )選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9 )對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10 )修改公司章程；(11)審議批準(zhǔn)公司的任何對外投資；(12 )審議批準(zhǔn)公司任何關(guān)聯(lián)交易；(13 )審議批準(zhǔn)公司對外提供擔(dān)保的行為;(14 )法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會分為年度股東會

39、和臨時股東會。年度股東會每年召開1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。股東或者股東委托 人不得缺席，缺席視為參加并同意股東會任何決議。有以下情形之一的公司在事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)召開臨時 股東會：(1)代表10%以上表決權(quán)的股東請求時；(2)執(zhí)行董事提議召開時；(3)監(jiān)事提議召開時；(4 )法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他情形。18.15召開股東會的時間和地點按照股東會通知執(zhí)行。.對股東會審議事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召 開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋 章。182股東會的召集1821.股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不

40、 履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。監(jiān)事不召集 和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會的提案與通知3.1.公司召開股東會，股東、執(zhí)行董事以及監(jiān)事有權(quán)向公司提出提 案。召集人將在年度股東會召開15個工作日前以書面方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開10個工作日前以書面方式通知各股 東。股東會的召開股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明 其身份的有效證件或證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本 人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 會議。法

41、定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能夠證明其具有 法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。股東會召開時，本公司執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理 和其他高級管理人員可以列席會議。股東會應(yīng)有會議記錄，由會議主持人指定人員負(fù)責(zé)會議記錄。召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的 執(zhí)行董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。會議記錄保存期限不少于10年。股東會的表決和決議1851.公司股東會會議由股東按實繳出資比例行使表決權(quán)。2股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決

42、議, 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三 分之二以上表決權(quán)的股東通過。3股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東會決議 的公布應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。.4.股東會決議應(yīng)當(dāng)及時公布，公布中應(yīng)列明出席會議的股東和代 理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)及占公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的比 例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。 出席會議的股東應(yīng)在股東會決議上簽名。股東拒絕簽名的，由會議主 持人和記錄人在股東會決議上簽注說明即可，并不影響股東會決議的 效力。.執(zhí)行董事公司設(shè)執(zhí)行董事一名

43、。執(zhí)行董事由股東會在請?zhí)畛涮崦娜诉x 中選舉產(chǎn)生。192執(zhí)行董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，應(yīng)由提名執(zhí)行 董事的一方另行提名，由股東會在提名的人選中選舉。執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選或執(zhí)行董事任期內(nèi)辭職的，在改 選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決議公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊

44、資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；決定聘任或者解聘 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司章程中規(guī)定的其他高級管理人員,并決定其報酬事項；(10)制訂公司的基本管理制度(11)法律、公司章程規(guī)定以及股東會決議授予的其他職權(quán)。執(zhí)行董事對職權(quán)內(nèi)事項作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，經(jīng)執(zhí) 行董事簽名后置備于公司。執(zhí)行董事決定作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。執(zhí)行董事決定違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東會決議的規(guī) 定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，執(zhí)行董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。.監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)

45、事一名，監(jiān)事由股東會在請?zhí)畛涮崦娜诉x中選舉產(chǎn) 生。202監(jiān)事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，應(yīng)由提名監(jiān)事的一 方另行提名，由股東會在提名的人選中選舉。203監(jiān)事任期每屆三年，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選或監(jiān)事任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān) 事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程 規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事行使以下職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù)；(2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議；(3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董 事、高級管理人員予以糾正；(4

46、)向股東會提出議案；(5 )法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。.總經(jīng)理及其他高級管理人員公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事從請?zhí)畛涮崦娜诉x中聘任或 解聘。212公司設(shè)副總經(jīng)理名，協(xié)助總經(jīng)理工作，由執(zhí)行董事聘任或解聘。213總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定，并向 執(zhí)行董事報告工作；(2 )組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請執(zhí)行董事聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)設(shè) 機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；(7)決定聘

47、任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的中 層管理人員；(8 )擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的 聘用和解聘；(10 )公司章程或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。財務(wù)負(fù)責(zé)人2151.財務(wù)負(fù)責(zé)人由執(zhí)行董事從請?zhí)畛涮崦娜诉x中聘任。其他高級管理人員由執(zhí)行董事根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任。.法定代表人公司法定代表人由請?zhí)畛鋼?dān)任。第七章公司財務(wù)、會計、利潤分配與清算分配.財務(wù)會計公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的 財務(wù)會計制度。232公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后60日內(nèi)編制公司的中期財 務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后120日內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。233公司除法定

48、的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)， 不以任何個人名義開立賬戶存儲。公司聘用會計事務(wù)所必須由股東會決定，執(zhí)行董事不得在股東 會決定前委任會計事務(wù)所。.利潤分配公司稅后凈利潤按約定比例分配：向請?zhí)畛浞峙?（百分之）,向 請?zhí)畛浞峙?（百分之）。.清算分配公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ) 償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，向分配% （百 分之一），向分配% （百分之一）。附那么.定義控股股東：是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股 東；出資額雖然缺乏百分之五十，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足 以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。262實際控制人

49、：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議 或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。263關(guān)聯(lián)關(guān)系：是指公司控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、 高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo) 致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同 受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。高級管理人員：是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。持股比例：是指股東認(rèn)繳注冊資本占公司注冊資本總額的比例。.章程的解釋公司章程由公司執(zhí)行董事負(fù)責(zé)解釋。股東或監(jiān)事對執(zhí)行董事解 釋有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會提案，由股 東會通過決議對爭議條款及事項明確解釋。.效力公司章程經(jīng)股東簽

50、名或蓋章后，自公司成立之日起生效。282公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對 公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。公司章程一式叁份，包括報公司登記機(jī)關(guān)備案壹份。時間：年 月 日全體股東簽名或蓋章：出資證明書編號：請?zhí)畛涔久Q：請?zhí)顚懼黧w名稱統(tǒng)一社會信用代碼：請?zhí)畛涔驹O(shè)立的費(fèi)用，由甲方先行墊付。上述費(fèi)用在公司成立后由公司承 擔(dān)。公司未能成立的，由各方按認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。對公司未能成立 有過錯的當(dāng)事方，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第二局部公司治理結(jié)構(gòu)5 .股東會公司股東會由全體股東組成，股東會是公

51、司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。52股東會職權(quán)521.一般職權(quán)(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2 )選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報酬事項；(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。5.22特別職權(quán)(1 )對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(2)對發(fā)行公司債券作出決議；(3 )對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(4 )制定、修改、解釋公司章程；(5)審議批準(zhǔn)公司的任何對外投資；(6)審議批準(zhǔn)公司任何關(guān)聯(lián)交易；成立日期：年 月日 注冊資本：人

52、民幣（大寫）元（元）.公司股東請?zhí)顚懼黧w名稱,認(rèn)繳公司注冊資本人民幣（大寫）元（ 元）。.該股東已于年 月 日向公司實際繳付人民幣（大寫）元（元）, 用于認(rèn)繳公司注冊資本人民幣（大寫）元（元）,超出局部計 入公司資本公積金。公司（蓋章）法定代表人（簽名）：核發(fā)日期：年 月日股東名冊股東姓名或名稱證件類型與編號住所認(rèn)繳注冊資本金額出資證明書編號公司（蓋章）法定代表人（簽名）：（7 ）審議批準(zhǔn)金額（不含利息）在人民幣500萬元以上（含本數(shù)）， 且占公司上一年度凈資產(chǎn)10% （百分之一十）以上（含本數(shù)）的公 司融資借款；（8）審議批準(zhǔn)公司對外提供擔(dān)保的行為；（9 ）審議批準(zhǔn)交易金額在人民幣200萬元

53、以上（含本數(shù)），且占公 司上一年度凈資產(chǎn)5% （百分之五）以上（含本數(shù)）的非關(guān)聯(lián)交易；（10 ）決定公司保險方案和固定資產(chǎn)折舊方案；（11）決定對公司董事會及總經(jīng)理的授權(quán)范圍、授權(quán)期限及前述授 權(quán)事項的變更和撤銷；（12 ）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會對一般職權(quán)事項作出決議，須經(jīng)代表二分之一以上（含本 數(shù)）表決權(quán)的股東通過；股東會對特別職權(quán)事項做出決議，須經(jīng)代表 三分之二以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過。54公司股東會會議由股東按實繳出資比例行使表決權(quán)。6 .董事會公司董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。62公司董事會由生名董事組成。董事由股東會在股東提名的人選中 選舉產(chǎn)生

54、。其中甲方有權(quán)提名2名董事人選，乙方有權(quán)提名L名董 事人選，各方應(yīng)促使其他方提名的董事人選中選。任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，視為董事會席位 出缺，應(yīng)由提名該董事的一方另行提名，由股東會在提名的人選中選 舉，繼任董事應(yīng)在出缺董事的剩余任期內(nèi)擔(dān)任董事職務(wù)。64董事會設(shè)董事長一人，由董事會從里方提名的董事人選中選舉產(chǎn) 生。65董事會設(shè)副董事長一人，由董事會從乙方提名的董事人選中選舉 產(chǎn)生。董事任期三年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無 故解除其職務(wù)。董事會職權(quán)一般職權(quán)(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

55、(4)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(5)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(6)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；決定聘任或者解聘 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司章程中規(guī)定的其他高級管理人員, 并決定其報酬事項；(7)制訂公司的基本管理制度；(8 )審議批準(zhǔn)金額(不含利息)不滿人民幣500萬元或公司上一年 度凈資產(chǎn)10% (百分之一十)(以較高的金額為準(zhǔn))的公司融資借 款；(9 )審議批準(zhǔn)交易金額不滿人民幣200萬元或公司上一年度凈資產(chǎn) 5%(百分之五)(以較高的金額為準(zhǔn))的非關(guān)聯(lián)交易；(10 )法律、公司章程規(guī)定以及股東會決議授予的其他職權(quán)。6.72特別職權(quán)(1)決定公司的經(jīng)營計劃

56、和投資方案；(2)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(3 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司董事會決議的表決，實行董事一人一票。董事會對一般職權(quán)事項作出決議，須經(jīng)半數(shù)以上(含本數(shù))董事 通過；董事會對特別職權(quán)事項做出決議，須經(jīng)三分之二以上(含本數(shù)) 董事通過。.監(jiān)事公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會在乙方提名的人選 中選舉產(chǎn)生。72監(jiān)事按照公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事任期三年，可連選連任。.法定代表人公司法定代表人由董事長擔(dān)任。.公司高級管理人員總經(jīng)理.1.1.總經(jīng)理由董事會從里方提名的人選中聘任。92財務(wù)負(fù)責(zé)人.財務(wù)負(fù)責(zé)人由董垂從里方提名

57、的人選中聘任。其他高級管理人員由董事會根據(jù)甲方的提名決定聘任。第三局部股權(quán)處置.股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。102股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接 到書面通知之日起滿三十日(含當(dāng)日)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其 他股東半數(shù)以上(含本數(shù))不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。103股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。盡管有前述約定

58、，自公司成立之日起一年內(nèi)股東不得向股東以外 的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。105股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的競爭對手或與 公司經(jīng)營具有同業(yè)競爭或類似營業(yè)競爭關(guān)系的主體，且股權(quán)受讓方應(yīng) 符合以下股東條件：(1)依法成立并有效存續(xù)的公司；(2 )上年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額在1000萬以上；(3 )從事公司上游或下游業(yè)務(wù)。.股權(quán)繼承ILL自然人股東身故后，股東資格不得自動繼承，應(yīng)經(jīng)其他股東生 數(shù)以上（含本數(shù)）同意后,方可繼承，但其他股東對因繼承發(fā)生變化 的公司股權(quán)變動享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)；如未能獲得其他 股東半數(shù)以上（含本數(shù)）同意的,股東資格不得繼承，由公司回購或 公司減資，其他股東在此對公司回購

59、或減資給予預(yù)先的同意，不得在 股東會會議持反對的表決意見，否那么持反對意見的股東須按照本條中 的同等條件受讓股權(quán)，多個股東持反對意見的，按轉(zhuǎn)讓時各自的 認(rèn)繳出資比例受讓股權(quán)。公司回購或減資后，被繼承股東的股東資格 消滅，對應(yīng)價款支付給法定繼承人。112本條中的同等條件特指：轉(zhuǎn)讓價款：按照最近一次的年度或半年度審計（以審計基準(zhǔn)日在后的 為準(zhǔn)）報告中的公司凈資產(chǎn)價值計算所得的股權(quán)價值計算。支付時間：不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)。.股權(quán)分割各方同意，任一股東離婚，假設(shè)其股權(quán)所代表的價值被認(rèn)定為夫 妻共同財產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位，由該股東對其配偶進(jìn)行財產(chǎn) 分配補(bǔ)償或協(xié)商處理。122如該股東與其配偶

60、出現(xiàn)爭議導(dǎo)致配偶主張股東地位或股東權(quán)利 的，公司與其他股東有權(quán)采取如下措施：（1）其他股東有權(quán)要求按以下股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件受讓該股東的股權(quán)；（2）該股東的全部或局部股權(quán)無其他股東同意受讓的，公司有權(quán)要 求回購或定向減資，其他股東在此對公司回購或減資給予預(yù)先的同意, 不得在股東會會議持反對的表決意見,否那么持反對意見的股東須按下 列股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件受讓股權(quán)，多個股東持反對意見的，按轉(zhuǎn)讓時各自的 認(rèn)繳出資比例受讓股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件為：轉(zhuǎn)讓價款：按照最近一次的年度或半年度審計（以審計基準(zhǔn)日在后的 為準(zhǔn)）報告中的公司凈資產(chǎn)價值計算所得的股權(quán)價值計算。支付時間：不晚于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)。.股權(quán)贈與股東向其他股