IPO和借殼上市的區(qū)別表格對比版知識分享

1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。IPO和借殼上市的區(qū)別表格對比版-IPO與借殼上市的簡單對比對比方面IPO借殼上市基本限制受國家宏觀調(diào)控政策影響因為盈利能力波動太大而導(dǎo)致不能符合連續(xù)三年盈利的基本要求。主要材料招股說明書和保薦報告書發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書和獨立財務(wù)顧問報告保薦人簽字需要兩名保薦人簽字不需要保薦代表人簽字，不占名額融資效果公司增量發(fā)行的25%的股份可以幫助企業(yè)一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發(fā)行的股份，成本較低。借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來大量資金，相反還可能需要支付一定的買殼費用。公司借殼上市之后需

2、要在一段時間之后才能實施再融資，以滿足企業(yè)對資金的需求。是否受二級市場影響現(xiàn)在的發(fā)行制度是市場化并不完全的發(fā)行制度，發(fā)行價格根據(jù)公司每股收益和發(fā)行市盈率乘積得來，承銷方式采取承銷機構(gòu)余額報銷的方式，所以發(fā)行基本不會受到二級市場股價波動影響。當然，因為股市劇烈波動導(dǎo)致IPO暫停屬于特例。受二級市場影響較大。在2008年的大熊市下，定向增發(fā)發(fā)行價格和股票市價的倒掛幾乎成了普遍現(xiàn)象，并且大家的預(yù)期是股價會持續(xù)下跌，因此根據(jù)董事會決議前20個交易日確定的發(fā)行價格顯得更加不靠譜，這也就導(dǎo)致了去年定向增發(fā)發(fā)行難的怪狀，甚至有的企業(yè)都希望證監(jiān)會不批準自己的申請，或者拖得越久越好，畢竟10%的折扣對于一直熊下

3、去的股市構(gòu)不成足夠的誘惑力，并且絕大部分企業(yè)沒有折價。對于券商來說，選擇一個好的定價基準日是一件頭疼的事情也是一件考驗水平的事情，國泰君安2008年就以金融街的公開增發(fā)案例榮膺十大最佳投行案例，而獲獎理由最關(guān)鍵的就是對于發(fā)行價格的確定。發(fā)行不確定性只要通過發(fā)審委審核至今不存在不能發(fā)行的情況。立立電子情況也屬于證監(jiān)會未核準發(fā)行。定向增發(fā)的發(fā)行不僅需要重組委審核，在股東大會通過時還要充分考慮流通股股東的利益，因為他們的意見對于決議是否通過也十分關(guān)鍵。另外，定向增發(fā)一般都會涉及到關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)法律規(guī)定，表決時關(guān)聯(lián)股東需要回避，那么流通股股東的意見就更加需要重視，已經(jīng)存在50萬股小股東否決上市公司議案

4、的先例。上市時間一般需要1年半至2年的時間，復(fù)雜的企業(yè)需要3年的時間，另外時間跟證監(jiān)會審核速度也有直接關(guān)聯(lián)。（注1）一般需要1年至1年半的時間，重組委審核一般較快。（注2）上市費用一般按照募集資金額的一定比例來計算。費用包括律師費用、會計師費用和支付券商費用，一般為募集資金額的5%左右，費用大部分在上市之后支付。首先公司需要支付給殼公司大股東一定的對價，作為對其出讓控股的補償，也就是買殼費用，一般是5000萬至1億元。（注3）風險問題主要為：審核風險及發(fā)行之后股票價格迅速下跌的風險。殼資源本身的質(zhì)量如：或有負債擔保和訴訟、仲裁及稅務(wù)糾紛等，可能會對公司上市之后產(chǎn)生潛在威脅。股份鎖定一般12個月

5、，控股股東或?qū)嶋H控制人36個月。重大資產(chǎn)重組管理辦法43條，一般情況下鎖定12個月，下列情況36月：控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。注1：IPO上市主要進程注2：借殼上市的主要流程注3：借殼費用的支付：支付對象：一種直接補償給大股東，一種直接進入上市公司，第一種的案例很多，第二種看大華集團借殼東北特鋼。支付方式：1）直接支付現(xiàn)金給原控制股東；2）以原上市公司資產(chǎn)+部分現(xiàn)金給股東；3）原控制股東保留股東身份的情況下，對擬置入上市公司的資產(chǎn)進行打折，也可以算是一種支付方式；4）或者以上方式的組合。還有一種是看起來沒有直接借殼費用的，典型的就是承債式的收購。國外有些公司專門從事“洗殼”業(yè)務(wù)的，他們會先把殼的控制權(quán)拿到手，然后對里面亂七八糟