張?jiān)?nèi)部控制評價報告

1、第 PAGE22 頁 共 NUMPAGES22 頁張?jiān)?nèi)部控制評價報告張?jiān) 0008692022年度內(nèi)部控制自我評價報告根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的上市公司內(nèi)部控制指引、關(guān)于做好上市公司2022年年度報告工作的通知深圳上2022168號 的要求及公司章程、公司內(nèi)部控制制度等規(guī)定，公司相關(guān)部門 對2022年度公司內(nèi)部控制情況進(jìn)展了全面深化的檢查，并提交了2022年度內(nèi)部控制自我評價報告。在此根底上，公司董事會進(jìn)一 步查閱了公司的各項(xiàng)規(guī)章制度,深化理解公司2022年度在加強(qiáng)內(nèi)部 控制方面所做的工作，對公司2022年度內(nèi)部控制情況進(jìn)展評價。一、內(nèi)部控制情況綜述作為國內(nèi)葡萄酒行業(yè)唯一同時擁有A股和B股兩

2、只股票的上市公司，公司嚴(yán)格按照國內(nèi)準(zhǔn)那么要求，參照國外先進(jìn)企業(yè)的成功經(jīng)歷, 力求高起點(diǎn)、高標(biāo)準(zhǔn)建立較為標(biāo)準(zhǔn)的公司治理機(jī)制，不斷完善內(nèi)部控 制環(huán)境和制度，并為此付出了不懈的努力。按照公司法、證券法等法律、法規(guī)的要求,公司逐步建立健全了符合公司實(shí)際的組織制度和法人治理構(gòu)造。股東大會、董事會、 監(jiān)事會分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)視權(quán)。董事會13名董事中,4名獨(dú)立董事，符合有關(guān)規(guī)定的要求。董事會建立了薪酬與考核 委員會和審計委員會，并大局部由外部董事?lián)?，其中?dú)立董事?lián)?主任委員，獨(dú)立董事在完善公司治理中發(fā)揮了積極作用；對于關(guān)聯(lián)交易，公司嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)法規(guī)規(guī)定，履行相應(yīng)的決策程序；關(guān)聯(lián)董事、 關(guān)

3、聯(lián)股東在審議相關(guān)議案時，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，依法進(jìn)展了回避;監(jiān)事會、獨(dú)立董事獨(dú)立、客觀地發(fā)表意見，充分有效地保護(hù)中小投資 者的權(quán)益和公司的整體利益。公司遵循科學(xué)、標(biāo)準(zhǔn)、透明的根本原那么，根據(jù)公司實(shí)際情況，按照 權(quán)責(zé)明確、構(gòu)造合理、權(quán)利與責(zé)任對等的原那么,設(shè)置了公司內(nèi)部經(jīng)營 管理機(jī)構(gòu)，建立了一整套涵蓋公司管理各個方面的規(guī)章制度及相應(yīng)的 業(yè)務(wù)流程，做到了因事設(shè)崗、以崗定人、有規(guī)可依、依規(guī)辦事，有力 地促進(jìn)了公司的標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，為公司長期穩(wěn)健的可持續(xù)開展奠定了基 礎(chǔ)。公司一直致力于內(nèi)部自我監(jiān)視、自我完善機(jī)制的建立與完善。上市以來，公司設(shè)立了內(nèi)部審計部門，全面履行內(nèi)部監(jiān)視、內(nèi)部控制管 理職能，獨(dú)立執(zhí)行內(nèi)部審

4、計監(jiān)視職能。內(nèi)部審計部門按公司章程及有關(guān)規(guī)定，對公司本部及參、控股公司的財務(wù)和經(jīng)營活動情況進(jìn)展內(nèi)部 審計監(jiān)視，為標(biāo)準(zhǔn)公司運(yùn)作，維護(hù)公司及投資者的利益發(fā)揮了積極作 用。公司堅(jiān)持及時、充分地信息披露，對投資者在財務(wù)、管理、政策 等各方面保持透明。公司一向重視投資者關(guān)系,公平地對待機(jī)構(gòu)投資 者和個人投資者，除了按要求披露外，通過參加投資者交流會，承受 投資者 咨詢等方式，加強(qiáng)與投資者的溝通、互動交流。二、內(nèi)部控制體系K組織構(gòu)造和“三會”運(yùn)作情況 (1)公司內(nèi)部組織構(gòu)造人治理構(gòu)造，并分別設(shè)立了包括總經(jīng)理辦公室、董事會秘書處、人力 資部、法律事務(wù)部、投資開展部、消費(fèi)設(shè)備部、市場戰(zhàn)略營銷部、財務(wù)部和企審部

5、等在內(nèi)的、較為完善的業(yè)務(wù)和行政管理部門，以及遍 布全國的營銷管理公司和經(jīng)銷部,并擁有以北京張?jiān)垤潮H酒莊 、煙臺張?jiān)？ㄋ固鼐魄f、遼寧張?jiān)１凭魄f有限公 司、廊坊張?jiān)？ㄋ固鼐茦I(yè)和煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸其N售 等為主體的全資或控股子公司O公司的各個職能部門和分支機(jī)構(gòu)以及 下屬子公司可以按照公司制訂的管理制度，在管理層的領(lǐng)導(dǎo)下運(yùn)作。公司已形成了與公司實(shí)際情況相適應(yīng)的、有效的經(jīng)營運(yùn)作形式，組織 機(jī)構(gòu)分工明確、職能健全明晰，與股東不存在任何隸屬關(guān)系。(2) “三會”運(yùn)作情況公司已建立、健全包括重大投資決策、重要財務(wù)決策在內(nèi)的重大 決策的程序與機(jī)制；建立了包括“三會”議事規(guī)那么、專門委員會議事 規(guī)那么、信息披

6、露制度等在內(nèi)的公司治理制度；目前公司董事會由13 名董事組成，其中獨(dú)立董事4名，包括2名有注冊會計師資格的獨(dú) 立董事；監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名；薪酬與 考核委員會和審計委員會均由7名董事組成，其中獨(dú)立董事均為4 名。根據(jù)公司章程、“三會”議事規(guī)那么、各專門委員會議事規(guī)那么等 制度的規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會、董事會各專門委員會依法履行的 職責(zé)完備、明確。公司可以按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定按期召開“三會”;董事會、監(jiān)事會的換屆選舉符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定;“三會”文件完備并已歸檔保存；所表決事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股 東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，該等人員均回避表決

7、；重大投資、 融資、對外擔(dān)保等事項(xiàng)的經(jīng)營及財務(wù)決策履行了公司章程和相關(guān)議事 規(guī)那么的程序；監(jiān)事會根本可以正常發(fā)揮作用，具備一定的監(jiān)視手段; 董事會下設(shè)的專門委員會根本可以正常發(fā)揮作用并形成相關(guān)決策記 錄；“三會”決議的實(shí)際執(zhí)行情況良好。2、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況公司的獨(dú)立董事具備履行其職責(zé)所必需的知識根底，符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，可以在董事會決策中履行獨(dú)立董事職責(zé)，包括在重大關(guān) 聯(lián)交易與對外擔(dān)保、公司開展戰(zhàn)略與決策機(jī)制、高級管理人員聘任及 薪酬等事項(xiàng)上發(fā)表獨(dú)立意見，發(fā)揮獨(dú)立董事作用。2022年度，公司全體獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，依法認(rèn)真履行了自已的職責(zé)，親自出席或列席了公司召開的歷次董事會，定期理解

8、和聽取 公司經(jīng)營情況的匯報，屢次親臨公司消費(fèi)經(jīng)營現(xiàn)場和在建工程現(xiàn)場進(jìn) 行檢查和指導(dǎo)公司工作，對公司的重大決策提出了許多專業(yè)性意見, 進(jìn)步了公司決策的科學(xué)性。同時，本著獨(dú)立、客觀和公正的原那么，對 公司財務(wù)及消費(fèi)經(jīng)營活動進(jìn)展了有效監(jiān)視，對關(guān)聯(lián)交易、高級管理人 員任免與薪酬設(shè)置和會計師事務(wù)所聘任等重大事項(xiàng)進(jìn)展審核并發(fā)表 了獨(dú)立意見，為完善公司監(jiān)視機(jī)制，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益 發(fā)揮了應(yīng)有的作用。報告期內(nèi)，沒有獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異 議。3、內(nèi)部控制環(huán)境公司已制定了公司內(nèi)部控制制度、募集資金管理方法、印 章管理制度和投資關(guān)系及信息披露管理制度等內(nèi)部管理制度, 建立了包括決策程序、業(yè)務(wù)管理、

9、績效考核、消費(fèi)平安、勞動保護(hù)、 環(huán)境保護(hù)等在內(nèi)的一系列較完備的管理制度體系，董事會可以按照 公司章程、股東大會決定及內(nèi)部管理體系的相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)， 經(jīng)營層可以較好地執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決策并按照內(nèi)部管理體系的規(guī) 定有效運(yùn)作。三、2022年度內(nèi)部控制建立的重要活動1對巡回檢查所發(fā)現(xiàn)問題進(jìn)展了徹底整改2022年，中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局對公司進(jìn)展了例行巡回檢查,公司對巡檢中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)展了全面徹底整改,有關(guān)詳細(xì)內(nèi)容請參見 于2022年10月15日在中國證券報、證券時 報和巨潮資訊網(wǎng)上披露的關(guān)于中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局巡檢發(fā)現(xiàn)問題的整改報告。2、重新修訂了公司章程公司于2022年4月17日召開了 20_7年度

10、股東大會，對公司章程進(jìn)展了全面修訂，并補(bǔ)充制定了股東大會議事規(guī)那么、董 事會議事規(guī)那么和監(jiān)事會議事規(guī)那么。公司于2022年11月14日召 開2022年度第二次臨時股東大會，再次對公司章程進(jìn)展了修訂, 從而使公司章程全面到達(dá)了國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。3、制定并完善了局部規(guī)章制度報告期內(nèi)，公司根據(jù)新頻布的勞動合同法修訂了公司勞動 合同管理方法；根據(jù)市場情況修定了公司差價管理方法；制定和 完善了會計崗位責(zé)任制度、可控本錢費(fèi)用考核方法等一系列財 務(wù)規(guī)章制度；新制定了公司與公安部門結(jié)合查處市場違法違紀(jì)案件的意見、葡萄基地管理方法、產(chǎn)品質(zhì)量平安管理規(guī)定和產(chǎn)品 質(zhì)量平安性指標(biāo)控制細(xì)那么等規(guī)章制度。四、重點(diǎn)控

11、制活動1、對子公司的內(nèi)部控制本公司內(nèi)部控制制度中特別針對子公司制定了內(nèi)控管理制度。公 司對各所屬子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制、高管任免實(shí)行統(tǒng)一管理, 各子公司統(tǒng)一執(zhí)行本公司公布的各項(xiàng)規(guī)章制度。公司直接向子公司委 派董事、監(jiān)事和財務(wù)管理負(fù)責(zé)人，參與其股東會，直接決定其財務(wù)和 經(jīng)營政策，同時公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)直接分管分工范圍內(nèi)的子公司，以保證 子公司的重大經(jīng)營決策和財務(wù)決策經(jīng)由本公司高管層和權(quán)利機(jī)構(gòu)的 審批，保證本公司在經(jīng)營管理上的控制才能，確保子公司的經(jīng)營方向 符合公司總體戰(zhàn)略和經(jīng)營管理目的的實(shí)現(xiàn)；公司企審部、財務(wù)部、人 力資部以及消費(fèi)平安等部門對下屬子公司進(jìn)展定期和不定期的檢 查考核，并對各子公司的經(jīng)

12、營情況進(jìn)展每月跟蹤和季度考核，年末進(jìn) 行全面考核評價，評價結(jié)果與各子公司負(fù)責(zé)人的收入掛鉤，進(jìn)展相應(yīng) 獎懲。2、對外投資公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、平安、有效的原那么,控制投資風(fēng)險、注重投資效益。公司在公司章程和公司內(nèi)部控制制度中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，制定了相 應(yīng)的審議程序。公司指定投資開展部和財務(wù)部負(fù)責(zé)對公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進(jìn)展專門研究和評估，監(jiān)視 重大投資工程的執(zhí)行進(jìn)展。公司對外投資均履行了審批程序，公司簽 訂的重大投資合同均符合審批內(nèi)容，并保證正常履行。公司進(jìn)展證券 投資時，制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的 風(fēng)

13、險承受才能，限定公司的證券投資規(guī)模和種類，目前只限于新股申 購?fù)顿Y。投資規(guī)模沒有影響公司正常經(jīng)營，投資資金來為公司自有 資金，不存在使用別人賬戶或向別人提供資金進(jìn)展證券投資。3、對外擔(dān)保公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、平安的原那么， 嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。公司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及深 圳證券交易所股票上市規(guī)那么以下簡稱“上市規(guī)那么”等有關(guān)規(guī)定, 在公司章程和公司內(nèi)部控制制度中明確股東大會、董事會關(guān) 于對外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違背審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追 究機(jī)制。截至目前，公司未對任何公司或個人提供過擔(dān)保。4、關(guān)聯(lián)交易公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循老實(shí)信譽(yù)、平等自愿、公平

14、公開公允的原那么，不存在損害公司和其他股東的利益。并按照有關(guān)法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)那么等有關(guān)規(guī)定，明確劃分股東大會、 董事會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和 回避表決要求。公司參照深圳證券交易所上市規(guī)那么及其他有關(guān)規(guī) 定，確定公司關(guān)聯(lián)方的，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方真實(shí)、 準(zhǔn)確、完好。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任 人通過仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。假如構(gòu)成 關(guān)聯(lián)交易，會在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，相關(guān)人員第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)展事前認(rèn)可。公司在 召開董事

15、會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時,會議召集人在會議表決前提醒關(guān)聯(lián) 董事須回避表決。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，公司董事會 及見證律師在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。5、募集資金使用公司募集資金使用的內(nèi)部控制遵循標(biāo)準(zhǔn)、平安、高效、透明的原 那么，遵守承諾，注重使用效益。公司建立了募集資金管理制度，對募 集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)視和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)展明確規(guī) 定。公司對募集資金進(jìn)展專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專 用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態(tài)，制定嚴(yán)格的使 用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用處 使用，按工程預(yù)算投入募集資金投資工程。并跟蹤工程進(jìn)

16、度和募集資 金的使用情況，確保投資工程按公司承諾方案施行。相關(guān)部門細(xì)化具 體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作按方案進(jìn)展，并定期向董事會和公司財務(wù) 部門報告詳細(xì)工作進(jìn)展情況。公司企審部親密跟蹤監(jiān)視募集資金使用情況并不定期向董事會報告。獨(dú)立董事和監(jiān)事會監(jiān)視募集資金使用情況，定期就募集資金的 使用情況進(jìn)展檢查。公司調(diào)整募集資金投資工程施行方式，均經(jīng)公司 董事會審議，并依法提交股東大會審批。公司自20_0年增資發(fā)行A股 以來，未發(fā)生新的募集資金事項(xiàng)，而20_0年增發(fā)A股所募資金投資 工程均獲得了良好的投資收益，并在歷年年度報告中作了相應(yīng)披露。6、業(yè)務(wù)控制公司對各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動建立并嚴(yán)格執(zhí)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程，對重大采購

17、、產(chǎn)品運(yùn)輸采取招標(biāo)方法確定合作對象。公司自設(shè)立以來不存在因 違背工商、稅務(wù)、質(zhì)監(jiān)、環(huán)保、勞動保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處 罰的情形；沒有發(fā)生因風(fēng)險控制不力而造成重大損失的事件。7、信息披露控制公司制訂了信息披露管理制度，并建立了較為完善的信息披 露控制系統(tǒng)。董事長為公司信息披露工作的最終責(zé)任人，由董事會秘 書擔(dān)任信息披露工作的直接責(zé)任人；公司設(shè)立董事會辦公室，詳細(xì)負(fù) 責(zé)信息披露及投資者關(guān)系管理工作。董事會辦公室有必要的場地及設(shè) 施，設(shè)置了聯(lián)絡(luò) 、網(wǎng)站、電子郵箱等投資者溝通渠道；公司總經(jīng) 理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員理解公司內(nèi) 部信息傳遞的程序，具備認(rèn)真履行信息披露義務(wù)的條

18、件。通過信息 披露管理制度的執(zhí)行，公司內(nèi)部形成了較為有效的信息溝通和反應(yīng) 渠道，信息披露內(nèi)部控制具有一定的完好性、合理性及有效性。9、會計管理控制會計機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限公司制訂了專門的財務(wù)管理制度，并設(shè)置了財務(wù)部，負(fù)責(zé)編制公司年度方案預(yù)算、會計核算、會計監(jiān)視:司年度方案預(yù)算、會計核算、會計監(jiān)視:、資金管理等工作。財務(wù)部由主管財務(wù)的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、會計和出納等人員組成，共有115 名專職財務(wù)人員，均具備相關(guān)專業(yè)素質(zhì)，分別負(fù)責(zé)會計管理、材料核 算、本錢核算、銷售核算、財產(chǎn)清查、稅務(wù)、總賬、出納等職能，崗 位設(shè)置貫徹了 “責(zé)任別離、互相制約”的原那么。會計核算和管理公司按照財政部發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)

19、那么及其有關(guān)的補(bǔ)充規(guī)定,制定了包含經(jīng)營管理.對外擔(dān)保、資產(chǎn)購置或出售等內(nèi)容的內(nèi)部控制 制度，并制訂了公司財務(wù)管理制度、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和核銷管 理制度和內(nèi)部審計制度等專門的會計核算和管理制度，會計核 算和管理的內(nèi)部控制具備完好性、合理性、有效性。計算機(jī)系統(tǒng)在會計核算中的應(yīng)用公司設(shè)置了包括電算化會計主管.系統(tǒng)管理、審核記賬、核算管理及電算審查等在內(nèi)的專門的電算化崗位，由財務(wù)部詳細(xì)制定各崗位 流程以及工作細(xì)那么。為保證財務(wù)信息平安，公司對病毒防控、會計崗 位權(quán)限設(shè)置.數(shù)據(jù)的保存?zhèn)浞莺洼敵龆歼M(jìn)展了規(guī)定。公司釆取了內(nèi)部設(shè)置專用局域網(wǎng)并與外部網(wǎng)絡(luò)隔離、專機(jī)專用、專人輸入和修改數(shù)據(jù)、專人對數(shù)據(jù)進(jìn)展校對與核

20、驗(yàn)、對計算機(jī)程序的維護(hù)由財務(wù)軟件的廠家 技術(shù)人員負(fù)責(zé)等措施，進(jìn)步了會計核算的準(zhǔn)確性、完好性和核算效率。同時,每一會計年度公司聘請的會計師事務(wù)所都將對財務(wù)系統(tǒng)進(jìn)展有 效性測試，充分保證了公司會計管理的內(nèi)部控制在重大方面具有完好性、合理性及有效性。五、內(nèi)部控制中的問題及改良方案盡管公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，符合公司實(shí)際情況，具有合理性、合法性和有效性，但是公司處在各項(xiàng)業(yè)務(wù)快速開展時期，對公司全面科學(xué)管理提出了新的課題，公司應(yīng)對突發(fā)事件的才能還需加強(qiáng)。隨著本公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整、外部 環(huán)境的變化和管理要求的進(jìn)步，公司內(nèi)部控制還需不斷修訂和完善。公司將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及深交所內(nèi)部控制指引的 要求，按照公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，一方面不斷加大公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員及員工培訓(xùn)學(xué)習(xí)的力度，另一方面持續(xù)加強(qiáng)公司 內(nèi)部控制，標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，進(jìn)一步完善公司治理構(gòu)造，進(jìn)步公司標(biāo)準(zhǔn)治理的 程度。為保證公司內(nèi)控制度的長期有效性和完備性，公司將定期和不定 期地對公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)展檢查，及時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求不 斷修訂和完善。公司將加強(qiáng)內(nèi)部控制的風(fēng)險評估工作，持續(xù)進(jìn)展風(fēng)險 識別和分析p ，綜合運(yùn)用應(yīng)對策略，實(shí)現(xiàn)有效的風(fēng)險控制；公司將對控股子公司施行專業(yè)化管理，進(jìn)一步細(xì)化相關(guān)管理措施，并將