全民所有制企業(yè)改制程序法律規(guī)定4

1、全民所有制企業(yè)改制程序法律規(guī)定4全民所有制企業(yè)改制程序法律規(guī)定一、法律依據全民所有制企業(yè)改制的法律依據主要有：（一）、全國人大常委會法律：1、中華人民共和國企業(yè)國有資產法，人大常委會制定， 2009年5月1日生效；2、中華人民共和國公司法，人大常委會制定，2006年1 月1日生效；（二）、國務院部門規(guī)章：1、國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于 規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知（國辦發(fā)2003 96號文件）， 國務院國資委制定，2003年11月30日生效；2、企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法（國資委、財政部令 第3號令），國務院財政部、國資委制定，2004年2月1日生效;3、企業(yè)國有產權

2、向管理層轉讓暫行規(guī)定（國資發(fā)產權 200578號文件），財政部、國務院國資委制定，2005年4月1 日生效；4、關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見（國辦 發(fā)200560號文件），國務院國資委制定、國務院辦公廳轉發(fā)，2005年12月19日生效;5、國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于進一步貫徹落實國 務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施 意見的通知的通知（國資發(fā)改革2006131號文件），國務院國 資委制定，2006年7月21日生效。二、“改制”的內涵與外延現有法律、法規(guī)對國有企業(yè)改制的內涵并無明確界定。就其 外延而言，國辦發(fā)2003 96號文件第一條規(guī)定“國有企業(yè)改制應 采

3、取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權 和股份制、股份合作制等多種形式進行”，中華人民共和國企業(yè) 國有資產法第三十九條規(guī)定：“本法所稱企業(yè)改制是指：1、國 有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；2、國有獨資企業(yè)、國有獨資公 司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；3、國有資 本控股公司改為非國有資本控股公司?！睋?，廣義的國有企業(yè)改制應包括:企業(yè)組織形式的變更（如 全民所有制企業(yè)改制為公司）、資產重組、增資、股權轉讓、聯 合、兼并、租賃、承包經營、合資等等；其實質是企業(yè)組織形式 及國有成份的變更。凡在前述外延內的“改制”行為均應受本文第一部分所述法 律依據之約束。三、全民所有制企業(yè)

4、改制為有限責任公司的法律程序全民所有制企業(yè)改制，最常見的是清產核資、資產剝離、優(yōu) 化重組后，改制為有限責任公司。此過程中，可以不引入第三方，原股東不變，直接改制為國有獨資公司；也可以引入民間或其他 國有股東，改變原企業(yè)的股權結構，優(yōu)化公司治理結構，提高資 本效率。依據本文第一部分所提法律規(guī)定，一般而言，無論采取 何種改制方式，均應遵循以下程序：注：1、“國辦發(fā)2003 96號”文件對改制當中的方案制定、審批、 清產核資、財務審計、資產評估、金融債權的落實、職代會審議 及通過等事項作出了明確規(guī)定；“國辦發(fā)200560號”文件重申 前述要求、并做了特別強調，同時提出改制方案必須由律師或法 律顧問出

5、具法律意見；“國資發(fā)改革2006131號”文件再次重申 并強調了上述要求。2、2009年5月1日生效的中華人民共和國企業(yè)國有資產 法第四十一條、四十二條再次明確要求：企業(yè)改制涉及重新安 置企業(yè)職工的，應當制定職工安置方案，并經職工代表大會或者 職工大會審議通過；企業(yè)改制應當按照規(guī)定進行清產核資、財務 審計、資產評估，準確界定和核實資產，客觀、公正地確定資產 的價值。四、重視財務審計、資產評估財務審計、資產評估除涉及國資資產監(jiān)管外，還涉及公司注 冊管理制度，在國企改制中應給與特別重視。首先，本文第一、三部分所述國企改制的規(guī)定，多數為強制 性規(guī)范，從國企改制監(jiān)管角度看，應當得到遵守。其次，公司法第

6、二十七條第二款規(guī)定，“對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價?！惫咀再Y本登記管理規(guī)定第十七條規(guī)定“非公司企業(yè) 按公司法改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時， 折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格 的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資?！敝袊詴嫀煂徲嫓蕜t第1602號一一驗資第十四條 第4項規(guī)定：“以凈資產折合實收資本的，或以資本公積、盈余 公積、未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當在審計的基 礎上按照國家有關規(guī)定審驗其價值?！睋艘?guī)定，改制為公司時，從公司法要求的資本充實及驗資、 注

7、冊登記管理等角度看，均要求審計、評估。五、改制中的管理層入股及民間資本引入問題（一）國家允許探索管理層入股企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定明確：可以探索中 小型國有及國有控股企業(yè)國有產權向管理層轉讓，但轉讓除必須 滿足企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法外，還應滿足以下條件：1、嚴格按規(guī)定進行審計；2、管理層不得參與轉讓方案的制訂、清產核資、財務審計、 資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項；3、管理層應當與其他擬受讓方平等競買，在產權交易機構公開進行，并在充分披露相關信息；4、不得將職工安置費等有關費用從凈資產中抵扣（國家另 有規(guī)定除外）；不得以各種名義壓低國有產權轉讓價格；5、管理層受讓企業(yè)國

8、有產權時，應當提供其受讓資金來源 的相關證明，不得向包括標的企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)融 資，不得以這些企業(yè)的國有產權或資產為管理層融資提供保證、 抵押、質押、貼現等。管理層存在下列情形的，不得受讓標的企業(yè)的國有產權：1、對企業(yè)經營業(yè)績下降負有直接責任的；2、故意轉移、隱匿資產，或者在轉讓過程中通過關聯交易 影響標的企業(yè)凈資產的；3、向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真， 或者與有關方面串通，壓低資產評估結果以及國有產權轉讓價格 的；4、違反有關規(guī)定，參與國有產權轉讓方案的制訂以及與此 相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委 托等重大事項的。5、無法提供受讓資金來

9、源相關證明的。（二）國家鼓勵改制重組中引入民間資本2012年5月23日，國務院國資委印發(fā)關于國有企業(yè)改制 重組中積極引入民間投資的指導意見，鼓勵國企改制中積極引入民間投資，按其規(guī)定，引入民間資本應當:1、符合國家對國有經濟布局與結構調整的總體要求。2、通過產權市場、媒體和互聯網廣泛發(fā)布擬引入民間投資 項目的相關信息。3、應當優(yōu)先引入業(yè)績優(yōu)秀、信譽良好和具有共同目標追求 的民間投資主體。4、民間投資主體可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產 權、土地使用權等法律、行政法規(guī)允許的方式出資。5、民間投資主體可以通過出資入股、收購股權、認購可轉 債、融資租賃等方式進行。6、可以共同設立股權投資基金，參與

10、改制重組，共同投資 戰(zhàn)略性新興產業(yè)，開展境外投資。7、國有企業(yè)改制上市或國有控股的上市公司增發(fā)股票時， 應當積極引入民間投資。全陪導游工作制度項章制度全陪導游60要出團準備要充分，接團時間要保證；歡 迎致辭要精彩，行程安排要講明；提出要求要中肯，致辭完畢要鞠躬；行車安全要提醒，沿途路標要記清；臨近景區(qū)要介紹，游 客印象要加深；地接接頭要接準，工作銜接要細心；食宿行程要 計劃，事權責任要劃分；住宿分房要高效，先易后難要理順；查 驗房間要標準，遇到問題要盡心；餐飲安排要早定，查實質量要 衛(wèi)生；游客口味要詢問，問題若大要調整；游覽觀光要操心，頻 繁集中要點名；地陪講解要督促，故事傳說要生動；扶老攜幼要 安全，確保游客要開心；景點數量要到位，規(guī)定時間要保證；購 物加點要把握，偽劣假貨要提醒；意外事件要補償，全陪地陪要 溝通；難題大事要請示，處理解決要冷靜；避免爭執(zhí)要靈活，原 則問題要慎重；講話辦事要分寸，遇有差錯要取輕；游客權