股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃-范本(共15頁)

1、 PAGE 16【 】有限公司(yu xin n s)2011年股權(quán)( qun)激勵(lì)計(jì)劃計(jì)劃(jhu)目的 本期權(quán)計(jì)劃的目的為吸引、留住市場(chǎng)上的最優(yōu)人才，為公司雇員、董事和顧問提供進(jìn)一步的激勵(lì)，促進(jìn)公司及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)成功發(fā)展。定義 除非個(gè)人期權(quán)授予協(xié)議另有定義，本協(xié)議及個(gè)人的期權(quán)授予協(xié)議將使用下列定義。若個(gè)人期權(quán)授予協(xié)議中單獨(dú)規(guī)定了某條款，則該條款將取代本協(xié)議第二條的定義。 “管理人”指董事會(huì)或受指定管理本計(jì)劃的任一委員會(huì)。 “附屬企業(yè)和關(guān)聯(lián)方” 與在交易法下頒布的12b2項(xiàng)規(guī)則有相同的意思。 “適用法律”指與期權(quán)計(jì)劃管理相關(guān)的法律要求(如果有的話)。這些要求包括，美國(guó)聯(lián)邦與州法律的適用條

2、款、美國(guó)稅法典以及任何適用的股票交易所或全國(guó)性交易體系的規(guī)定和依照任何司法管轄區(qū)的規(guī)定，適用于給予該轄區(qū)中居民“授權(quán)”的外國(guó)法律。 “承擔(dān)” 是指根據(jù)“公司交易”，(i)公司清楚地證實(shí)該授權(quán)，或(ii) 在至少保留該授權(quán)補(bǔ)償因素的前提下，與“公司交易”相關(guān)的繼承公司或其母公司明確表示承擔(dān)該授權(quán)表示的合同義務(wù)。 “授權(quán)”指在本計(jì)劃下授予期權(quán)、受限股或其它權(quán)利或利益。 “授權(quán)協(xié)議”指公司和被授予人簽署的，證明給予授權(quán)的書面協(xié)議，包括對(duì)該書面協(xié)議的任何修訂。 “董事會(huì)”指本公司的董事會(huì)。 “事由(shyu)”指公司(n s)或一關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)終止“被授權(quán)人的連續(xù)(linx)服務(wù)”的原因?！笆掠伞笨梢允潜皇?/p>

3、權(quán)人與公司或者關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)簽署的當(dāng)時(shí)有效的書面協(xié)議所明確定義的原因，或者，如果沒有此類協(xié)議與定義，按照管理人確定，可以是被授權(quán)人引起的下列原因：(i) 被授權(quán)人拒絕或未能按照公司或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的任何特定的、合法的指示或命令行動(dòng)；(ii)不忠，蓄意不當(dāng)行為或?qū)εc公司或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)簽定的協(xié)議實(shí)質(zhì)違約；或(iii) 犯有涉及不忠、棄信或?qū)θ魏稳擞猩眢w或感情傷害的罪行。 “控制下的變更” 是指因下列任一交易，使公司在登記日所有權(quán)或控制的變化：任何人或相關(guān)集團(tuán)，根據(jù)其向與該收購(gòu)無關(guān)聯(lián)的公司股東提出的收購(gòu)要約，在證券操作過程中直接或間接的收購(gòu)公司百分之五十（50%）以上的公司在外發(fā)行的有投票權(quán)的股票；董事會(huì)構(gòu)成發(fā)生變

4、化超過三十六（36）個(gè)月，或因?yàn)楦倪x成員，絕大多數(shù)董事會(huì)成員職務(wù)終止； “美國(guó)稅法典”指經(jīng)修訂的1986年美國(guó)國(guó)內(nèi)收入法典。 “委員會(huì)”指任何由董事會(huì)指定的管理本計(jì)劃的委員會(huì)。 “公司”指中國(guó)【 】有限公司，一家根據(jù)開曼法律成立的公司或任何與公司交易有關(guān)的實(shí)施該計(jì)劃的繼承公司。 “顧問”指任何由公司或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)聘用的，向公司或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)提供咨詢服務(wù)的任何人（雇員或董事除外。董事除外僅指此人以董事身份提供服務(wù)的情況）。 “連續(xù)董事”是指董事會(huì)成員或(i)連續(xù)任董事會(huì)成員最少三十六（36）個(gè)月，或(ii)雖不滿36個(gè)月，但由絕大多數(shù)董事會(huì)成員以條款選出或任命(i)在董事會(huì)同意該選舉或任命時(shí)在辦公室內(nèi)。

5、 “連續(xù)(linx)服務(wù)”指以雇員、董事或顧問身份向公司或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)(fw)未中斷或未終止?！斑B續(xù)(linx)服務(wù)”在下列情況下不得視為中斷：(i)經(jīng)批準(zhǔn)的離假；(ii)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)不論雇員、董事或顧問，在公司、任一關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或任一繼承者間的遷職；或(iii)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)個(gè)人身份變遷，不論是以雇員、董事或顧問身份繼續(xù)服務(wù)于公司或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)（但授權(quán)協(xié)議另有規(guī)定的除外）。經(jīng)批準(zhǔn)的離假包括病假、軍人假或任何其它經(jīng)批準(zhǔn)的個(gè)人離假。為“激勵(lì)股票期權(quán)”之目的，如果此類離假超過90天，并且法律或合同未規(guī)定該離假期滿后仍將繼續(xù)雇用的除外。從本90天期滿之后3個(gè)月另一天， 激勵(lì)股票期權(quán)將被視為非法定股票期權(quán)?！肮?/p>

6、交易”指公司為一方當(dāng)事人的任何下列交易之一：吸收合并或創(chuàng)立合并中公司不是繼存方的交易，但以改變公司注冊(cè)地為主要目的的交易除外；出售、轉(zhuǎn)讓和以其它方式處分全部或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)（包括公司的子公司股本）；公司完整的清算或解散計(jì)劃任何反向吸收合并中公司是繼存方，但占據(jù)公司流通在外的證券的百分之四十（40%）以上的合并投票權(quán)之和的證券轉(zhuǎn)讓給與在合并時(shí)刻不久之前該證券持有人不同的一人或數(shù)人；或任何一人或相關(guān)團(tuán)體之人（公司或公司發(fā)起的雇員福利計(jì)劃除外）購(gòu)買超過公司流通在外證券的合并投票權(quán)之和的50%以上的證券的交易，但“管理人”認(rèn)為該交易方不是“公司交易”的除外。 “董事”指公司或任何關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的董事會(huì)成員

7、。 “殘疾”指根據(jù)公司和關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)期殘疾政策，被授權(quán)人符合獲得報(bào)酬的條件，并且無論被授權(quán)人是否受該政策保護(hù)都提供了服務(wù)。如果被授權(quán)人提供服務(wù)的公司或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)沒有實(shí)際適用的長(zhǎng)期殘疾計(jì)劃，“殘疾”指被授權(quán)人因任一醫(yī)學(xué)上可決定的物理或心理損害而永久性地喪失履行被授權(quán)人崗位職責(zé)。除非被授權(quán)人出示充分的損害證明，并由“管理人”滿意認(rèn)可的，否則，不得視為殘疾。 “股息(gx)對(duì)等權(quán)利”是指被授權(quán)(shuqun)人可依其持有的股票以股息的形式要求(yoqi)支付補(bǔ)償金。 “雇員”指受雇與公司或任一關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的任何人，包括其管理人員或董事。公司或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)支付董事費(fèi)用，并不足以證明公司對(duì)其的“雇用”關(guān)系?！懊绹?guó)

8、交易法”指經(jīng)修訂的1934美國(guó)證券交易法。 “公平市場(chǎng)價(jià)值”指任一日期普通股的下列價(jià)值：如股票在一個(gè)或幾個(gè)存在普通股公開市場(chǎng)上市，則“公平市場(chǎng)價(jià)值”為在決定時(shí)刻之前的最后一個(gè)市場(chǎng)交易日由“管理人”確定的初級(jí)市場(chǎng)或納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)股票的收盤價(jià)（或者，如當(dāng)日無收盤價(jià)，以最近一個(gè)交易日的收盤價(jià)為準(zhǔn)）；或(B)如果普通股未在任何交易系統(tǒng)或全國(guó)市場(chǎng)系統(tǒng)中交易時(shí)，決定時(shí)刻前一日市場(chǎng)上的要價(jià)和收盤競(jìng)價(jià)的平均值(或者，如當(dāng)日無收盤價(jià)，以最后一個(gè)交易日為收盤價(jià)為準(zhǔn))。在以上的情況下，以華爾街時(shí)報(bào)或管理人認(rèn)為可信賴的其它來源的報(bào)道為準(zhǔn)；或如股票由定期自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)或知名證券經(jīng)銷商報(bào)價(jià)，則“公平市場(chǎng)價(jià)值”為決定日期時(shí)

9、該系統(tǒng)報(bào)價(jià)的最后價(jià)格，但若銷售價(jià)格未報(bào)道，則“公平市場(chǎng)價(jià)值”應(yīng)在決定日時(shí)最高的報(bào)價(jià)和最低問詢價(jià)之間，在以上的情況下，以華爾街時(shí)報(bào)或管理人認(rèn)為可信賴的其它來源的報(bào)道為準(zhǔn)；或如不存在（i）和（ii）款所指的普通股交易市場(chǎng)，股票的“公平市場(chǎng)價(jià)值”由“管理人”依善意確定?！氨皇跈?quán)人”指按本計(jì)劃獲得“授權(quán)”的雇員、董事或顧問 “激勵(lì)股票期權(quán)”指用于符合美國(guó)稅法典422節(jié)所規(guī)定“激勵(lì)股票期權(quán)”的期權(quán)。 “非法定股票期權(quán)”指不用作“激勵(lì)股份期權(quán)”的期權(quán)。 “管理人員”指符合美國(guó)交易法16節(jié)和依其頒布的規(guī)則和規(guī)定要求的公司或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的管理人員。 “期權(quán)(q qun)”指在本“計(jì)劃(jhu)”下，按照(nzho

10、)“授權(quán)協(xié)議”，購(gòu)買的股票選擇權(quán)。 “母公司”指符合美國(guó)稅法典424節(jié)（e）款定義的現(xiàn)存或?qū)淼哪腹尽?“計(jì)劃”指本2011期權(quán)計(jì)劃。 “登記日期”指第一個(gè)出現(xiàn)下列事件的日期：(i)按照依經(jīng)修訂的1933年美國(guó)證券法規(guī)定報(bào)送美國(guó)證券交易委員會(huì)并由其宣布有效的登記聲明之規(guī)定，第一次向公眾出售（A）普通股或（B）“公司交易”后發(fā)行的，用于交換或替代“普通股”的繼承公司（或母公司）同級(jí)別的證券（或在另一管轄地完成類似的首次公售）結(jié)束之日；和(ii)在“公司交易”情形下，如果在“公司交易”完成之日或完成之日前，按照依經(jīng)修訂的1933年美國(guó)證券法規(guī)定報(bào)送美國(guó)證券交易委員會(huì)并由其宣布有效的登記聲明之規(guī)定

11、，在該“公司交易”中可發(fā)行的相同級(jí)別的繼承公司（或母公司）證券已經(jīng)按登記聲明之規(guī)定出售給公眾（或在另一管轄地完成類似的公售），則為“公司交易”完成之日。 “關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)”指任何本公司、母公司或子公司直接或間接持有實(shí)質(zhì)性所有者權(quán)益的任何母公司、子公司和任何企業(yè)、公司、合伙人、有限責(zé)任公司或其他組織?！疤娲笔侵冈谂c公司交易相關(guān)的情況下，該授權(quán)被一項(xiàng)可比的（關(guān)于上述繼承公司或母公司的資本股票的另一授權(quán)替代，或者被上述繼承公司或母公司的一項(xiàng)現(xiàn)金激勵(lì)方案替代，并且該方案在公司交易時(shí)保留了該計(jì)劃中的補(bǔ)償成份并提供了和原計(jì)劃具有相同即得生效時(shí)間表的后繼付出。上述計(jì)劃的可比性由管理人決定，該決定應(yīng)為最終、有效和

12、結(jié)論性的。 “受限股”指在本計(jì)劃下為限制性的對(duì)價(jià)而發(fā)行給被授權(quán)人的，在轉(zhuǎn)讓、首拒權(quán)、回購(gòu)條款、權(quán)利喪失條款和“管理人”制定的其他條件方面受限制的股票。 “受限股單位”是指基于“管理人”制定的時(shí)間或履行標(biāo)準(zhǔn)的行文可以全部或部分獲得的授權(quán)和“管理人”制定的滿足現(xiàn)金、股票或其他證券或現(xiàn)金、股票或其他證券的組合的授權(quán)。 “16b3規(guī)則(guz)”是指美國(guó)(mi u)交易法及其繼任法所規(guī)定的16b3規(guī)則。 “股票(gpio)增值權(quán)”指賦予被授權(quán)人股票或現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臋?quán)利，由“管理人”制定，并以股票鑒定價(jià)值衡量。 “股票”指每股面值為【 】美元的普通股。 “易股交易”指公司與擁有其子公司全部或部分證券的公司股

13、東之間的股份分配。 “子公司”指符合美國(guó)稅法典424節(jié)（f）款規(guī)定的現(xiàn)有的或?qū)淼淖庸尽Ｊ鼙尽坝?jì)劃”約束的股票所有的授權(quán)（包括“激勵(lì)股票期權(quán)”） 不應(yīng)超過可發(fā)行的股票最大總數(shù)為【 】股的全部發(fā)行流通在外的股票，并受本計(jì)劃10節(jié)（a）款規(guī)定的約束。“股票”可以是經(jīng)授權(quán)的但未發(fā)行或重新購(gòu)得的普通股。任何喪失權(quán)利的，或被取消的，或到期失效或以現(xiàn)金結(jié)算的授權(quán)（或其一部分）所代表的股票，視為不是為了確定根據(jù)本計(jì)劃可發(fā)行的股票之最大數(shù)量而發(fā)行的股票。行使授權(quán)后在本計(jì)劃下實(shí)際發(fā)行的股票不得再用作本計(jì)劃的股票，并不得用于本計(jì)劃下的將來的股票發(fā)行，但如果權(quán)利未生效的股票被公司吊銷權(quán)利或被按股票原購(gòu)價(jià)格回購(gòu)，則

14、該股票將用于本計(jì)劃下未來的授權(quán)給予?！坝?jì)劃”的管理 “計(jì)劃管理人” “董事和管理人員的管理”給予雇員、董事或顧問“授權(quán)”，其計(jì)劃由【董事會(huì)/【 】組建的董事會(huì)薪酬委員會(huì)】管理。該委員會(huì)的構(gòu)成過程須符合“適用法”，并免除了美國(guó)交易法16b3規(guī)則下的責(zé)任。委員一經(jīng)委任，除董事會(huì)另有指示，應(yīng)持續(xù)在其指定職位任職。 “顧問和其他雇員(gyun)的管理”給予既不是(b shi)董事也不是管理人員的雇員或顧問“授權(quán)(shuqun)”，其計(jì)劃由任書良先生和貝祥2008年1月組建的董事會(huì)薪酬委員會(huì)管理。該委員會(huì)的構(gòu)成過程須符合“適用法”，并免除了美國(guó)交易法16b3規(guī)則下的責(zé)任。委員一經(jīng)委任，除董事會(huì)另有指示，

15、應(yīng)持續(xù)在其指定職位任職。董事會(huì)可以委托一名或多名管理人員從事該授權(quán)并根據(jù)董事會(huì)決定不時(shí)限制該委托。 “管理過失”若該授權(quán)與(a)節(jié)中的規(guī)定不一致，則該授權(quán)在“適用法”許可的范圍內(nèi)，自授予日起被推定為有效了。 “管理人的權(quán)利” 受適用法律以及本“計(jì)劃”條款（包括本“計(jì)劃”賦予“管理人”的其他權(quán)利）的約束，并且除非董事會(huì)另有規(guī)定，否則“管理人”擁有下列自行斟酌權(quán)：確定本“計(jì)劃”下可獲得不時(shí)給予的“授權(quán)”的雇員、董事、顧問；確定是否給予按本計(jì)劃給予授權(quán)”以及“授權(quán)”范圍；確定本計(jì)劃給予的每項(xiàng)“授權(quán)”所代表的股票數(shù)量或其他對(duì)價(jià)的數(shù)額；批準(zhǔn)用于本計(jì)劃的“授權(quán)協(xié)議”的形式；確定本計(jì)劃下給予的任何“授權(quán)”的

16、條件；修訂按本“計(jì)劃”給予的任何流通在外的“授權(quán)”的條款，但如果該修訂將負(fù)面影響被授權(quán)人流通在外的“授權(quán)”的權(quán)利，則未經(jīng)被授權(quán)人書面同意，不得修訂；解釋和中止“計(jì)劃”和“授權(quán)”的條款，包括但不限于依計(jì)劃制定的“授權(quán)”通知或“授權(quán)協(xié)議”；管理人可以自己的判斷，為進(jìn)一步打車本計(jì)劃的目的，認(rèn)為有必要或值得的，可以在美國(guó)域外依不同于本計(jì)劃敘述的條款向受雇的雇員、董事和顧問授權(quán)。采取(ciq)“管理(gunl)人”認(rèn)為合適的，不違觸本計(jì)劃的條款(tiokun)的其他行動(dòng)。“賠償” 任何董事會(huì)董事或薪酬委員會(huì)委員均不對(duì)任何行為或行動(dòng)負(fù)責(zé)。無論該行為或行動(dòng)是作為或不作為，或由任何其他成員或任何管理人員、代理

17、人或雇員進(jìn)行。該等成員也不對(duì)其所做或其忽略去做的任何事負(fù)責(zé)，除非是在涉及實(shí)際惡意的情況下。除了該等人員作為董事可能享有的其他賠償權(quán)利外，董事會(huì)或薪酬委員會(huì)有權(quán)從本公司獲得對(duì)合理費(fèi)用的賠償，包括因針對(duì) 該等董事或委員或其中任何一位因其根據(jù)本計(jì)劃或據(jù)其授與的任何期權(quán)或與之相關(guān)而采取或未采取行動(dòng)可能作為上述起訴、控告或訴訟的一方，以及針對(duì)該等董事或委員為解決上述事項(xiàng)（條件是該等解決需經(jīng)公司選定的獨(dú)立法律顧問批準(zhǔn)）或?yàn)閳?zhí)行上述起訴、控告或訴訟的判決所支付之款項(xiàng)而提起的任何起訴、控告或訴訟進(jìn)行辯護(hù)或與前述相關(guān)的任何上訴有關(guān)而產(chǎn)生的實(shí)際的和必要的律師費(fèi)。因該等董事在執(zhí)行職務(wù)中犯玩忽職守或?yàn)^職罪需法庭在該等

18、起訴、控告或訴訟中依法判決的事項(xiàng)除外。然而，在提起任何該等起訴、控告或訴訟之后30日內(nèi)，該董事應(yīng)書面通知公司，給公司就該等起訴、控告或訴訟為其進(jìn)行辯護(hù)的機(jī)會(huì)，費(fèi)用由該董事自理。資格條件激勵(lì)股票期權(quán)外的授權(quán)可被授予員工、董事及顧問。激勵(lì)股權(quán)期權(quán)僅可被授予公司或公司母公司、子公司的員工。已被給予授權(quán)的員工、董事及顧問，如符合條件，可被授予其他額外的授權(quán)。除非此處有相反陳述，任何員工、董事或顧問如已被授予任何授權(quán)、補(bǔ)償及其他相類似的補(bǔ)償，或已參與公司于【 】通過的“公司投資項(xiàng)目”的計(jì)劃，則無權(quán)也無資格再被授予本計(jì)劃下的任何期權(quán)，或僅能在該等授權(quán)、激勵(lì)計(jì)劃中選擇一種參與或享有權(quán)益。授權(quán)條件“授權(quán)”類別

19、 本計(jì)劃下，管理人有權(quán)給予雇員、董事或顧問任何與本計(jì)劃條款不相抵觸的以及其條款涉及或可能涉及（i）股票發(fā)行（ii）現(xiàn)金；或者（iii）發(fā)行期權(quán)或類似權(quán)利，帶固定價(jià)格或與股票“公平市場(chǎng)價(jià)值”相關(guān)的可變價(jià)格以及與時(shí)限一起或數(shù)起事件的發(fā)生或履行條件或其它條件之滿足相關(guān)的行使權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)。 “授權(quán)”包括但不限于期權(quán)、股票增值權(quán)和受限股的買賣收益和紅利?！笆跈?quán)”可由一個(gè)此類證券與權(quán)益構(gòu)成或由2個(gè)以上的證券或權(quán)益的任何組合、選擇構(gòu)成?！笆跈?quán)(shuqun)”之名稱(mngchng) 每項(xiàng)“授權(quán)(shuqun)”的名稱都在“授權(quán)協(xié)議”中指明。如“授權(quán)”為期權(quán)，則該期權(quán)將被稱作“激勵(lì)股票期權(quán)”或“非法定股票期權(quán)

20、”。但是，不論其名稱之別，如果被授權(quán)人的“激勵(lì)股票期權(quán)”在任一公歷年中第一次可以行使之時(shí)，公司或任一母公司的所有計(jì)劃之下，該期權(quán)所代表的股票的“公平市場(chǎng)價(jià)值”總額超過$100,000時(shí)，超出該限的期權(quán)將被視為“非法定股票期權(quán)”，但僅以所代表股票的超額為限。為此目的，“激勵(lì)股票期權(quán)”之計(jì)算，將依其給予之順序，而股票之“公平市場(chǎng)價(jià)值”之決定，以給予相關(guān)期權(quán)之日為準(zhǔn)?！笆跈?quán)”條件 “管理人”決定每項(xiàng)“授權(quán)”的條款、條件，包括但不限于授權(quán)生效時(shí)間表、回購(gòu)條款、首拒權(quán)、喪失權(quán)利條款、授權(quán)結(jié)算時(shí)的支付方式（現(xiàn)金、股票式其它對(duì)價(jià)）、支付情況與履行標(biāo)準(zhǔn)之滿足，并受本計(jì)劃之條款約束?！肮芾砣恕敝贫ǖ穆男袠?biāo)準(zhǔn)可以

21、是股票價(jià)格上漲、每股收益、股東收益總值、產(chǎn)權(quán)收益、資產(chǎn)收益、投資收益、營(yíng)業(yè)凈收益、現(xiàn)金流、收入附加經(jīng)濟(jì)價(jià)值、私人管理目標(biāo)，或其它績(jī)效指標(biāo)的任一個(gè)，或它們的任意組合。滿足部分指標(biāo)，可以按“授權(quán)協(xié)議”的規(guī)定，依績(jī)效完成程度，給予支付或賦予權(quán)利。如員工、董事或顧問的職務(wù)發(fā)生變化，則管理人有權(quán)決定對(duì)授予該等員工、董事或顧問的授權(quán)的條件及條款等進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。收購(gòu)及其它交易 “管理人”可以發(fā)行本計(jì)劃下的授權(quán)，以結(jié)算、承擔(dān)或替代與公司或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)收購(gòu)另外一個(gè)組織或購(gòu)買另外一個(gè)組織中的權(quán)益或在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)中的額外權(quán)益相關(guān)的流通在外的“授權(quán)”或未來給予“授權(quán)”的義務(wù)，而不論交易是以合并、股票購(gòu)買、資產(chǎn)購(gòu)買或其它方式進(jìn)

22、行。 延遲“授權(quán)”支付 “管理人”在本計(jì)劃下，可設(shè)立一個(gè)或多個(gè)計(jì)劃，以使入選的被授權(quán)人有機(jī)會(huì)在行使“授權(quán)”，滿足履行指標(biāo)，或發(fā)生其它事件后選擇推遲接受對(duì)價(jià)，如無此選擇，則被授權(quán)人將有權(quán)獲得“授權(quán)”下的支付款或股票或其它對(duì)價(jià)。“管理人”可以制定選擇程序、選擇時(shí)間、被推遲的款項(xiàng)、股票或其它對(duì)價(jià)及其利息或其它收益的支付機(jī)制以及“管理人”認(rèn)為可以考慮的用于延遲計(jì)劃管理其它條件、規(guī)定與程序。單獨(dú)計(jì)劃 “管理人”可以制定一個(gè)或多個(gè)單獨(dú)計(jì)劃，以使按照由其不時(shí)確定的條件將特定形式的“授權(quán)”給予一類或多類被授權(quán)人。早期(zoq)行使權(quán) “獎(jiǎng)勵(lì)(jingl)”協(xié)議可以(ky)但并非必需包含一個(gè)條款，規(guī)定受讓人，不

23、論其是雇員、董事或顧問，有在“獎(jiǎng)勵(lì)”完全生效前的任何時(shí)候行使部分或全部“獎(jiǎng)勵(lì)”之權(quán)利。如此行使權(quán)利之后獲得的未生效獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)應(yīng)的股票可受回購(gòu)條款的約束，回購(gòu)受益人為公司或相關(guān)組織，或受“管理人”認(rèn)為合適的任何其他條款的約束?！笆跈?quán)”有效期 每項(xiàng)授權(quán)的有效期為“授權(quán)協(xié)議”指明的期限，但該期限自給予授權(quán)之日起，不得超過十年（10年）。但是，在給予被授權(quán)人“激勵(lì)股票期權(quán)”情形下，如果在給予期權(quán)之時(shí)，該期權(quán)代表的股票超過公司或任何母公司或子公司的所有級(jí)別的股票的投票權(quán)總和的百分之十（10%）以上，則該期權(quán)的有效期為自給予授權(quán)之日起五年，或?yàn)椤笆跈?quán)協(xié)議”可能規(guī)定的更短的期限。轉(zhuǎn)讓“授權(quán)” “激勵(lì)股票期權(quán)”除

24、按照遺囑、繼承與分配法轉(zhuǎn)讓外，不得出售、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、抵押或以其它方式處置，且只能由被授權(quán)人在其有生之年起行使。但是，被授權(quán)人可以用“管理人”提供的指定受益人格式文件，指定其死亡后“激勵(lì)股票期權(quán)”受益人。其他授權(quán)通過遺囑、繼承與分配法轉(zhuǎn)讓，或在“被授權(quán)人”有生之年，按照“管理人”規(guī)定能夠的方式與范圍，贈(zèng)與或依據(jù)家庭關(guān)系令，轉(zhuǎn)讓給其直接家庭成員。給予“授權(quán)”的時(shí)間 任何情形下，給予“授權(quán)”的日期應(yīng)為“管理人”決定給予“授權(quán)”的日期或“管理人”指定的其他日期。 “授權(quán)”行使價(jià)格或購(gòu)買價(jià)格，對(duì)價(jià)與稅收行使價(jià)格或購(gòu)買價(jià)格 授權(quán)的行使價(jià)格或購(gòu)買價(jià)格為：如為“激勵(lì)股票期權(quán)”：如果給予一個(gè)雇員，該雇員在被給予

25、該激勵(lì)股票期權(quán)之時(shí)，擁有的股票占據(jù)公司或任一母公司或子公司的各類股票之和的投票權(quán)10%以上，則每股的行使價(jià)格將不得低于給予“激勵(lì)股票期權(quán)”之日“公平市場(chǎng)價(jià)值”的百分之一百一十（110%）；或如果給予上款所指的雇員(gyun)之外的任一雇員，則每股行使價(jià)格不得低于給予“激勵(lì)股票(gpio)期權(quán)”之日“公平(gng png)市場(chǎng)價(jià)值”的百分之一百（100%）；如為“非法定股票期權(quán)”，每股執(zhí)行價(jià)格不能低于授予之日的股票面值。如為其他授權(quán)，則其價(jià)格由“管理人”確定；如為按6節(jié)d款的規(guī)定給予的授權(quán)，則該授權(quán)的行使價(jià)格或購(gòu)買價(jià)格按美國(guó)稅法典424節(jié)a款的原則確定，前述7節(jié)（a）的規(guī)定無效。對(duì)價(jià) 對(duì)行使授權(quán)

26、或購(gòu)買授權(quán)之后發(fā)行的股票應(yīng)支付的對(duì)價(jià)，包括其支付方式，由管理人決定（在“激勵(lì)股票期權(quán)”情況下，應(yīng)在給予其期權(quán)之時(shí)確定），但以有關(guān)適用法律之規(guī)定為限。管理人除了可以決定任何其他種類的對(duì)價(jià)，還有權(quán)接受按計(jì)劃發(fā)行的股票的下列對(duì)價(jià)：美元現(xiàn)金；美元支票；如果行使或購(gòu)買期權(quán)發(fā)生在登記日或登記日之后，交付股票或管理人可能要求的經(jīng)適當(dāng)簽名的股票所有權(quán)證明書在交付之日或出具證明之日股票的“公平市場(chǎng)價(jià)值”等于正被行使期權(quán)的股行的行使價(jià)格之總額。但被授權(quán)人必須持有相關(guān)股票滿六（6）個(gè)月。如果行使在登記日或登記之后，通過經(jīng)記人-交易商的出售與匯總程序付款，按該程序，被授權(quán)人必須（A）向公司指定的經(jīng)紀(jì)公司提供書面指示，

27、立即出售所購(gòu)的部分或全部股票，并用結(jié)算日可得的銷售所得款項(xiàng)，匯寄足夠的資金，支付所購(gòu)股票的應(yīng)付行使價(jià)格總價(jià)；（B）并向公司提供書面指示，要求將所購(gòu)股票的證書直接交付給該經(jīng)紀(jì)公司，以完成或出售交易；或前述支付方式的任意組合。通過采取相關(guān)措施或以第四條(b)(iv)更改授予期權(quán)協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)格式的方式或其他任何方式，管理人可以不時(shí)以上面未述及的股票支付方式支付對(duì)價(jià)或僅限于一種或多種支付對(duì)價(jià)的方式授權(quán)。稅收(shushu) 本計(jì)劃下，只有當(dāng)被授權(quán)人或其他人作了管理人所接受的，滿足管理人任何(rnh)稅收預(yù)扣義務(wù)需要的安排，包括但不限于根據(jù)美國(guó)稅法規(guī)定行使“激勵(lì)(jl)股票期權(quán)”后對(duì)收到的股票或?qū)Σ缓腺Y格的

28、處置股票后所產(chǎn)生的義務(wù)。行使授權(quán)之后，公司預(yù)扣或從被授權(quán)人收取足額的資金以滿足稅收義務(wù)。行使授權(quán)行使程序；股東權(quán)利本計(jì)劃下給予的任何授權(quán)按照本計(jì)劃的條款和“授權(quán)協(xié)議”載明的條款，依管理人確定的時(shí)間和條件行使。如果一人有行使授權(quán)和全額支付被行使的授權(quán)相關(guān)的股票，包括，在選擇的范圍內(nèi)，按照7(b)(v)款規(guī)定使用經(jīng)紀(jì)人-交易商出售與匯兌程序，則當(dāng)他按授權(quán)的條款發(fā)給公司書面行使授權(quán)通知時(shí)，授權(quán)視為已被行使。連續(xù)服務(wù)終止后行使授權(quán)授權(quán)協(xié)議規(guī)定的授權(quán)終止日期之后，一項(xiàng)授權(quán)不可再被行使，但根據(jù)授權(quán)協(xié)議的規(guī)定，授權(quán)可以在被授予人連續(xù)服務(wù)終止后被行使。如果授權(quán)協(xié)議允許被授予人在連續(xù)服務(wù)終止后一段時(shí)間內(nèi)行使授權(quán)

29、，該授權(quán)應(yīng)于該期限界滿或原授權(quán)期限界滿時(shí)被終止。被授予人的連續(xù)服務(wù)終止之后，任何被指定為“激勵(lì)股票期權(quán)”的授權(quán)如果未在法律規(guī)定行使激勵(lì)股票期權(quán)的期間內(nèi)行使，將自動(dòng)轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ǘü善逼跈?quán)，并由此按其授權(quán)協(xié)議中規(guī)定的期限內(nèi)具有被行使性。股票發(fā)行條件行使授權(quán)后，除非行使授權(quán)及行使授權(quán)后相應(yīng)股票的交付符合所在適用法律的要求，并且需經(jīng)公司顧問對(duì)該相符性作出批準(zhǔn)，否則，不得發(fā)行任何股票。如果公司顧問認(rèn)為，任一適用法律有此陳述要求(yoqi)，公司可以要求行使授權(quán)的人在行使授權(quán)之時(shí)陳述并保證，其購(gòu)買該股票僅為投資目的，當(dāng)時(shí)并無出售、分銷該股票之意圖，作為行使授權(quán)的條件。被授權(quán)人將授予董事會(huì)或其指定的人作為(z

30、uwi)其股票投票權(quán)的代表，行使投票權(quán)，作為(zuwi)行使授權(quán)的條件。市值變化后的調(diào)整 每個(gè)流通在外的授權(quán)所代表的股票數(shù)量以及在本計(jì)劃下已被批準(zhǔn)發(fā)行，但與其相關(guān)的授權(quán)還未給予或已復(fù)回收至本計(jì)劃的股票的數(shù)量，該流通在外的股票的行使價(jià)格或購(gòu)買價(jià)格以及“管理人”認(rèn)為需要調(diào)整任何其它條件將依下列情況按比例調(diào)整：(i) 因股票分割，股票反向分割，股票紅利，股票合并或重新分類而引起的已發(fā)行股票的數(shù)量的增減；(ii)公司未收到對(duì)價(jià)而進(jìn)行的已發(fā)行股票數(shù)量的增減；或(iii) 管理人可以自行確定包括公司新設(shè)合并、吸收合并、購(gòu)買財(cái)產(chǎn)或股權(quán)、分立（包括易股或其他股票或財(cái)產(chǎn)的分配）、重組、全部或部分清算或其他類似交

31、易；但受公司股東需采取的行動(dòng)約束，然而，公司可轉(zhuǎn)換證券的轉(zhuǎn)換不得視為“未收到對(duì)價(jià)進(jìn)行”的交易。調(diào)整需由“管理人”進(jìn)行且其決定是終局的，有約束力的和決定性的。除非“管理人”如此決定，否則，公司發(fā)行的任何級(jí)別的股票可轉(zhuǎn)換為任何級(jí)別的股票的，不得影響受授權(quán)限制股票的數(shù)量或價(jià)格，不得對(duì)股票數(shù)量或價(jià)格作上述調(diào)整。在易股交易的情形下，管理人可自行判斷，對(duì)本計(jì)劃下在外的授權(quán)作出合理的調(diào)整或采取適合的行動(dòng)?？刂葡碌墓窘灰缀妥兓?公司交易中授權(quán)未被承擔(dān)則告終止 基于公司交易完成后生效的所有本計(jì)劃下的在外的授權(quán)將終止。但在有關(guān)的公司交易中已被承擔(dān)的授權(quán)則不終止?！肮窘灰住焙笫跈?quán)加速或控制下的變更公司交易 除非

32、個(gè)別的授權(quán)協(xié)議另有規(guī)定，否則，在公司交易的情況下，對(duì)于未被承擔(dān)或替代的那部分授權(quán)應(yīng)在該公司交易特定的生效日前且被授權(quán)人仍為公司繼續(xù)服務(wù)的前提下自動(dòng)全部即得生效、可以行使，并且解除對(duì)回購(gòu)的限制或沒收權(quán)（除非以公平市場(chǎng)價(jià)格行使回購(gòu)權(quán)）。根據(jù)第11條，還沒行使的且未被承擔(dān)的授權(quán)，在公司交易完成后將終止?？刂?kngzh)下的變更，除非(chfi)個(gè)別的授權(quán)協(xié)議另有規(guī)定，否則，在發(fā)生(fshng)控制下的變更時(shí)（不包括同時(shí)是公司交易的控制下變更），當(dāng)時(shí)以在外的本計(jì)劃中的授權(quán)應(yīng)在先于該變更指定的生效日且被授權(quán)人仍為公司繼續(xù)服務(wù)的前提下自動(dòng)全部即得生效、可以行使，并且解除對(duì)回購(gòu)的限制或沒收權(quán)（除非以公平市

33、場(chǎng)價(jià)格行使回購(gòu)權(quán)）。激勵(lì)股票期權(quán)的加速影響，因第11條規(guī)定的公司交易和控制下的變化而加速的激勵(lì)股票期權(quán)，在美國(guó)稅法典第422(d)條規(guī)定的不超過100,000美元的限度內(nèi)，可以作為激勵(lì)股票期權(quán)繼續(xù)行使。超度上述限額的期權(quán)將被視為非法定股票期權(quán)。計(jì)劃生效日和期限 本計(jì)劃在董事會(huì)通過后生效。除非提前終止，否則，其有效期為十（10）年。計(jì)劃生效后，即可給予授權(quán)，但受本計(jì)劃第16條之規(guī)定及適用法律的約束。計(jì)劃的修訂、中止與終止董事會(huì)可隨時(shí)修訂、中止和終止計(jì)劃。在滿足適用法律之要求情況下公司，未經(jīng)公司股東批準(zhǔn)，不得該計(jì)劃和其中的第(b)(vi)條或第13(a)做任何的修訂。對(duì)本計(jì)劃的任何中止或終止（包括本計(jì)劃12節(jié)規(guī)定的計(jì)劃終止）不得影響已經(jīng)給予的授權(quán)。股票之保留公司在本計(jì)劃有效期內(nèi)須一直保留足額的股票并保證其供給，以滿足本計(jì)