股權(quán)激勵重點知識

1、股權(quán)激勵第一節(jié)股權(quán)激勵方式和條件一、股權(quán)激勵方式 股權(quán)激勵主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員以及其他員工進行的長期性激勵。（一）股票期權(quán)含義是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格（行權(quán)價）和條件購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。價值體現(xiàn)最終價值體現(xiàn)在行權(quán)時的價差上。如果股票價格高于執(zhí)行價格，期權(quán)持有者若執(zhí)行期權(quán)，按照股票期權(quán)約定的價格購買股票；如果股票價格低于執(zhí)行價格，期權(quán)持有者不會執(zhí)行期權(quán)，等待以后執(zhí)行。特點股票期權(quán)是當(dāng)今國際上最流行的激勵類型，其特點是高風(fēng)險高回報。適用情況適合處

2、于成長初期或擴張期的企業(yè)。成長期或擴張期，企業(yè)資金需求量大，采用股票期權(quán)模式，是以股票的升值收益作為激勵成本，有利于減輕企業(yè)的現(xiàn)金壓力。（二）限制性股票含義（1）是指按預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票。（2）只有滿足預(yù)定條件時，激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利；（3）預(yù)定條件未滿足時，公司有權(quán)將免費贈予的限制性股票收回或者對激勵對象購買價格回購。特別規(guī)定我國上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股票激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的下列內(nèi)容：（1）業(yè)績條件（2）禁售期限。與股票期權(quán)的比較與股票期權(quán)的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來收益的權(quán)利，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的、歸屬受到限制

3、的收益；前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激勵人和吸收人。適用情況限制性股票適用于成熟型企業(yè)或者對資金投入要求不是非常高的企業(yè)。（三）股票增值權(quán)含義（1）是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。（2）被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。作用股票增值權(quán)的行權(quán)期一般超過激勵對象任期，有助于約束激勵對象短期行為。適用情況適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。（四）虛擬股票含義是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收

4、益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售，且在離開公司時自動失效。本質(zhì)虛擬股票和股票期權(quán)有類似特征和操作方法，但虛擬股票不是實質(zhì)性的股票認購權(quán)，本質(zhì)上是將獎金延期支付，其資金來源于公司的獎勵基金。特點與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響較小，因為激勵對象總是可以在公司效益好時獲得分紅。虛擬股票既能獲得股利，又能獲得資本利得。（五）業(yè)績股票含義（1）業(yè)績股票，是指年初確定一個合理的業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的績效評估體系，如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了該目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎勵基金購買股票后授予。（2）業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。適用情況適合于

5、業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。特點優(yōu)點：能夠激勵公司高管人員努力完成業(yè)績目標(biāo)。 具有較強的約束作用。激勵收入是在將來逐步兌現(xiàn)；如果激勵對象未通過年度考核，出現(xiàn)有損公司行為、非正常調(diào)離等，激勵對象將遭受風(fēng)險抵押金的懲罰或被取消激勵股票，退出成本較大。 業(yè)績股票符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，受到的政策限制較少，只要公司股東大會通過即可實施，可操作性強，實施成本較低。 激勵與約束機制相配套，激勵效果明顯，且每年實行一次，因此，能夠發(fā)揮滾動激勵、滾動約束的良好作用。 缺點：公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，容易導(dǎo)致公司高管人員為獲得業(yè)績股票而弄虛作假操縱財務(wù)數(shù)據(jù)； 激勵成本較高，有可能造成公司支付現(xiàn)

6、金的壓力。 二、實施股權(quán)激勵的條件一般上市公司（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）經(jīng)認定的其他情形。國有控股境內(nèi)上市公司還應(yīng)具備下列條件：（1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；（2）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；外部董事是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員擔(dān)任的董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關(guān)系且不在上

7、市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。（3）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)?。唤?年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄。國有控股境外上市公司（1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責(zé)；（2）公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和實施計劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好；（3）公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革第二節(jié)股權(quán)激勵計劃的擬訂擬訂股權(quán)激勵計劃是公司實施股權(quán)激

8、勵的基礎(chǔ)。以實施股票期權(quán)激勵為例，相關(guān)計劃通常包括：（1）激勵計劃的目的；（2）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（3）標(biāo)的股票的來源和數(shù)量；（4）股票期權(quán)分配情況；（5）激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期；（6）股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方法；（7）股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件；（8）股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序；（9）公司授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序；（10）公司與激勵對象各自的權(quán)利和義務(wù)；（11）激勵計劃對公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職和死亡等重要事項的處理；（12）激勵計劃的變更、終止等。以下?lián)衿渲饕獌?nèi)容予以歸納說明。注意根據(jù)以上內(nèi)容判斷特

9、定的股權(quán)激勵計劃的完整性。一、激勵對象的確定（一）確定依據(jù)（二）激勵對象的范圍股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事下列人員不得成為激勵對象：（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的?！咎厥馇樾巍浚?）除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃；（2）國有控股上市公司的母公司的負責(zé)人在

10、上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃；（3）在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。二、標(biāo)的股票來源和數(shù)量（一）標(biāo)的股票來源1.一般上市公司：主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。（1）向激勵對象發(fā)行股份，是指公司以定向發(fā)行新股的方式，以期權(quán)約定的價格向激勵對象發(fā)行股票。（2）公司法規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，“將股份獎勵給本公司職工”的，可以回購股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。2.國有控股公司 不得由單

11、一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。（二）標(biāo)的股票數(shù)量對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特別批準(zhǔn)。對于國有控股上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，除應(yīng)遵循一般上市公司規(guī)定外，還應(yīng)注意首次股權(quán)授予數(shù)量等方面的限制。國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使和和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本的1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴。國有控股

12、境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。三、激勵計劃的時間要素（一）股權(quán)激勵計劃的有效期對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計劃有效期自股東大會通過之日起計算，期限一般不超過10年。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。（二）股票期權(quán)行權(quán)時間限制（1）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2

13、年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。授權(quán)日是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，通常在股權(quán)激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會審議批準(zhǔn)后30日內(nèi)由董事會確定。如果為國有控股境外上市公司，還要求報國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)。需要注意的是，授權(quán)日應(yīng)為交易日，且不能是以下日期：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至該事項公告后2個交易日?？尚袡?quán)日是指激勵對象可以開始行權(quán)的日期?？尚袡?quán)日應(yīng)是交易日。（2）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取

14、勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。（三）限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時間限制在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。對股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。比如，高管人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。四、股權(quán)授予價格的確定上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價原則確定授予價格（即行權(quán)價格）或其確定方法。授予價格不應(yīng)低

15、于下列價格較高者： （1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。國有控股上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)此原則規(guī)定的市場價格確定。五、激勵計劃的調(diào)整程序1.股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細 QQ0（1n）（2）縮股 QQ0n（3）配股和增發(fā) QQ0（1n）2.行權(quán)價格的調(diào)整方法基本原理：股數(shù)增加價格降低；股數(shù)減少價格提高。（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細：PP0（1n）

16、（2）縮股：PP0n（3）派息：PP0V3.股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序通常情況下，上市公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)上述列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格，或者根據(jù)有關(guān)原因調(diào)整激勵對象。董事會作出調(diào)整后，要及時公告并通知激勵對象。在其他情況下，董事會根據(jù)情況變化對股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款進行調(diào)整的，應(yīng)報經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。 六、股權(quán)授予及行權(quán)程序(一般了解)七、公司與激勵對象的權(quán)利和義務(wù)1.公司的權(quán)利和義務(wù)（1）公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以根據(jù)本激勵計劃取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)

17、或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予給其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）；（2）若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以根據(jù)本激勵計劃取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予給其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）；（3）公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其他稅費；（4）公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及

18、其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；（5）公司根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)，但因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任；（6）公司在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：報告期內(nèi)激勵對象的范圍；報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)

19、益的情況；因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；股權(quán)激勵的會計處理方法。2.激勵對象的權(quán)利和義務(wù)（1）激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻；（2）激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本次激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份；（3）激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)；（4）激勵對象因本次激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費；（5）激勵對象還應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)，以及公司章程和股權(quán)激勵計劃相關(guān)條款的規(guī)定。八、其他事項1.公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并和分立（1）公司因任何原因?qū)е缕鋵嶋H控制人發(fā)生變化，激勵對象獲

20、授的股票期權(quán)繼續(xù)有效；（2）公司合并時，激勵計劃繼續(xù)實施，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格根據(jù)公司合并時股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標(biāo)的股票變更為合并后公司的股票；2.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡（1）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，且已經(jīng)從公司或公司的子公司離職，與公司或公司子公司徹底解除勞動合同的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）。激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員或核心經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)人員，或者被公司委

21、派到公司的子公司任職，原則上已獲授的股票期權(quán)不作變更，但是董事會可以根據(jù)實際情況對激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)進行調(diào)整。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）。激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵

22、對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）。（2）激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）。如果董事會決定取消其尚未行權(quán)的股票期權(quán)，則該部分期權(quán)自激勵對象離職之日起無效。（3）激勵對象因工傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權(quán)不作

23、變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。（4）激勵對象因辭職或因任何原因被公司免職而離職的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準(zhǔn)）。如果董事會決定取消其尚未行權(quán)的股票期權(quán)，則該部分期權(quán)自激勵對象離職之日起無效。（5）激勵對象死亡的，自其死亡之日起，所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵對象因工死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對象進行合理補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。第三節(jié)股權(quán)激勵計劃的審批和實施一、股權(quán)激勵計劃的申報和批準(zhǔn)按

24、照公司法人治理結(jié)構(gòu)要求，上市公司的股權(quán)激勵計劃草案由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準(zhǔn)。對于國有控股上市公司，還有幾點需要注意。首先，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通協(xié)調(diào)，并應(yīng)于上市公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃及相應(yīng)的管理考核辦法等材料報履行國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。其次，國有控股股東應(yīng)將上市公司按股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門備案。再者，國有控股股東在下

25、列情況下應(yīng)重新履行申報審核程序：（1）上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃或變更股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的；（2）上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的二、股權(quán)激勵計劃的實施（1）完善績效考核評價體系國有控股上市公司實施股票期權(quán)激勵，應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)濟增加值、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占

26、利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達到的業(yè)績目標(biāo)，業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為股權(quán)激勵實施的條件。具體而言：第一，上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定，下同）平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。第二，上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或

27、對標(biāo)企業(yè)75分位值）水平以下的不得行使。（2）合理控制激勵收益水平第一，對股權(quán)激勵收益在計劃期初核定收益水平以內(nèi)且達到考核標(biāo)準(zhǔn)的，可按計劃予以行權(quán)。第二，對行權(quán)有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）的實際行權(quán)收益超出計劃核定的預(yù)期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標(biāo)完成情況和股票價格增長情況合理控制股權(quán)激勵實際收益水平。即在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)

28、）不再行使。第三，上述條款應(yīng)在上市公司股權(quán)激勵管理辦法或股權(quán)授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵收益水平限制。（3）完善限制性股票授予方式第一，以嚴格的業(yè)績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。第二，強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應(yīng)限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應(yīng)符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵對象

29、個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50%。第三，限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度（以業(yè)績目標(biāo)為基礎(chǔ)）。（4）嚴格股權(quán)激勵對象范圍上市公司股權(quán)激勵的重點應(yīng)是對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員和核心技術(shù)骨干，不得隨意擴大范圍。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司的員工）不得參與上市公司股權(quán)激勵計劃。境內(nèi)、境外上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵的對象。股權(quán)激勵對象正常調(diào)動、退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的股權(quán)當(dāng)年已達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內(nèi)行使，尚未達到可行

30、使時間限制和業(yè)績考核條件的不再行使。股權(quán)激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權(quán)不再行使。（5）建立社會監(jiān)督和專家評審機制三、股權(quán)激勵計劃的終止股權(quán)激勵計劃由股東大會審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)依法組織實施，但遇到某些情況時，則予終止。股權(quán)激勵計劃的終止，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn)。通常情況下，上市公司發(fā)生以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施股權(quán)激勵計劃，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授予但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使并被注銷，未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢：（1）最近一個會計年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政罰；（3）公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限制停牌、取

31、消上市資格、破產(chǎn)或解散；（4）公司回購注冊股份，不滿足上市條件，公司下市；（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。對于激勵對象而言，如果在股票期限激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)如下情形之一的，其已授但尚未行使的期權(quán)也應(yīng)當(dāng)終止行使：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）按公司法規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的。國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃的中止以及終止授予激勵對象股權(quán)，需要遵循相關(guān)特定要求。上市公司發(fā)生以下情形之一時，國有控股股東可以依法行使股東權(quán)利，要求其中止實施股權(quán)激勵計劃，且自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象

32、授予新的股權(quán)，激勵對象也不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃行使權(quán)利或獲得收益：（1）企業(yè)年度績效考核達不到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)；（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門、監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對上市公司業(yè)績或年度財務(wù)會計報告提出重大異議；（3）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。對于激勵對象，有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)依法提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：（1）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。股權(quán)激勵會

33、計含義股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易類型（1）權(quán)益結(jié)算的股份支付是指企業(yè)為獲取服務(wù)而以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易。以權(quán)益結(jié)算的股份支付最常用的工具有兩類：限制性股票和股票期權(quán)。（2）現(xiàn)金結(jié)算的股份支付是指企業(yè)為獲取服務(wù)而承擔(dān)的以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的義務(wù)的交易。簡言之，以現(xiàn)金支付，但與權(quán)益工具掛鉤。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付最常用的工具有兩類：虛擬股票和股票增值權(quán)。 業(yè)績股票屬于哪一種類型？其最終結(jié)算有兩種形式：一是授予一定數(shù)量的股票（但沒有指出股票來源）；二是提取一定比例的獎勵基金購買股票后

34、授予。若是前者，有可能屬于權(quán)益結(jié)算的股份支付；若是后者，公司為結(jié)算付出了現(xiàn)金，應(yīng)該作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。從目前我國上市公司的情況看，業(yè)績股票主要表現(xiàn)為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。一、股份支付四個環(huán)節(jié)以薪酬性股票期權(quán)為例,典型的股份支付通常涉及四個主要環(huán)節(jié):授予、可行權(quán)、行權(quán)和出售。四個環(huán)節(jié)可參見圖。1.授予日是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期。2.可行權(quán)日是指可行權(quán)條件得到滿足、職工或其他方具有從企業(yè)取得權(quán)益工具或現(xiàn)金權(quán)利的日期。3.行權(quán)日是指職工和其他方行使權(quán)利、獲取現(xiàn)金或權(quán)益工具的日期。4.出售日是指股票的持有人將行使期權(quán)所取得的期權(quán)股票出售的日期。用于期權(quán)激勵的股份支付協(xié)議,應(yīng)在行權(quán)日與出售日之間

35、設(shè)立禁售期,其中國有控股上市公司的禁售期不得低于2年。 二、股權(quán)支付的確認和計量原則（一）權(quán)益結(jié)算的股份支付1.換取職工服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付：企業(yè)應(yīng)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。借：管理費用等 貸：資本公積其他資本公積對于授予后立即可行權(quán)的換取職工提供服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付（例如授予限制性股票的股份支付），應(yīng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值，將取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入資本公積。2.換取其他方服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付：是指企業(yè)以自身權(quán)益工具換取職工以外其他有關(guān)方

36、面為企業(yè)提供的服務(wù)。在某些情況下，這些服務(wù)可能難以辨認，但仍會有跡象表明企業(yè)是否取得了該服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照股份支付準(zhǔn)則處理。對于換取其他方服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以股份支付所換取服務(wù)的公允價值計量。一般而言，職工以外的其他方提供的服務(wù)能夠可靠計量的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用其他方所提供服務(wù)在取得日的公允價值；如果其他方服務(wù)的公允價值不能可靠計量，但權(quán)益工具的公允價值能夠可靠計量的，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益工具在服務(wù)取得日的公允價值計量。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)所確定的公允價值計入相關(guān)資產(chǎn)成本或費用。3.權(quán)益工具公允價值無法可靠確定時的處理：企業(yè)應(yīng)當(dāng)在獲取對方提供服務(wù)的時點、后續(xù)的每個報告日以及結(jié)算日，以內(nèi)在價值計量該權(quán)益工具，內(nèi)在價

37、值變動計入當(dāng)期損益。同時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以最終可行權(quán)或?qū)嶋H行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量為基礎(chǔ)，確認取得服務(wù)的金額。內(nèi)在價值是指交易對方有權(quán)認購或取得的股份的公允價值，與其按照股份支付協(xié)議應(yīng)當(dāng)支付的價格間的差額。企業(yè)對上述以內(nèi)在價值計量的已授予權(quán)益工具進行結(jié)算，應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：第一，結(jié)算發(fā)生在等待期內(nèi)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，即立即確認本應(yīng)于剩余等待期內(nèi)確認的服務(wù)金額；第二，結(jié)算時支付的款項應(yīng)當(dāng)作為回購該權(quán)益工具處理，即減少所有者權(quán)益。結(jié)算支付的款項高于該權(quán)益工具在回購日內(nèi)在價值的部分，計入當(dāng)期損益。（二）現(xiàn)金結(jié)算的股份支付等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日：借：管理費用等 貸：應(yīng)付職工薪酬可行權(quán)日之后結(jié)算

38、日之前： 借：公允價值變動損益 貸：應(yīng)付職工薪酬對于授予后立即可行權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算的股份支付（例如授予虛擬股票或業(yè)績股票的股份支付），企業(yè)應(yīng)當(dāng)在授予日按照企業(yè)承擔(dān)負債的公允價值計入相關(guān)資產(chǎn)成本或費用，同時計入負債，并在結(jié)算前的每個資產(chǎn)負債表日和結(jié)算日對負債的公允價值重新計量，將其變動計入損益。三、股份支付的會計處理（一）股份支付的條件種類對于可行權(quán)條件為業(yè)績條件的股份支付，只要職工滿足了其他所有非市場條件（如利潤增長率、服務(wù)期限等），企業(yè)就應(yīng)當(dāng)確認已取得的服務(wù)。（二）以權(quán)益結(jié)算的股份支付的會計處理1.授予日 除了立即可行權(quán)的股份支付外，企業(yè)在授予日不做會計處理。2.等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日企業(yè)應(yīng)

39、在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。但不確認其后續(xù)公允價值變動的影響。借：管理費用等 貸：資本公積其他資本公積（1）可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量在可行權(quán)日之前是不能準(zhǔn)確確定的，是預(yù)計的，并且每個資產(chǎn)負債表日均需預(yù)計?？尚袡?quán)日最終預(yù)計可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量應(yīng)與實際可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量一致；（2）確認各期成本費用，均依據(jù)“權(quán)益工具授予日公允價值”，不確認其后續(xù)公允價值變動的影響。根據(jù)金融工具確認與計量準(zhǔn)則，權(quán)益工具是不進行重新計量的。這與現(xiàn)金結(jié)算的股份支付不同，由于在現(xiàn)

40、金結(jié)算的股份支付中，負債是隨著權(quán)益工具的變動而變動的（交易性金融負債），因此，在計量企業(yè)承擔(dān)的負債時，需要使用“每個資產(chǎn)負債表日”的權(quán)益工具的公允價值?？尚袡?quán)日之后不再對已確認的成本費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整3.行權(quán)日企業(yè)應(yīng)在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況，確認股本和股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認的資本公積（其他資本公積）。借：銀行存款（實際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量行權(quán)價）資本公積其他資本公積（實際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量授予日權(quán)益工具公允價值）貸：股本（實際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量面值）資本公積股本溢價（差額）（三）以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付的會計處理1.授予日：除了立即可行權(quán)的股份支付外，企業(yè)在授予日不做會計處理。2.等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日： 借：管理費用等 貸：應(yīng)付職工薪酬股份支付3.可行權(quán)日之后： 借：公允價值變動損益 貸：應(yīng)付職工薪