房協(xié)財稅管理

1、 房地產企業(yè) 納稅籌劃和財務運作 中國注冊會計師 北京同道興會計師事務所合伙人中國企業(yè)聯合會客座教授世界稅收聯合會財稅研究員 新加坡華新世紀管理研究院客座教授中國稅務通網絡客座教授首都經濟研究會理事 精品資料網1 學習方式：遠程函授班與面授班同步開課認證項目：注冊高級職業(yè)經理、人力資源總監(jiān)、營銷經理、財務總監(jiān)等資格認證。頒發(fā)雙證：通用中英文權威鋼印高級經理資格證書（可學分轉移直接對接國際學位）MBA高等教育研修證書（隨證書附全套學籍檔案與國際中英文成績單）收費標準 ：僅收取1280元 網址： 報名電話：045188723232 聯系人:王海濤老師地址：哈爾濱市道外區(qū)南馬路120號職工大學109

2、室美華教育。迷你型MBA職業(yè)經理實戰(zhàn)雙證書班國際認證 權威認證 中英文鋼印高級經理通用證書+MBA高等教育研修證書 精品資料網2 精品資料網3 總經理 首席管理咨詢顧問 中國注冊會計師 王 景 江 教授 EMAL: 手機： 著名財稅和管理咨詢專家，職業(yè)培訓師，中國注冊會計師.北京托眾管理咨詢有限責任公司總經理、首席管理咨詢顧問，北京同道會計師事務所合伙人，北京信永中和會計師事務所高級顧問. 現任世界稅收聯合會財稅研究員、首都經濟研究會理事，中國企業(yè)發(fā)展研究中心、中國企業(yè)聯合會、國家經貿委培訓中心、國家會計學院、中國稅務通網絡客座教授，和君創(chuàng)業(yè)、清華大學對外交流中心、視野咨詢中心、新加坡華點通、

3、新加坡華新世紀管理研究院、亞美信、迅通誠信、上海益德等數十幾家管理咨詢機構高級培訓師和高級顧問，十幾家大型企業(yè)常年高級財稅顧問. 曾任國際永道會計公司高級咨詢顧問，普華永道、安達信、德勤國際會計公司客座教授，北京注冊會計師協(xié)會客座教授和考試委員會委員，北京信永中和會計師事務所高級管理咨詢經理. 為中國幾十家大中型企業(yè)提供財稅和管理咨詢,為上百家企業(yè)提供內部培訓服務,在全國數百場高級財稅研討會上演講,全國大型企業(yè)總會計師培訓班主講嘉賓,全國CPA 考試輔導主講教授，多家機構衛(wèi)星轉播課程主講。 精品資料網4 目 錄 房地產行業(yè)面臨的問題和對策 房地產企業(yè)納稅籌劃思路和方法 房地產企業(yè)財務運作能力提

4、升 精品資料網5 1.房地產行業(yè)政策調整及其對策 產業(yè)政策國務院18號文件精神 肯定房地產行業(yè)：國民經濟支柱產業(yè)；房地產開發(fā)投資增長迅速，居民住房消費持續(xù)增長，住房水平不斷提高，房地產總體發(fā)展呈現出健康態(tài)勢。18號文件核心內容：提高認識，明確指導思想：國民經濟支柱產業(yè)；住房市場化、需求導向、深化改革。完善供應政策，調整供應結構：發(fā)展經濟適用房、普通商品住房、廉租制度；控制高檔商品房建設。改革住房制度、健全市場體系：推進公房出售、完善住房補貼、搞活二級市場，規(guī)范發(fā)展市場服務。發(fā)展住房信貸，強化管理服務：歸集和發(fā)放、個人住房貸款擔保、貸款監(jiān)管。改進規(guī)劃管理，調控土地供應：長遠規(guī)劃、優(yōu)先落實國家鼓勵

5、開發(fā)的項目、土地市場的規(guī)劃和審批。加強市場監(jiān)管，整頓市場秩序：市場監(jiān)管、市場信息和預警、市場秩序。 精品資料網6央行121號文件精神 央行121號文件的出臺有兩個目的，一是為了防范商業(yè)銀行可能出現的潛在風險;二是為了抑制房地產行業(yè)出現的過熱現象。 央行121號文件核心內容是：房地產開發(fā)企業(yè)申請銀行貸款，其自有資金(指所有者權益)應不低于開發(fā)項目總投資的30%；商業(yè)銀行發(fā)放的房地產貸款，嚴禁跨地區(qū)使用；商業(yè)銀行不得向房地產開發(fā)企業(yè)發(fā)放用于繳土地出讓金的貸款；對土地儲備機構發(fā)放的貸款為抵押貸款，貸款額度不得超過所收購土地評估價值的70%，貸款期限最長不得超過2年；承建房地產建設項目的建筑施工企業(yè)只

6、能將獲得的流動資金貸款用于購買施工所必需的設備，嚴格防止建筑施工企業(yè)使用銀行貸款墊資房地產開發(fā)項目。對于個人房貸：商業(yè)銀行只能對購買主體結構已封頂住房的個人發(fā)放個人住房貸款；借款人申請個人商業(yè)用房貸款的抵借比不得超過60%，貸款期限最長不得超過10年，所購商業(yè)用房為竣工驗收的房屋；購買第二套以上(含第二套)住房的，應適當提高首付款比例，并不再執(zhí)行個人住房貸款利率，而按央行公布的同期檔次貸款利率執(zhí)行。 金融政策 精品資料網7稅收政策稅種稅改動態(tài)和趨勢增值稅1.是逐步將生產型增值稅改為消費型增值稅，徹底解決重復征稅的問題。近期可考慮解決機器設備的扣稅問題。2.是擴大增值稅的征稅范圍，將建筑安裝、交

7、通運輸納入增值稅范圍。3.是取消增值稅各環(huán)節(jié)的減免稅，減少征管漏洞。營業(yè)稅1.征稅范圍可能縮小（如交通運輸業(yè)、建筑安裝業(yè)）；2. 個別稅目稅率可能調低。消費稅1.適當調整并擴大消費稅的征稅范圍，將某些奢侈品和不利于環(huán)保的消費品納入消費稅征稅范圍，同時取消對輪胎、酒精等產品征收的消費稅。2.提高小汽車、摩托車、煙、酒、高檔化妝品的稅率，燃油稅、車輛購置稅并入消費稅。關稅逐步降低進口關稅。 精品資料網8稅種稅改動態(tài)和趨勢企業(yè)所得稅1. 統(tǒng)一內外資企業(yè)所得稅，將稅率降低，并規(guī)范稅收優(yōu)惠政策。2.規(guī)范稅前扣除項目，稅收優(yōu)惠政策逐步實現從過去區(qū)域性優(yōu)惠為主向產業(yè)優(yōu)惠為主的轉變，嚴格控制財政性、個案性政策

8、的減免措施。3.為促進中小企業(yè)發(fā)展，應改變目前按應納稅所得適用低稅率的辦法（因為中小企業(yè)與低應納稅所得額之間無必然聯系），以衡量企業(yè)規(guī)模的指標，如雇員人數、資產總額、凈資產等標準，來確定適用低稅率的中小企業(yè)。4.在我國企業(yè)所得稅法中應細化對跨國納稅人的轉讓定價和國際稅收抵免的有關規(guī)定，以適應稅收的潛在競爭。個人所得稅1.建立分類與綜合征收相結合的稅制模式；2.擴大征稅范圍，除稅法規(guī)定的免稅外，個人全部收入都應納入征稅范圍；3.規(guī)范稅前各種費用扣除標準；4.適當調整稅率和減少級距，宜實行5級或6級超額累進稅率，加大對高收入者的調控力度；5.避免重復征稅。 精品資料網9會計法規(guī)政策主要內容 會 計

9、 法 會 計 工 作 的 基 本 法 規(guī) 強 調 單 位 負 責 人 的 法 律 責 任 健 全 內 部 控 制 制 度 會 計 準 則 會 計 核 算 的 依 據 和 基 本 規(guī) 范 與 國 際 慣 例 接 軌 基 本 準 則、 基 本 業(yè) 務 準 則、 特 殊 業(yè) 務 或 特 殊 行 業(yè) 準 則 會 計 制 度 會 計 核 算 的 具 體規(guī) 范 和 操 作 指 南 統(tǒng) 一 各 行 業(yè) 會 計 制 度 穩(wěn) 健 、 恰 當、 充 分 披 露 會 計 信 息 精品資料網10 2.房地產行業(yè)市場運營問題及其對策 行業(yè)問題分析房地產業(yè) 規(guī)模小、市場占有率低房地產公司多。 供求結構性問題：中低價位普通

10、商品住房供不應求，高檔、大戶型住房、高檔寫字樓、商業(yè)用房積壓嚴重。 經濟適用房問題：購買對象、住房標準、購房目的、優(yōu)惠政策等問題。 最低收入家庭住房保障制度不落實問題 住房二級市場發(fā)展不平衡問題 住房公積金籌集和使用問題 地方政府對房地產市場調控問題 住房建設粗放型生產方式問題：技術落后、成本高、質量差、效益低 違規(guī)開發(fā)、虛假廣告、合同欺詐、中介混亂等建筑業(yè) 經營規(guī)模小、業(yè)務范圍單一 粗放式經營：技術落后、成本高、質量差、效益低 合同欺詐、工程行賄等 精品資料網11 競 爭 要 素 分 析 全 球 地 位 進 入 世 界 強 的 企 業(yè) 主 要 是 發(fā) 達 國 家 的 企 業(yè)， 如 美 國 有

11、 家。 核 心 競 爭 力 衡 量 企 業(yè) 競 爭 力 的 標 準： 資 源 的價 值、 稀 缺 性 和 難 以 模 仿（ 資 源 包 括 資 產、 知 識、 信 息、 能 力 和 組 織 程 序 等） 商 業(yè) 模 式 電 子 商 務 模 式（ 成 本 低、 速 度 快、 客 戶 關 系） 大 規(guī) 模 定 制 個 性 化、 大 規(guī) 模、 精 益 化生 產、 組 織 扁 平 化、 速 度 快、 供 應 鏈、 虛 擬 經 營、 信 息 共 享、 服 務 重 要 性 兼 并 和 收 購 橫 向 和 縱 向 擴 張， 高 速 發(fā) 展 價 值 管 理 以 股 東 價 值 最 大 化 為 目 標， 兼 顧

12、 相 關 者 利 益 學 習 型 組 織 企 業(yè) 具 有 持 續(xù) 學 習 能 力， 通 過 發(fā) 揮 員 工 的 創(chuàng) 造 性， 把 學 習 與 工 作 系 統(tǒng) 結 合 起 來， 形 成 高 度 靈 活 和 適 應 能 力 的 企 業(yè) 組 織。提高企業(yè)核心競爭力 精品資料網12 3.房地產行業(yè)財務問題及其對策 行業(yè)問題分析房地產業(yè)首先，目前房地產開發(fā)商的自有資本金比例過低，負債率過高;第二，以騙貸為目的的假按揭問題嚴重，因此，防范金融風險非常重要;第三，房地產成為集聚財富的高利潤率行業(yè);第四，房屋空置率開始上升，二手房的價格遠遠低于一手房;第五，無法正常償還按揭貸款的現象出現。 另外土地交易環(huán)節(jié)的

13、透明度也有待提高，在控制間接融資的同時也應該考慮如何提高直接融資的比例。 （今年2月底，央行發(fā)布2002年貨幣政策執(zhí)行報告，公布了2002年11月，中國人民銀行對部分城市商業(yè)銀行2001年7月1日至2002年9月30日發(fā)放的房地產貸款的檢查結果。那次檢查共抽查房地產貸款20901筆，金額1468億元，其中房地產開發(fā)貸款3654筆，金額1380.5億元，個人住房貸款12158筆，金額44.1億元，個人商業(yè)用房貸款5089筆，金額43.4億元。調查發(fā)現違規(guī)貸款和違規(guī)金額分別占總檢查筆數和金額的9.8%和24.9%。 建筑業(yè) 融資渠道單一、資金規(guī)模小 資金周轉速度慢，不良資產多 工程欠款問題 挪用流

14、動資金貸款資金運作問題 精品資料網13 （一）房地產信托。兩年來，房地產信托小試牛刀，不少房地產信托產品受到開發(fā)商及投資者的青睞。據統(tǒng)計，信托已為房地產公司募集資金二十多億元。在信托市場中，房地產信托成為主流。就目前的走勢及國家對房地產業(yè)的支持及調整來看，房地產業(yè)將進入一個穩(wěn)步發(fā)展的時期。作為一種長線投資，房地產信托不失為一個穩(wěn)健投資的理想產品，能使信托業(yè)與房地產業(yè)達到雙贏的局面。（二）房地產基金。在目前央行調控房貸政策的大背景下，房地產基金作為一種以房地產項目為投資對象的產品，受到銀行、開發(fā)商、投資者的追捧。對銀行而言，剝離部分信貸資產，有利降低融資風險，房地產基金無疑是條好途徑。對投資者而

15、言，手頭積存的自有資金投資房地產基金，可以獲取比銀行利息高出許多的回報。當然，目前房地產基金品種的開發(fā)與推廣，還有賴于立法及政策的支持與推進。（三）“買殼”上市。根據目前的法律與政策，房地產企業(yè)上市受原始資本、土地儲備、開發(fā)業(yè)績等方面的限制。因此，房地產企業(yè)直接上市融資比較困難。為此，很多房地產公司通過與信托公司、投資公司合作，通過“買殼”的方式走間接上市的道路，以便通過增發(fā)、配股、可轉債等方式募集資本，如北京天創(chuàng)房地產公司以股權受讓的方式，成功地將貴華旅業(yè)更名為天創(chuàng)置業(yè)，實現了上市融資的目的。拓寬房地產行業(yè)融資渠道 精品資料網14 （四）房貸證券化。早在上世紀70年代，美國開始向投資者發(fā)行抵

16、押證券，通常是由房地產投資信用基金對外發(fā)行受益憑證，這種憑證可通過證券公司公開上市及流通。英國也于1985 年首次發(fā)行抵押貸款擔保（MBS），并于1987 年再度發(fā)行MBS，在倫敦證交所上市交易。從理論上說，房貸證券化不外乎兩種方式，一種為“表內融資方式”，即金融機構將持有的住房抵押貸款匯集成抵押貸款群組，然后向投資者發(fā)行相應的受益憑證。另一種是“表外融資方式”，即銀行將住房抵押貸款“打包”出售給具有相當實力與資質的機構，由該機構進行信用升級，通過證券公司發(fā)行上市。房貸證券化在我國已正式“試水”。（五）境外融資。房地產開發(fā)商，特別是一些民營企業(yè)，通過在境外設立投資公司，然后發(fā)行股份吸引外商投資

17、。如在英屬維爾京群島（BVI）設立投資公司的程序就相對比較簡單，而且成本低廉，一般通過委托國內律師事務所與香港律師就可辦理相關手續(xù)。值得提醒的是，BVI公司的法定資本一般為5萬美元以上。一般而言，在提交全部資料后，7個工作日即可完成公司設立程序。BVI公司設立后，可通過境外發(fā)行公司股份的方式吸引境外投資，然后組合國內的不動產，通過境外投資或轉讓股權的方式實現融資目的。 精品資料網15盈利模式問題 行業(yè)問題分析房地產業(yè) 特定歷史原因形成的行業(yè)高額盈利 市場炒作、虛假廣告、合同欺詐形成的虛假盈利 粗放經營和管理行業(yè)盈利流失 產業(yè)鏈脫節(jié)造成持續(xù)盈利能力差 核心競爭能力弱不能形成超額盈利建筑業(yè) 粗放經

18、營和管理行業(yè)盈利流失 合同欺詐形成的虛假盈利 核心競爭能力弱不能形成超額盈利 產業(yè)鏈脫節(jié)造成持續(xù)盈利能力差 精品資料網16 附加值理論：在一個產品的業(yè)務鏈上，組裝的附加值最低，研發(fā)的附加值最高；中間品也比較高，因為中間品的生產有技術含量，然后附加值慢慢遞減；到了銷售和售后服務，附加值又高起來，因為它有品牌，有健全的售后服務體系。由此可見，在組裝的上游，是技術、信息與知識；在組裝的下游是包裝、銷售及服務。而在產品的中游組裝階段，是廉價勞動力在創(chuàng)造財富。 “新技術的應用”是短期附加值最大，但成本也較高，適合有實力的項目公司采用；“創(chuàng)新或反叛”是附加值較大，但風險最高，適用具備新銳思想的開發(fā)商在不成

19、熟的二級市場運用；“包裝”附加值實現較快，但易被克隆或穿幫，適宜小規(guī)模特色項目選用；“銷售”附加值增幅較大，但成本及風險較高，宜有規(guī)模有實力屬于市場挑戰(zhàn)者角色的開發(fā)商采用；“服務”是長期附加值最大化，但兌現周期較長，宜有規(guī)模有實力屬于市場領導者角色的開發(fā)商適用。 提高房地產行業(yè)產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)附加值 精品資料網17 問題 弊端分析會計核算忽略責任會計核算；客觀性、穩(wěn)健性和充分性差財務計劃自上而下的計劃平衡；忽略與戰(zhàn)略、流程層面以及業(yè)績管理的銜接；剛性不足、柔性有余等等。財務監(jiān)督合法性和合理性監(jiān)督；與風險控制脫節(jié)；決策控制和流程控制薄弱財務分析財務指標分析；忽略與經營分析的結合；不重視非財務指標分析

20、；與業(yè)績管理脫節(jié)。納稅管理無專門納稅管理機構；偷稅/避稅/納稅籌劃混淆財務運作問題 精品資料網18一個中心：企業(yè)價值最大化兩個基本點：法人治理、財務管理三個到位：經營、投資、融資活動管理到位四方平衡：股東、客戶、員工、社會利益平衡五項改革：業(yè)績評估、財務導向、財務報表、風險管理、母子公司六項循環(huán)：預算、報告、收入、支出、資金、評估 企業(yè)財務管理變革 精品資料網19 目 錄 房地產行業(yè)面臨的問題和對策 房地產企業(yè)財務運作能力提升 房地產企業(yè)納稅籌劃思路和方法 精品資料網20 1.納稅籌劃含義和途徑 概 念比 較偷 稅納稅人通過偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿憑證或在帳簿上多列或不列、少列收入，或經

21、稅務機關通知申報而拒不申報，或進行虛假的納稅申報，不繳或少繳應納稅款的，屬于偷稅。偷稅屬于違法行為，是稅法懲罰的對象。避 稅納稅人利用稅法的漏洞、缺陷，或利用稅務部門監(jiān)督成本太高，不易發(fā)現其違法行為的機會，借用非違法手段減輕稅收負擔，獲取稅收收益。避稅屬于非違法行為，但不符合立法本意。有避稅，就存在反避稅。納稅籌劃納稅人在遵守國家稅法的前提下，通過對經營活動的事先籌劃，盡可能減輕稅負，以獲取稅收收益。稅收籌劃合法，與立法本意不沖突。含義比較 精品資料網21企業(yè)偷稅案例 案例一：某公司通過開具“小頭大尾”的發(fā)票少交流轉稅和企業(yè)所得稅。案例二：某公司通過做假帳的方法少列收入、多列成本費用。案例三：

22、某公司通過其他應付款隱匿收入少繳流轉稅和企業(yè)所得稅。案例分析 精品資料網22案例一：某公司利用自主定價權，通過關聯方產品轉移定價少交稅。案例二：某公司為了少繳個人所得稅，減少名義工資收入，加大個人職務消費部分。案例三：某公司通過合法手段將個人工薪收入平均化，減少應納個人所得稅額。案例四：某公司通過對限制性費用“轉換”方式，減少納稅調整金額。企業(yè)避稅案例 精品資料網23案例一：某公司通過合理設計融資方案，最大限度地少繳企業(yè)所得稅。案例二：某公司通過合理選擇子公司和分公司設置形式，少繳企業(yè)所得稅。案例三：某公司通過對業(yè)務招待費的合理控制，少繳企業(yè)所得稅。案例四：某公司針對企業(yè)重組中的納稅特殊問題，

23、向稅務部門爭取稅收優(yōu)惠政策。企業(yè)納稅籌劃案例 精品資料網24途徑說明實例 降低稅率各種稅一般有多種稅率，各種不同因素（地區(qū)、行業(yè)等等）影響稅率高低。如何選擇經濟開發(fā)區(qū)注冊，經營高科技項目，個人所得平均化等?？s小課稅基數各稅種的計稅依據不同（增值額、營業(yè)額、所得額等）。在稅率不變的情況下，縮小稅基，減少納稅額。如在合法的范圍內，減少營業(yè)額的計稅基數，或增加應稅所得的扣除數等等。直接減少納稅額按稅法規(guī)定減征一定比例的納稅額。如企業(yè)享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策。減少重復課稅盡量避免重復征稅。如在合法的范圍內將個人所得盡量在稅前利潤列支等。延期繳納稅款通過合理選擇會計政策、合理進行會計估計等方法，

24、延期繳納稅款。如合理選擇折舊方法、存貨計價方法，合理估計折舊年限和費用攤銷期等。節(jié)稅途徑 精品資料網25 2.納稅籌劃的基本方法 方法具體內容免稅法在法律允許的范圍內，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動，或使征稅對象成為免稅對象的方法。如：企業(yè)經營中有來料加工復出口的貨物，該貨物可以免征增值稅、消費稅和關稅；在中國境內新創(chuàng)辦的軟件企業(yè)經認定后，可自獲利年度起，享受“兩免三減半”政策等等。減稅法在法律允許的范圍內，使納稅人減少應納稅而直接節(jié)稅的方法（照顧或鼓勵）。如：在發(fā)生自然災害時減稅；在經濟特區(qū)設立的從事服務性行業(yè)的外商投資企業(yè)，外商投資超過500萬美元，經營期在10年以上，可享受“

25、一免兩減半”政策等等。稅率差異法在法律允許的范圍內，利用稅率差異而直接節(jié)稅的方法（地區(qū)、國別、行業(yè)、企業(yè)差異等）。如在經濟技術開發(fā)區(qū)的生產性外商投資企業(yè)，可享受15的企業(yè)所得稅率；在經濟技術開發(fā)區(qū)所在城市的老市區(qū)的生產性外商投資企業(yè)，可享受24的企業(yè)所得稅率；避免獎金集中發(fā)放等等。 精品資料網26方法具體內容分割法在法律允許的范圍內，使收入所得在兩個或更多個納稅人之間進行分割而直接節(jié)稅的方法。如個人工薪所得平均化可以使總稅負降低。延期納稅法在法律允許的范圍內，使納稅人延期繳納稅款而相對節(jié)稅的方法。如國外投資所得只要留在國外不匯回，可以暫不征稅；盡量縮短固定資產折舊或費用攤銷期。退稅法在法律允許

26、的范圍內，使稅務機關退還已納稅款而直接節(jié)稅的方法。如外商投資企業(yè)的外國投資者，將從企業(yè)取得的利潤直接再投資該企業(yè)，增加注冊資本，或投資開辦其他外商投資企業(yè)，經營期不少于5年的，退還其再投資部分已繳納所得稅的40?？鄢ㄔ诜稍试S的范圍內，通過使扣除額盡量增加而直接節(jié)稅的方法。如控制業(yè)務招待費實際支出； 精品資料網27 3.納稅籌劃案例分析 設立環(huán)節(jié)利用關聯方轉讓定價避稅案例分析 例如：某公司所在地區(qū)所得稅率為30，其子公司所在地區(qū)稅率為15，該公司通過合理轉讓訂價將利潤轉移到子公司200萬元。 減少稅負2001530萬元 通過公司設置合理避稅案例分析 例如：A公司及下屬甲、乙公司所得稅率均為3

27、0，當年A公司實現利潤總額為1000萬元，甲公司實現利潤總額100萬元，乙公司虧損150萬元 如果甲、乙公司是子公司： A公司應納稅100030300萬元 甲公司應納稅 1003030萬元 如果甲、乙公司是分公司： A公司應納稅95030285萬元 精品資料網28融資環(huán)節(jié) 案例：宏興公司計劃在年融資萬元，并設計了如下三個方案：項目方案一方案二方案三債務融資100025004000股權融資400025001000負債率20%50%80%年利息率8%8%8%權益利潤率10%10%10%利息抵稅26.466105.6債務成本5.36%5.36%5.36%資本成本10%10%10%加權平均資金成本9.

28、07%7.68%4.49%財務風險小中大 精品資料網29案例1: 某公司 A,2000 年 11 月兼并某虧損國有企業(yè) B。 B 企業(yè)合并時賬面凈資產為500萬元 , 去年虧損為 100 萬元 ( 以前年度無虧損 ), 評估確認的價值為 550 萬元 , 經雙方協(xié)商 ,A 可以用以下方式合并B 企業(yè)。 A 公司合并后股票市價 3.1 元 / 股。 A 公司共有已發(fā)行的股票 2000 萬股 ( 面值為 1 元 / 股)。 (1)A 公司以 180 萬股和 10 萬元人民幣購買 B 企業(yè) (A 公司股票市價為 3 元 / 股 ):（2）A 公司以 150 萬股和 100 萬元人民幣購買 B 企業(yè)。

29、假設合并后B企業(yè)的股東在合并企業(yè)中所占的股份以后年度不發(fā)生變化 , 合并企業(yè)每年未彌補虧損前應納稅所得額為 900 萬元 , 增值后的資產的平均折舊年限為 5 年 , 行業(yè)平均利潤率為10% 。所得稅稅率為 33% 。投資環(huán)節(jié) 精品資料網30 選擇 (1) 方案:B 企業(yè)不按轉讓所得繳納所得稅 : B 企業(yè)去年的虧損可以由 A 公司彌補。 A 公司當年應繳所得稅 =(900-100)*33%=264 萬元 , 與合并前相比少繳 33 萬元 , 但每年必須為增加的股權支付股利。 選擇（2）方案 :因為支付的非股權額 (100 萬元 ) 大于所購股權票面價值的20%(150萬股*1元*20%=30

30、 萬元)。所以 , 被合并企業(yè) B 應就轉讓所得繳納所得稅 , 應繳納的所得稅為 (150*3+100-500)*33%=16.5( 萬元 ) 。 B企業(yè)去年的虧損不能由A公司再彌補。 A公司可按評估后的資產價值入賬，計提折舊，每年可減少所得稅（550-500）/5*33%=3.3萬元。 精品資料網31 案例2：A公司向B公司進行整體資產轉讓，A公司資產負債表數據如下：資產總額萬元，其中固定資產凈值萬元，公允價萬元；存貨萬元，公允價萬元；應收賬款及貨幣資金萬元。 整體資產轉讓規(guī)定： 應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項業(yè)務進行所得稅處理，計算確認資產轉讓所得或損失 精

31、品資料網32負債總額萬元。所有者權益總額萬元。凈資產評估價值萬元。A公司享有B公司的股權，B公司所有者權益萬元。A公司：銷項稅額 萬元應稅所得萬元（固定資產和存貨增值）假定次年轉讓該項股權，轉讓收入萬元，帳面投資成本萬元。會計轉讓收益萬元轉讓所得（）萬元 精品資料網33借：長期股權投資 359.5 負債 1200 累計折舊 200 貸：固定資產 1000 存貨 300 應交稅金-應交增值稅（銷項稅額） 350*17%=59.5 其他資產 400 精品資料網34開發(fā)環(huán)節(jié)方案A8C售價(每平方米)0.140.150.16地價300300300開發(fā)成本500500.500開發(fā)費用404040利息支出

32、909090營業(yè)稅金及附加7782.588其他扣除項目160160160允許扣除金額合計11671172.51178增值率19.9728.835.82應交土地增值稅O98.25126.60利潤233229.25295.40案例1：某房地產公司開發(fā)完成一普通住宅項目 , 銷售面積 10000 平方米 , 公司領導在確定商品房銷售價格時, 未能達成一致意見 , 但備選方案確定為 A 、 B 、 C 三種 , 具體方案如下 :( 單位: 萬元 ) 精品資料網35案例分析2例：甲、乙兩企業(yè)合作建房，甲提供土地使用權，乙提供資金。甲、乙兩企業(yè)合作建房約定，房屋建好后，雙方均分。完工后，經有關部門評估，該

33、建筑物價值1000萬元，甲、乙各分得500萬元的房屋。分析： 甲方以轉讓部分土地使用權為代價，換取部分房屋的所有權，發(fā)生了轉讓土地使用權的行為；乙方則以轉讓部分房屋的所有權為代價，換取部分土地的使用權，發(fā)生了銷售不動產的行為。因而合作建房的雙方都發(fā)生了營業(yè)稅的應稅行為。由于甲、乙所屬稅目的稅率相同，因此，甲、乙各方應納營業(yè)稅：500525萬元。 如果進行稅收籌劃，雙方可以減輕稅負。 若甲、乙兩方采取第二種合作方式，即甲企業(yè)以土地使用權、乙企業(yè)以貨幣資金合股成立合營企業(yè)，合作建房，房屋建成后雙方采取風險共擔、利潤共享的分配方式。按稅法規(guī)定，甲方向合營企業(yè)提供的土地使用權，視為投資入股，對其不征收

34、營業(yè)稅；只對合營企業(yè)銷售房屋取得的收入按銷售不動產征稅。在建房環(huán)節(jié)雙方企業(yè)免繳了營業(yè)稅稅款。 精品資料網36案例3：某開發(fā)商有可供銷售的普通住房 1 萬平方米 , 在允許扣除項目金額大體不變的條件下 , 每平方米可有 A 、 B 兩種價格。 A. 每平方米售價為 1400 元時 , 增值率為 19.97%, 增值率未超過扣除項目金額 20%, 兔征土地增值稅 , 可獲得 233 萬元的利潤:B. 每平方米售價為 1500 元時 , 增值率為 2848 %, 增值率超過允許扣除項目金額 20%, 但不超過 50%, 應繳土地增值稅 99.75 萬元 , 可獲得 232.75萬元的利潤。 如果該開

35、發(fā)商將其銷售部門獨立出來 , 設立一個房屋銷售公司 , 房屋開發(fā)公司將住房以每平方米 1400 元的售價賣給銷售公司 , 而后由銷售公司再以每平方米 1500元的售價賣出 , 那么銷售公司則要繳納一道營業(yè)稅 :1500 10000 5%=750000( 元 ) 應繳納城市維護建設稅 z750000 7%=52500( 元 ):應繳印花稅 :1500 10000 0.0003 2=9000( 元 ) 。從利益集團的角度來說 , 最終可以獲得 251.35 萬元的利潤 , 比籌劃前增加 18.6 萬元 ( 不考慮教育費附加)。 精品資料網37限制費用工資總額費用限制: 稅前扣除的工資總額比會計和統(tǒng)

36、計的工資總額多三項內容：誤餐補貼；各種獎金，如創(chuàng)造發(fā)明獎、科技進步獎合理化建議獎、技術進步獎；住房補貼。計稅工資方式：工效掛鉤方式；軟件生產企業(yè)合理工資支出據實扣除方式；定額計稅工資方式。申報扣除工資金額應注意的問題：當期在制造成本中列支的工資總額視為當期全部計入損益；計入在建工程的工資總額不能重復扣除。三項費用扣除：職工福利費、工會經費、職工教育經費分別按照計稅工資總額的、計算扣除。 精品資料網38 案例：某公司實行工效掛鉤，年核定工資總額萬元，應付工資貸方余額萬元，本期提取萬元，實際發(fā)放萬元。年調整應稅所得額（提?。òl(fā)放）萬元年核定工資總額萬元，本期提取萬元，實際發(fā)放萬元（動用以前年度結

37、余萬元）。年調整應稅所得額（提取）（發(fā)放）萬元案例：某公司本年平均職工人數人，實際提取工資萬元，發(fā)放工資萬元，計稅工資標準元人月。計稅工資 萬元應調整應稅所得額（） （）萬元 精品資料網39項目營業(yè)費用限制廣告費用一般企業(yè)每納稅年度可以扣除的廣告費用不超過營業(yè)收入的（部分行業(yè)適當放寬，如制藥、食品、日化、家電、通信等為；糧食類白酒不得；可無限期結轉）。業(yè)務宣傳費企業(yè)每納稅年度可以扣除的業(yè)務宣傳費不超過營業(yè)收入的（糧食類白酒不得扣除；不可結轉以后各期）。傭金支出稅前扣除條件：有真實合法憑證；支付對象必須是獨立的有權從事中介機構服務的納稅人或個人；支付個人的傭金一般不超過服務金額的。保險費可以稅前

38、扣除商品保險費。其他工資總額、職工福利費、固定資產折舊差異形成的納稅調整。 精品資料網40 案例：A公司2002年支出廣告費200萬元、業(yè)務宣傳費15萬元，該公司2002年2004年營業(yè)收入分別為2000萬、3000萬、2500萬。稅法規(guī)定：廣告費扣除比率為2%，業(yè)務宣傳費扣除比率為0.52002年：廣告費：40萬元，業(yè)務宣傳費：10萬元，納稅調整：165萬元2003年：廣告費：60萬元，納稅調整：60萬元2004年：廣告費：50萬元，納稅調整：50萬元 精品資料網41項目管理費用限制壞帳及存貨跌價損失計提壞帳準備和存貨跌價準備形成的納稅調整（按計提標準或實際損失扣除）業(yè)務招待費按稅法規(guī)定標準

39、據實扣除技術開發(fā)費按稅法規(guī)定標準據實扣除無形資產攤銷攤銷期不同，按稅法規(guī)定標準據實扣除開辦費攤銷攤銷期不同，按稅法規(guī)定標準據實扣除總機構管理費提取比列一般不超過總收入的2保險費個人基本保險、企業(yè)財產保險可以稅前扣除存貨盤虧損失待處理存貨損失轉入損益形成的納稅調整 其 他工資總額、職工福利費、工會經費、教育經費、固定資產折舊差異形成的納稅調整。 精品資料網42 銷售凈額 招待費扣除率 萬 .% 萬 . 億 . 億以上 . 案例：某公司預計年銷售額為萬元，該公司業(yè)務招待費支出100萬元。費用控制額. . 萬元假定該公司計劃列支招待費100萬元，將增加稅負： （10020）26.4萬元 精品資料網4

40、3項目財務費用限制從非金融機構借款費用超出金融機構同類、同期貸款利率計算的借款費用不允許稅前扣除關聯方借款費用從關聯方借款金額超過其注冊資本50 的，超出部分的利息支出不得在稅前扣除無形資產借款費用自行開發(fā)無形資產借款費用計入當期損益形成的納稅調整對外投資借款費用對外投資借款費用計入當期損益形成的納稅調整 精品資料網44房地產企業(yè)利息支出有兩種列支方法： 1. 按商業(yè)銀行同類同期貸款利息標準據實列支扣除，同時對其他房地產開發(fā)費用按取得土地使用權所付金額和房地產開發(fā)成本之和（簡稱合計數）的5計算扣除。 2. 不能按轉讓房地產項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構證明的，按合計數的10計算扣除。

41、通過計算比較選擇可扣除金額多的方案。 精品資料網45案例：某企業(yè) 20003年度實現銷售收入 8000 萬元 , 管理費用 中列支業(yè)務招待費 40 萬元 , 營業(yè)費用 中列支廣告費 180 萬元 , 業(yè)務宣傳費 50 萬元 , 稅前會計利潤總額為 100萬元。按以上扣除比例規(guī)定 , 其可扣除的業(yè)務招待費為27 萬元 , 業(yè)務招待費超支額為 13 萬元 : 廣告費超支額為 20 萬元 , 業(yè)務宣傳費超支額為10萬元。 該企業(yè)總計應納稅所得額為 143 萬元 , 應納所得稅 47.19 萬元。 該企業(yè)將產品以 7500 萬元的價格銷售給商業(yè)公司 , 商業(yè)公司再以 8000 萬元的價格對外銷售 ,

42、該企業(yè)與商業(yè)公司發(fā)生的業(yè)務招待費分別為 25 萬元、 15 萬元 ; 廣告費分別為 100 萬元、 80 萬元 ; 業(yè)務宣傳費分別為 30 萬元、 20 萬元。假設工業(yè)企業(yè)的稅前利潤為 40 萬元 , 商業(yè)公司的稅前利潤為 60 萬元 , 則兩企業(yè)分別繳納企業(yè)所得稅 , 各項費用均不超過稅法規(guī)定的標準 , 整個利益集團應納所得稅額為33元 , 節(jié)省所得稅14.19萬元。 精品資料網46平均支付避稅案例分析 例如：某企業(yè)應支付總經理30萬元人民幣的年薪企，企業(yè)確定了兩種薪金支付辦法，第一種方法是月薪1.5萬元，其余12 萬元在年度終了以獎金的形式發(fā)放；第二種方法是月薪2.5萬元，年終沒有獎金。

43、第一種方法： 每月應繳納個人所得稅=2465（元） 年終獎應繳納個人所得稅=38625（元） 全年稅后凈收入231795（元） 第二種方法： 每月應繳納個人所得稅4675（元） 全年稅后凈收入243900（元）個人所得 精品資料網47利用福利和職務消費合理避稅案例分析 例如：某公司經理每月工薪收入為2萬元。有兩種方式體現：一種均以工資形式發(fā)放；第二種每月有5000元福利和職務消費（如交通費、誤餐、培訓、技術資料費、專用公用汽車等）。 第一種方式： 每月應納稅額（200001000）2513753375元 第二種方式： 每月應納稅額（150001000）203752425元 精品資料網48 案例

44、：中信達公司在設計薪酬方案時，確定總經理稅前年薪為萬元，具體支付形式有三種方案： 方案 一 方案二 方案三工資獎金 津貼補貼 其他待遇 分配紅利 工資獎金：累進稅率，允許扣除一定費用，但企業(yè)所得稅法規(guī)定了標準。津貼補貼：可按一定標準扣除。其他待遇：如配車、通訊費等可按規(guī)定在稅前扣除。分配紅利：按20計稅（但要考慮是企業(yè)所得稅后利潤）。 精品資料網49 4.納稅籌劃風險防范法律責任 項目 具體內容行政制裁如稅收保全、強制執(zhí)行、不許開設帳戶、核定其納稅額、收繳或停售發(fā)票、停止辦理退稅等經濟處罰處于罰款、加收滯納金等刑事責任處有期徒刑、無期徒刑、死刑等。 精品資料網50 稅務代理機構的資質 稅務代理

45、機構的背景（規(guī)模/品牌/關系） 稅務代理機構的相關經驗 稅務代理人的專業(yè)水平 代理范圍、程度和收費標準 代理合同是否規(guī)范 稅務代理機構的選擇稅務代理 精品資料網51 不要求稅務代理提供違反稅法的咨詢服務 向稅務代理人提供真實的經營情況和財會資料 如實回答稅務代理人的問詢，并配合其開展工作 借助稅務代理發(fā)現納稅風險，健全納稅管理制度 借助稅務代理辦理納稅事宜，提高效率，減少差錯 借助稅務代理進行稅收籌劃，降低納稅成本爭取稅收優(yōu)惠政策節(jié)稅方案設計 借助稅務代理協(xié)調稅收爭議 稅務代理選擇應注意的問題 精品資料網52 納稅風險分析表因素狀況概率嚴重性措施觀念及策略少交稅，盲目避稅 高 嚴重培訓、明確法

46、律責任納稅組織財務代管 中 一般選聘稅務經驗豐富的人員與稅務溝通沒有 高 嚴重盡快溝通專家支持沒有 中 一般聘稅務顧問納稅計算審閱測算結果：少交稅、虛開發(fā)票 高 刑事責任、處倍罰金糾正并補稅；上報稅務機關說明結論：本公司納存在很大的法律風險，建議：盡快糾正、上報、補稅，并建立相應的納稅管理制度。定期自查 精品資料網53 目 錄 房地產行業(yè)面臨的問題和對策 房地產企業(yè)納稅籌劃思路和方法 房地產企業(yè)財務運作能力提升 精品資料網54 1.企業(yè)財務管理轉型 變革趨勢具體分析從利潤管理發(fā)展到價值管理關注股東價值、顧客價值和員工價值的實現從經營理財發(fā)展到資本理財關注法人治理中的財務控制、資本運營和股東價值

47、的實現從日常理財發(fā)展到戰(zhàn)略理財關注決策支持、財務戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略業(yè)績的實現從部門理財發(fā)展到流程理財關注作業(yè)層面控制、動態(tài)控制、業(yè)務與財務一體化從財務監(jiān)督發(fā)展到風險控制關注風險管理組織、風險控制程序、風險預警和防范措施從報表分析發(fā)展到業(yè)績管理關注于非財務指標、關注業(yè)績評價和改進、關注信息管理的深化從盲目避稅發(fā)展到納稅籌劃借助企業(yè)內部與外部稅務機構進行納稅籌劃 精品資料網55價值管理資本市場商品市場人才市場法人治理結構交流溝通決策支持EVA及計分卡財務戰(zhàn)略盈利規(guī)劃資本運營經營理財全面預算管理納稅管理財務控制績效管理（KPI指標）薪酬制度審 計稅務檢查CFO財務報告 精品資料網56的主要職責1參與公司

48、經營戰(zhàn)略的制定，并通過財務戰(zhàn)略的制定和實施，支持經營戰(zhàn)略目標的實現；2通過建立全面預算管理體系，進行盈利規(guī)劃，實施預算控；3組織資本運營工作（投資和融資的決策及方案實施）；4通過建立內部控制制度，監(jiān)督公司遵守國家財經法令、紀律，以及董事會決議，通過經營效率；5審批公司中重大財務收支；6通過建立會計制度，組織會計核算，審核財務報告；7稅收籌劃；8組織財務分析和績效管理工作。 精品資料網57 中國的總會計師制度，是學習前蘇聯經驗，在“一長三師”（廠長、總工程師、總經濟師和總會計師）的企業(yè)干部管理體制下所形成的；“總會計師”既要對國家負責又要對廠長（經理）負責。在中國轉軌為市場經濟體制后，總會計師的

49、職責收縮為只對總經理負責。隨著企業(yè)的建立、經濟核算工作的開展，就必然會有會計，會計的總管即總會計師?？倳嫀熓强偨浝淼睦碡斨郑洜I參謀，他由總經理提名，通過一定程序任命，與經營者利益完全一致。 會計制度相對健全的西方國家及香港特區(qū)的企業(yè)并無“總會計師”制度。他們采取的都是制度。中國人對的認識很混亂，通常把它簡單地理解為“總會計師”。 “就在企業(yè)中的作用而言，很大程度上等于總會計師。但屬于大財務概念，除了進行會計核算，還參與融資、制定預算和監(jiān)督等各項經濟活動。作為董事會成員，需參與公司其他非財務范圍的決策，對涉及財務方面的問題發(fā)表意見。 “實行 制度是建立現代公司治理結構的一個重要環(huán)節(jié)?！?對

50、于如實反映企業(yè)財務狀況、規(guī)范公司治理結構、建立和監(jiān)督內部控制制度，都在發(fā)揮重要作用。不僅如此，還應能參與決策活動，對企業(yè)的經營活動，特別是投資方向應有很大的發(fā)言權。 精品資料網58戰(zhàn)略管理型：具有背景，框架性及創(chuàng)造性思維、 形成方案的能力。 財務監(jiān)控型：具有財務、審計背景，邏輯思維，控制、 判斷及協(xié)調能力 日常理財型：具有會計、財務背景，分析及綜合性思維，組織及協(xié)調能力會計核算型：具有會計背景，分析性思維，操作能力 精品資料網59 2.企業(yè)投資項目運作決策機制 財務決策組織董事會、-決策 經理層執(zhí)行 參與監(jiān)督實施 財務決策權限集權與分權的確定，適度集權。 專家論證獨立董事、外聘專家顧問 財務決

51、策監(jiān)督監(jiān)事會、內部審計行使監(jiān)督權 精品資料網60方案預報及初審方案論證方案評估方案審批方案實施方案實施監(jiān)控 精品資料網61項目評價項目具體內容決策程序專家論證、董事會決定、經理層實施。市場調查市場需求分析、行業(yè)分析、競爭對手分析?？尚行匝芯渴袌觥⒉牧匣蛏唐饭?、廠房設備、環(huán)境、技術、組織機構、人力資源和經濟等方面的可行性分析。財務分析和投資評估投資總額、資金來源、銷售規(guī)模和結構、成本費用、納稅、盈虧及利潤分配和投資評估（現金流量、投資回報率、凈現值、內含報酬率、獲利指數）敏感性分析等。 精品資料網62第一年初第一年末第二年末第三年末第四年末第五年末現金流量-170005000476045204

52、28011040投資回收期3+2720/4280=3.64年平均報酬率（5000+4760+4520+4280+11040）/5 17000 100%=34.8%凈現值資金成本6%的凈現值：總現值2438517000=7385?，F值指數24385/17000=1.43內含報酬率采用插值法計算：19.09%(凈現值等于零的貼現率） 精品資料網63長期資產永久性流動資產波動性流動資產短期融資長期融資穩(wěn)健的財務結構 精品資料網64項 目金額項目金額經營活動現金流量投資活動現金流量凈額-83905 現金流入875477籌資活動現金流量 現金流出789271 現金流入174265經營活動現金流量凈額86

53、206 現金流出140535投資活動現金流量籌資活動現金流量凈額33730 現金流入37222匯率變動對現金影響0.37 現金流出121127現金凈增加額36032編制單位： 2003 年度 金額單位：萬元 現 金 流 量 表 精品資料網65指 標第4年無增長下降主要問題經營活動現金流量10001000700經營活動現金流量不充分，無法支持現有固定及營運資產投資和稅款；償還的債務本息高，導致更多的借；對營運資產缺乏控制，占有了更多的。凈營運資產現金-400-200-180凈資本支出-900-300-200稅款-300-350-250自由現金流量-60015070凈利息-100-100-100應

54、付帳務本金-200-200-200非經營性收入10000現金盈余-800-150-230 增長期間無增長導致破產分析 精品資料網66風險控制風險內容市場風險需求、競爭、產品、需求導向、銷售策略政策風險政策調整資源風險人財物資源及自然資源技術風險工藝技術、材料技術、設備技術管理風險管理體制、模式、制度、團隊、勞資糾紛財務風險資金規(guī)模、結構、不良債權、金融和稅收政策、匯率變化個人風險關鍵股東、管理人員、技術人員自然風險自然災害社會風險戰(zhàn)爭、政治事件、國際關系、社會治安其他風險意外事故等 精品資料網67環(huán)節(jié)關鍵控制點風險措施策劃創(chuàng)意、論證、評價無創(chuàng)新，論證評價不科學、不客觀項目管理流程圖（程序、責任

55、人、進度、結果等）、各環(huán)節(jié)責任人前牽制關系、專家論證、項目核算、項目管理軟件等立項審批選址、合作伙伴、簽約、審批違規(guī)、拖延進度、支付費用不合理設計設計方案功能成本評價功能不合理、設計和施工成本過高融資融資規(guī)模、結構、風險、收益資金不到位，預期收益風險施工施工成本、質量、進度造價高、質量差、拖延工期 精品資料網68 精品資料網69 3.企業(yè)融資能力的提升融資需求 融資需求分析渡過財務危機現金平衡分析、融資風險分析、控制權分析開辟新渠道各種融資渠道的特點、優(yōu)點和限制條件分析引入新的機制新融資渠道對管理理念、管理體制、管理團隊、進入市場、調整業(yè)務結構、引入新技術等方面的影響經營發(fā)展的需要資金周轉、資

56、金需求量、資本結構等方面的分析資本運營的需要可行性研究、并購價值和風險分析 精品資料網70融資能力 構成和評價管理團隊管理團隊的素質和“三化”程度（市場化、專業(yè)化、職業(yè)化）管理模式和制度支持戰(zhàn)略實現的企業(yè)文化、組織結構、管理體制和規(guī)范等產品和技術創(chuàng)新結構合理、適應市場、技術進步市場創(chuàng)新渠道、品牌、促銷、定價、服務等策略和方法的運用償債能力資產負債率、利息保障倍數、流動比率、速動比率、現金比率等指標融資能力 精品資料網71決策因素決策分析融資規(guī)模資金需要量預測：項目預測、經營資金預測融資能力管理團隊、管理制度、產品和服務、市場運作、償債能力融資時間根際融資用途和風險性確定融資期限（長短期融資比例

57、）融資渠道和方式渠道：國家、法人單位、個人、外商方式：股票、直接吸收股本、債券、銀行貸款、融資租賃、商業(yè)信用資本結構考慮資金成本、財務風險等因素確定資本結構?？刂茩喾治鋈〉没蚍艞壙刂茩嗟睦?。放棄控制權可能導致利潤分流、原有股東利益受到傷害、影響長遠發(fā)展等等。融資決策 精品資料網72上市融資上市條件具體內容產業(yè)發(fā)展所屬資金用途符合國家產業(yè)政策發(fā)行要求經國務院證券管理部門批準向社會公開發(fā)行股本總額股本總額不少于人民幣萬元盈利情況開業(yè)時間在三年以上，最近年連續(xù)盈利股東數量擁有股票面值人民幣元以上的股東不少于人，向社會公眾發(fā)行的股份占以上，股本總額億元以上的，占以上違法情況在最近三年內無重大違法行為

58、，財務報告無虛假記載 企業(yè)上市融資條件 精品資料網73重組模式說明原整體續(xù)存將改組企業(yè)的全部資產投入上市公司，再增資擴股并列分解將原有企業(yè)進行橫向的一分為二分解上市（剝離上市）串聯分解將原有企業(yè)進行縱向向的一分為二分解上市（分解為母子公司）合并整體先合并（內部和外部）后上市買殼上市通過購買上市公司的股權并實現控股后，達到間接上市的目的 企業(yè)上市前重組方式 精品資料網74財務問題說明資產評估評估程序，資產重組，調帳審計審計程序，調整帳項盈利預測根據企業(yè)正常發(fā)展速度和盈利水平預測；采用趨勢分析法、因素分析法和投資回報法預測招股說明書說明募集資金用途、股利分配政策、股本情況、經營業(yè)績、各種債務、主要

59、固定資產等境外上市進行境內外會計核算差異的調整 企業(yè)上市財務問題 精品資料網75 所謂殼，即上市交易的資格，也是在公開的證券市場具有可持續(xù)融資的功能。一般俗稱的殼大多是指業(yè)績差的上市公司，由于虧損，達不到證監(jiān)會規(guī)定的配股和增發(fā)新股的要求，就是連續(xù)三年加權平均凈資產收益率不能低于，最低不能低于。 借殼上市，就是購買上市公司的股權做大股東，然后通過優(yōu)良資產和有良好收益預期的資產的注入和置換，徹底改變上市公司的經營業(yè)績，從而達到證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)和配股的要求，實現從證券市場融資的目的，為企業(yè)不斷輸血，為企業(yè)的實體經濟和虛擬經濟（市值和附加值）發(fā)展創(chuàng)造動力和條件。 借殼上市的方式有兩種： 一種是場內交易

60、，即在二級市場公開收購。這種方式通常成本太高，因為收購的消息一旦傳開，二級市場的股價必然應聲而漲。 企業(yè)借殼上市 精品資料網76 第二種場外交易即協(xié)議轉讓，也是中國證券市場的主流收購方式，這與中國證券市場的先天性不足有關。因為中國證券市場早年的上市公司絕大部分是國企改制和控股的，無法流通的國有股和法人股占以上，這也為年和今年的國有股減持之爭和股市的動蕩埋下了巨大的隱患。國有股流通一直是懸在中國股市和廣大股民頭上的一把達摩克利斯之劍。 借殼上市一般都選擇協(xié)議轉讓，特別是國有股的協(xié)議轉讓，一是收購價格和成本低，轉讓基準是每股凈資產和凈資產收益率；二是國家和地方政府鼓勵國有股逐漸退出；三是有暗箱操作