企業(yè)合并會計難點熱點問題探討課件

1、企業(yè)合并會計有多難?SEC對企業(yè)合并會計怨聲載道抱怨他們花費了近一半的時間在企業(yè)合并會計企業(yè)合并會計規(guī)范浩如煙海2個APB意見書41個AICPA解釋公告3個FASB解釋公告1個FASB技術公告50個EITF公告13個SEC職員會計文告4個會計系列文告2022/7/201廈門國家會計學院（Xiamen NAI)從AOL Time Warner 案例看企業(yè)合并會計政策選擇的重要性2022/7/202廈門國家會計學院（Xiamen NAI)AOL Time Warner Inc2022/7/203廈門國家會計學院（Xiamen NAI)巨額沖銷（Big bath charges)案例分析AOL Ti

2、me Warner In. (Ernst & Young)2002年第一季度，報告了542.4億美元的巨額虧損，2002年度虧損986億美元主要原因2001年7月，F(xiàn)ASB頒布了第141號準則企業(yè)合并以及第142號準則商譽及其他無形資產。上述準則取消了權益集合法，要求企業(yè)停止對企業(yè)合并中形成的商譽以及其他沒有明確使用期限的無形資產進行攤銷，改為定期進行減值測試，并計提減值準備142號準則規(guī)定，如果一個報告單位(reporting unit)的賬面凈值高于其估計的公允價值，商譽就應視為已發(fā)生減值。之前，AOL Time Warner 按以整個企業(yè)為基礎計算的未折現(xiàn)現(xiàn)金流量確定商譽的可回收金額。此

3、外，在142號準則之前，AOL Time Warner 僅將商譽分攤給被購買公司，而142號準則要求在確定商譽的減值之前，應當首先將與整個公司有關的商譽分攤至公司的各個報告單位，包括購買方的報告單位2022/7/204廈門國家會計學院（Xiamen NAI)巨額沖銷（Big bath charges)141號及142號準則的影響2000年1月，AOL以花巨資（1647億美元）收購了Time Warner，而當時正值美國股市的顛峰。因此，收購價格包含的商譽特別巨大2001年，AOL Time Warner確認了13.4億的重組負債，這些負債與終止或整合 Time Warner 的業(yè)務有關。這一做

4、法使2001年末的商譽進一步增加并購完成之后，AOL Time Warner 成為新經濟的典范，其資產結構也反映出新經濟特有的泡沫141和142號準則對其影響幾乎是災難性的。2002年第一季度，AOL Time Warner 確認了542.03億美元的商譽減值損失。這一所謂的“one time, noncash, nonoperational in nature charge”占其第一季度損失的99.99%2022/7/205廈門國家會計學院（Xiamen NAI)AOL Time Warner (As of March 31 2002)Asset structure2022/7/206廈門國

5、家會計學院（Xiamen NAI)AOL Time Warner(As of the end of 2002)2022/7/207廈門國家會計學院（Xiamen NAI)商譽的計算方法正確嗎？ 購買價格 1647 BP 減：賬面凈資產 200 AE 購買價差 1447 減：資產增值或負債減值 200 VE 加：資產減值或負債增值 50 VE 商譽 1297GW=BP + AE + VE ?2022/7/208廈門國家會計學院（Xiamen NAI) 100% $2380m廣告合同 $2680mAOLAOL UKWembley2022/7/209廈門國家會計學院（Xiamen NAI)研 討 提

6、 綱TCL集團吸收兼并案引起的話題企業(yè)合并五大浪潮回顧企業(yè)合并的類型及其會計處理問題企業(yè)合并會計邏輯體系購買法與權益結合法的特點企業(yè)并購會計政策選擇的經濟后果分析企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經濟后果我國特殊融資環(huán)境下的會計后果和經濟后果購買法和權益結合法孰優(yōu)孰劣的評價標準我國企業(yè)合并會計邏輯框架的選擇FASB 141和142號準則的出臺及其影響IASB改革企業(yè)合并會計的設想和動態(tài)我國制定企業(yè)合并準則的嘗試與展望2022/7/2010廈門國家會計學院（Xiamen NAI)TCL 集團股份有限公司：以整體變更方式設立的國有控股股份公司 TCL 通訊設備股份有限公司 ：外商投資股份有限公司(已上

7、市)，TCL 集團股份有限公司直接持有其31.7%的股份，間接持有25%的股份采用權益聯(lián)營法（又稱權益結合法）。本次合并的申報會計師對于本次吸收合并中采用權益聯(lián)營法作為會計處理方法發(fā)表了專業(yè)意見，認為“本次會計處理方法符合中國現(xiàn)在的會計處理方法，可以公允地反映合并后TCL 集團的財務狀況?！蔽蘸喜ⅲㄒ訲CL集團之IPO為前提） 一、一石激起千層浪：TCL吸收兼并案2022/7/2011廈門國家會計學院（Xiamen NAI) 一、 一石激起千層浪：TCL吸收兼并案TCL 集團股份有限公司直接持有TCL通訊31.7%的股份、間接持有25%的股份均為2002年12月18日所購得。本次合并以200

8、3年6月30日作為合并基準日，模擬編制2003年1-6月份合并利潤表和2003年6月30日合并資產負債表。TCL 集團在合并預案說明書中說明，采用該種方法主要是基于以下一些考慮：- 在合并的時候，合并雙方的所有或大部份股票必須以交換形式進行。- 在吸收合并中，合并雙方的原有股東將會成為合并后企業(yè)之股東。- 合并雙方的原有股東將承受合并后企業(yè)之所有風險。- 在吸收合并中合并雙方并沒有實際的資源流出。- 根據(jù)本次合并的模擬折股比例，合并雙方的原有股東在合并前后所擁有的有形資產權益沒有重大變動。TCL集團TCL通訊TCL香港 2022/7/2012廈門國家會計學院（Xiamen NAI) 一、一石激

9、起千層浪：TCL吸收兼并案 近年已發(fā)生的吸收合并案例合并方 被合并方清華同方 山東魯穎電子股份有限公司華光陶瓷 山東匯寶集團股份有限公司正虹飼料 湖南城陵磯實業(yè)股份有限公司浦東大眾 無錫大眾出租汽車股份有限公司新潮實業(yè) 山東新牟股份有限公司青島雙星 青島華青工業(yè)集團股份有限公司2022/7/2013廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧企業(yè)合并的第一次浪潮 (1897-1904) Merging of Monopoly (George Stigler)2022/7/2014廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧企業(yè)合并的第一次浪潮 (1897

10、-1904)2022/7/2015廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧第一次浪潮的特點Merging of Monopoly (George Stigler)誕生的代表性巨型公司U.S. Steel (通過吞并785家鋼鐵企業(yè)而成，一度占美國鋼鐵生產能力的75%)DuPont, Standard Oil (85% market share) General Electric Eastman Kodak American Tobacco (90% market Share)壟斷問題開始引起關注1890 Sherman Antitrust ActNew Jersey H

11、olding Company Act of 1988 Standard Oil被肢解為Exxon, Mobil, Chevron, Amoco2022/7/2016廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧企業(yè)合并的第二次浪潮 (1916-1930) Merging of Oligopoly (George Stigler)反壟斷得到國會的高度重視，獨家壟斷過渡到寡頭壟斷1890 Sherman Antitrust Act1914 Clayton Act第二次浪潮誕生的代表性大型公司General Motors, IBM, John Deere, Union Carbid

12、e1926 1930, 共發(fā)生了4,600起并購案1919 -1930, 12,000家制造、采礦、公用事業(yè)和金融機構被吞并2022/7/2017廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧Sherman Act Cases (1901-1920) 2022/7/2018廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧企業(yè)合并的第三次浪潮 (1965-1969) 2022/7/2019廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧第三次浪潮的特點 Conglomerate Merger PeriodFTC的報告顯示, 在1965至1975年

13、的并購中, 80%的并購屬于Conglomerate Merge以小博大的“蛇吞象”司空見慣跨行業(yè)、跨國界的多元化經營日趨普遍In the 1960s, ITT acquired such diverse businesses as Avis Rent a Car, Sheraton Hotels, Continental Baking, and other far-flung enterprises such as restaurant chains, consumer credit agencies, home building companies, and airport parking

14、 firms.管理科學和MBA的普及刺激了多元化企業(yè)集團的發(fā)展濫用權益結合法Dirty Pooling and the Price-Earning Game多元化的代價十分慘重60% of the cross-industry acquisitions that occurred between 1970 and 1982 were sold or divested by 1980 ( Petty, et al, )2022/7/2020廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧企業(yè)合并的第四次浪潮 (1981-1989) 2022/7/2021廈門國家會計學院（Xiam

15、en NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧10 Mega mergers in 1980s 2022/7/2022廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧第四次浪潮的特點 Hostile Takeover和Corporate Raider十分普遍Investment Bankers日益激進Takeover策略日益尖端Financial Leverage (i.e, Junk Bond)大量運用政治法律策略日益增多國際性接管日益明顯2022/7/2023廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧企業(yè)合并的第五次浪潮 (1990-2000) 2022/7/

16、2024廈門國家會計學院（Xiamen NAI)10 Largest Worldwide M & A2022/7/2025廈門國家會計學院（Xiamen NAI)一.企業(yè)合并五大浪潮回顧第五次浪潮的特點 高科技企業(yè)的并購居多網(wǎng)絡（AOL v.s Time Warner，1647億美元)電信(WorldCom v.s MCI, 400億美元)并購溢價倍數(shù)驚人換股合并司空見慣，Junk Bond的運用銳減股票期權刺激作用明顯戰(zhàn)略合并驅動型為主跨國兼并十分盛行Bens v.s. Chrysler2022/7/2026廈門國家會計學院（Xiamen NAI) 二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題AA 公

17、司BB公司 AA 公司(a) 法定兼并（吸收合并）合并雙方只有一方存續(xù)，另一方喪失主體地位（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）2022/7/2027廈門國家會計學院（Xiamen NAI) 二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題AA 公司BB 公司(b) 法定合并（新設合并）CC 公司合并雙方均解散，資產和負債轉移至新設立公司（Both the combining companies are dissolved and the assets and liabi

18、lities of both companies are transferred to a newly created corporation）2022/7/2028廈門國家會計學院（Xiamen NAI)二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題AA 公司BB 公司(c) 收購股票AA 公司BB 公司一家公司收購另一家公司有投票權的股份，兩家公司繼續(xù)單獨經營（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）2022/7/2029

19、廈門國家會計學院（Xiamen NAI)記錄為股權收購 并以子公司的形式獨立經營否 確定企業(yè)合并的類型AA 公司投資于 BB 公司購買凈資產購買股票被收購企業(yè)是否清算？是記錄為法定兼并或法定合并2022/7/2030廈門國家會計學院（Xiamen NAI) 企業(yè)合并的傳統(tǒng)處理方法AA 公司投資于 BB 公司收購凈資產收購股票凈資產按賬面值記錄Yes投資按賬面價值記錄Yes投資按公允價值記錄No凈資產按公允價值記錄No是否符合權益結合法的條件?是否符合權益結合法的條件?2022/7/2031廈門國家會計學院（Xiamen NAI)二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題企業(yè)合并合并投資聯(lián)營吸收合并新設

20、合并控 股參 股合資聯(lián)營合伙聯(lián)營協(xié)作聯(lián)營狹義企業(yè)合并衍生企業(yè)合并擴展企業(yè)合并企業(yè)清算會計評估與建賬合并報表成本法或權益法權益法或比例合并成本法2022/7/2032廈門國家會計學院（Xiamen NAI)三、企業(yè)合并會計的邏輯體系是否為共同控制下的企業(yè)合并？企業(yè)合并中能否辨認購買方？權益結合法（Pooling of InterestMethod)購買法（Purchase Method)是否是2022/7/2033廈門國家會計學院（Xiamen NAI)三、企業(yè)合并會計的邏輯體系何為共同控制？Common Control v.s. Joint ControlJoint Control為按合同約定

21、對某項經濟活動或某個主體經營決策權所共有的控制，如合營企業(yè)的投資各方對合營企業(yè)的控制，即聯(lián)合控制。Common Control即共同控制AICPA # 39共同控制通常包括不涉及外部的轉移和交換，共同控制的情形如：母公司將全資子公司的凈資產轉移到母公司，并注銷子公司；母公司將其在幾個非全資子公司擁有的權益轉移到一個新的全資子公司；母公司用其持有的股權或凈資產交換非全資子公司增加發(fā)行的股票，等等。2022/7/2034廈門國家會計學院（Xiamen NAI)三、企業(yè)合并會計的邏輯體系何為共同控制？SEC的S-X規(guī)則第1-02(g)“控制”是直接或間接擁有的權力，從而通過行使表決權、合同或其他方式

22、決定或影響某一方的管理或決策方向。多數(shù)股東通常是有控制權的，而少數(shù)股東則通常沒有控制權，不論其少數(shù)股權占多大比重。當一個股東在(一個集團內的)每家公司均擁有超過50%的表決權，則稱其對該等公司存在“共同控制”UK會計準則共同控制是指以下的交易：將一家子公司的股份從一個子集團調至另一子集團；將一個新控股（母）公司納入集團；將兩個或兩個以上具有相同股東的公司結合成為一個新集團。2022/7/2035廈門國家會計學院（Xiamen NAI)辨別購買方的標準控制標準只要一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，控制方即視同購買方規(guī)模標準一個企業(yè)的公允價值大大超過其他參與合并企業(yè)的公允價值對價標準一

23、個企業(yè)通過支付現(xiàn)金換取有表決權的普通股管理標準一個企業(yè)的管理當局能夠控制合并后企業(yè)的決策2022/7/2036廈門國家會計學院（Xiamen NAI)采用權益結合法必須滿足的12個標準Attributes of the Combining Companies1. 合并各方都必須是自主經營的，且在合并計劃發(fā)起前的兩年內不是合并另一方的子公司或分支機構2. 合并各方彼此獨立, 即在合并計劃的發(fā)起日或實施日，合并一方在公司間投資所持有的股份不超過另一方發(fā)行在外股份數(shù)的10%Conditions relating to the exchange to effect the combination3.合

24、并通過單一交易完成，或在合并計劃發(fā)起后按照具體的計劃在一年內完成4. 在合并計劃實施日, 一家公司只提供并發(fā)行與其發(fā)行在外的大多數(shù)股份具有相同權利的普通股，以此交換另一家公司幾乎是全部的具有表決權的普通股權益2022/7/2037廈門國家會計學院（Xiamen NAI)采用權益結合法必須滿足的12個標準5.在合并計劃發(fā)起前兩年內，或在合并計劃發(fā)起日與實施日期間，合并各方在考慮實施合并計劃時均未對具有表決權的普通股權益作出改變; 考慮實施合并計劃時所作出的改變包括向股東分配股利以及額外發(fā)行、交換或注銷證券6. 合并各方重新購買具有表決權的普通股僅僅是出于非合并目的的原因，且在合并計劃發(fā)起日與實施

25、日期間合并各方沒有重新購買超過正常數(shù)量的普通股7.通過換股實施的合并后，普通股股東個人的權益比例與進行合并公司的其他股東的權益比例保持相同8.在合并后公司里所享有的普通股權益表決權是可以行使的；股東不應當在某個期間被剝奪或限制其行使權2022/7/2038廈門國家會計學院（Xiamen NAI)采用權益結合法必須滿足的12個標準9. 合并事宜在計劃開始實施日全部解決，合并計劃不應包含任何懸而未決的證券發(fā)行或其他對價的條款Absence of planned transactions10. 合并后的公司沒有直接或間接同意注銷或重新購買實施合并所發(fā)行的全部或部分股票11. 合并后的公司沒有制定有利

26、于參與合并公司的前股東的財務安排，如利用合并過程中發(fā)行的股票為其貸款提供擔保，這樣的擔保事實上使權益類證券的相互交換失效12. 合并后的公司無意或不打算在兩年內處置參與合并公司的大部分資產，原先獨立的公司在正常的商業(yè)活動中必須處置的資產或為了消除重復設施或過剩生產能力而進行的資產處置不在此限定之內2022/7/2039廈門國家會計學院（Xiamen NAI)Percentage of Acquisitions Using Purchase versus Pooling of Interests (AICPA)2022/7/2040廈門國家會計學院（Xiamen NAI)標的巨大企業(yè)合并的會計政

27、策選擇2022/7/2041廈門國家會計學院（Xiamen NAI)美國六大并購案及其會計政策選擇(除AOL外,其余均采用權益結合法)2022/7/2042廈門國家會計學院（Xiamen NAI) 五、購買法與權益結合法的特點購買法假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他被并企業(yè)凈資產的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設備、存貨等資產并無區(qū)別。所以，購買法有如下特點：購買企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債務。合并成本超過所取得凈資產公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定年限內（10年）分期攤銷，記入各期損益；但在控股合并方式下，商譽不在合并分錄中記錄。只是在合并報表上才會出現(xiàn)。合并時的相關

28、費用分幾種情況處理：若以發(fā)行股票為代價，登記和發(fā)行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用增加凈資產或投資的成本；合并的間接費用記為當期費用。購買企業(yè)的利潤僅包括當年本身實現(xiàn)的利潤及合并（購買）日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤。購買企業(yè)的留存利潤有可能因合并而減少，但不能增加；合并時被并企業(yè)的留存利潤也不能轉入購買企業(yè)。2022/7/2043廈門國家會計學院（Xiamen NAI) 五、購買法與權益集合法的特點權益結合法，也稱權益合并法，它是以交換股票所實施的合并,為現(xiàn)有的股東權益在新的會計個體的聯(lián)合和繼續(xù)，這些公司的股東和管理部門仍然與以前一樣，在合并后的企業(yè)繼

29、續(xù)保持其股東權益的相對份額，參與經營管理。企業(yè)合并不是一種購買行為，因此不存在購買價格，沒有新的計價基礎。權益結合法具有以下特點：既然沒有新的計價基礎，參與合并的企業(yè)，其凈資產均按賬面價值計價。既然企業(yè)合并不是購買行為，沒有購買價格，也就不存在合并成本超過凈資產公允價值的差額，即商譽，所以在賬上不予反映。不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的利潤要全部包括在合并后的企業(yè)中。同樣，參與合并企業(yè)的整個年度留存利潤均應轉入合并后的企業(yè)。企業(yè)合并所發(fā)生的所有相關費用，不論是直接的還是間接的，均確認為當期費用。若參與合并企業(yè)的會計方法不一致，應予以追溯調整，以保持合并后企業(yè)會計方法的

30、一致性。同時，應在比較報告中調整前期財務報表。2022/7/2044廈門國家會計學院（Xiamen NAI)購買法與權益結合法釋例基本情況2004年1月5日，P公司通過企業(yè)合并購買了S公司的全部資產并承接其全部負債。P公司以每一股換兩股的方式，向S公司的股東發(fā)行了30,000股面值為$15的股票，S公司的股票面值為$5。合并前一個月，P公司的股票價格介于$50與$52之間，企業(yè)合并增發(fā)股票后，P公司股票的公允價值為$48。合并后，S公司予以注銷合并日，P公司發(fā)行在外的普通股為50,000股，S公司發(fā)行在外的普通股為60,000股合并日，P公司與S公司的資產負債價值情況如下頁所示2022/7/2

31、045廈門國家會計學院（Xiamen NAI)P公司與S公司合并日資產負債情況2022/7/2046廈門國家會計學院（Xiamen NAI)購買法下的會計處理 借: 現(xiàn)金及應收款項 170,000 存貨 140,000 土地 400,000 廠房及設備(凈額) 1,000,000 應付債券折價 50,000 商譽 230,000 貸: 流動負債 150,000 應付債券 400,000 普通股本 450,000 其他實收資本 990,000 2022/7/2047廈門國家會計學院（Xiamen NAI)商譽的計算過程購買價格($4830,000) 1,440,000減：凈資產賬面價值 490,

32、000 購買價差 950,000減: 資產增值和負債減值 770,000存貨 40,000土地 280,000廠房及設備 400,000應付債券 50,000加: 資產減值和負債增值 50,000現(xiàn)金及應收款項 10,000流動負債 40,000商譽 230,0002022/7/2048廈門國家會計學院（Xiamen NAI)P公司完成合并后的資產負債表(購買法)2022/7/2049廈門國家會計學院（Xiamen NAI)權益結合法下權益的分攤規(guī)則如果發(fā)行的股票面值合并公司的面值，則（1）沖減兩個合并公司的其他實收資本（2）沖減兩個合并公司的留存收益 如果發(fā)行的股票面值合并公司的面值，則增加

33、兩個合并公司的其他實收資本2022/7/2050廈門國家會計學院（Xiamen NAI)權益結合法下的會計處理 借: 現(xiàn)金及應收款項 180,000 存貨 100,000 土地 120,000 廠房及設備(凈額) 900,000 其他實收資本 100,000 貸: 累計折舊廠房及設備 300,000 流動負債 110,000 應付債券 400,000 普通股本 450,000 留存收益 140,000 2022/7/2051廈門國家會計學院（Xiamen NAI)“P公司完成合并后的資產負債表(權益結合法)2022/7/2052廈門國家會計學院（Xiamen NAI) 六、企業(yè)并購會計政策選擇

34、的經濟后果分析對合并當年的影響。權益結合法將被并企業(yè)整個年度的利潤并入實施合并企業(yè)的利潤表，而購買法僅將合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤納入利潤表，因而只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)從年初至合并日又有利潤，合并當年按權益結合法處理所得的利潤數(shù)總是大于購買法。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產的現(xiàn)行公允價值一般大于其賬面價值，所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入資產按先行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當年的利潤。 在權益結合法下，所有與合并相關的成本都計入合并當年的費用；在購買法下，只有間接費用才計入當期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加合并成本。 對合并后年度的影響。權益結合法按原來的賬

35、面價值記錄并入的資產和負債，而且不確認商譽；購買法則相反，要按并入資產、負債的公允價值記賬，而且要確認商譽。所以，在合并以后年度，按權益結合法所得的成本、費用要較購買法小，利潤則要大，差額為公允價值和賬面價值的差異及商譽的攤銷額。 在權益結合法下，利潤較高，所有者權益（凈資產）較低，所有者權益回報率較高；在購買法下，利潤較低，所有者權益較高，所有者權益回報率較低。如果出現(xiàn)負商譽，或公允價值低于賬面價值，則結果正好相反。2022/7/2053廈門國家會計學院（Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經濟后果分析無差別影響的研究文獻綜述Hong, Kaplan, and Mandelker (19

36、78)樣本：1954-1964年159次大額合并(122權, 37購)方法: 市場模型, 60個月的平均殘差(AR)和累計平均殘差(CAR)結果: 采用權益結合法和采用購買法的公司在合并后并沒有產生非正?；貓笸顿Y者并沒有因會計政策的差異而支付較高的股價，盡管采用權益結合法的公司報告了較高的股價Davis (1990)運用相同的方法，對1971-1982的177項企業(yè)合并(108權,69購)，得出了與Hong等人相似的結論2022/7/2054廈門國家會計學院（Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經濟后果分析無差別影響的研究文獻綜述Vincent (1997)以1979-1986的92項企業(yè)

37、合并(35權,57購)為樣本,分析了這些公司的財務業(yè)績與股價關系結果表明，投資者對采用權益結合法的公司的評價優(yōu)于采用購買法的公司，但沒有證據(jù)表明評價的不同與報告盈利的差異相關，說明投資者有能力對公司報告的會計政策差異進行調整Jennings, Robison, Thompson, Duvall (1996) 選取了1982-1988的259項需要對購買商譽進行攤銷的并購樣本，通過回歸分析 結果發(fā)現(xiàn)：1.商譽的帳面價值與公司股價顯著正相關，即記錄了較高商譽的公司有較高的股價; 2. 商譽攤銷是價值不相關的，即商譽攤銷不會對股價產生消極影響2022/7/2055廈門國家會計學院（Xiamen NA

38、I)六、企業(yè)并購會計的經濟后果分析無差別影響的研究文獻綜述Salomon Smith Barney (1999) 股票市場的評價以及股票市場對合并交易宣告時的反應表明：1.購買法不會對公司股價產生不利影響；2.商譽對現(xiàn)金流量倍數(shù)并無負面影響，市盈利的倍數(shù)效應抵消了商譽攤銷的影響，從而使股價不受影響;3.商譽攤銷率的差異對股價沒有負面影響，市場能夠“看穿”商譽攤銷年限差異的影響Hemang, Henning, Magliolo (2002)以1978-1999的495項合并(366權,129購)為樣本結果表明:1.沒有證據(jù)證明收購方通常會為權益結合法支付額外代價; 2. 采用購買法的公司，其股價

39、在合并后的平均市場表現(xiàn)并不遜色于采用權益結合法的公司2022/7/2056廈門國家會計學院（Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經濟后果分析-無差別影響的研究文獻綜述Weston, Johnson (1999)對1992-1998的309項合并中收購方和被收購方在合并宣告日之前20天至合并之后10天的股票市場價值進行分析結果表明，企業(yè)合并能否產生協(xié)同效應、在經濟上是否有意義是決定股票市場對合并交易作出反應的主要因素，不同的會計政策（購買法與權益結合法）與股票市場的反應幾乎沒有直接關聯(lián)Chatraphorn (2001)以1985-1995的100項企業(yè)合并為樣本(77權，23購)，對企業(yè)合

40、并不同會計政策的長期市場反應進行分析結果發(fā)現(xiàn)：1. 合并時,采用權益結合法或購買法不會產生定價上的統(tǒng)計差異; 2. 沒有證據(jù)表明當詳細的企業(yè)合并信息不再出現(xiàn)在報表上時(第4和第5年), 采用權益結合法的公司其股價會優(yōu)于采用購買法的公司; 3. 商譽攤銷是價值不相關的，這一結果支持了FASB關于商譽無須攤銷的觀點；4. 不論是從短期看，還是從長期看，投資者均有能力識別會計政策的差異并進行有效的調整2022/7/2057廈門國家會計學院（Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經濟后果分析有差別影響的研究文獻綜述有差別影響的研究文獻綜述Ayers, Lefanowicz, Robinson (20

41、00)從1992-1997的1342家采用權益結合法的公司中,選擇了269作為樣本, 在分析了不同年度中采用權益結合法公司的數(shù)目、規(guī)模和行業(yè)分布等特點后，將樣本公司的財務數(shù)據(jù)調整為購買法基礎，以分析采用權益結合法的影響結果表明：1. 確認并攤銷合并溢價將顯著降低ROE和EPS(降幅分別為13-22%和4-5%); 2. 影響的幅度既與行業(yè)因素有關,也與合并溢價的攤銷方式有關; 3. 采用權益結合法對報告業(yè)績產生有利影響; 4. 采用權益結合法可顯著降低報表上的并購成本Hopkins (2000)對219名證券分析師和投資組合經理進行問卷調查, 結果表明, 股價的估計與企業(yè)合并的會計政策選擇相關

42、, 當并購發(fā)生在3年前、采用購買法并攤銷商譽時，分析師對股價格的估計最低。但當公司在采用購買法時將收購溢價以未IPR&D的名義注銷時，分析師對股價的估計與假設采用權益結合法的股價估計并按無統(tǒng)計學上的差別2022/7/2058廈門國家會計學院（Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經濟后果分析有差別影響的研究文獻綜述Hollis, LaFond, Olsson (2002)以1989-1999的2663項企業(yè)合并(859權,1804購),分析了證券市場對采用不同會計政策的公司股票價格的長期反應研究表明:1.采用購買法的公司比采用權益法的公司創(chuàng)造了更多的價值(即更大的異?；貓?。在非受限期,采用

43、權益結合法的公司,其表現(xiàn)略優(yōu)于采用購買法的公司, 但沒有統(tǒng)計學上的顯著性; 2. 采用權益法的公司在受限期內顯著地摧毀了股東價值, 而在非受限期內則增加了股東的價值, 二者之間的異?；貓舐示哂薪y(tǒng)計學上的顯著性, 每年超過11%; 3. 采用權益結合法的公司存在根本性的代理沖突, 管理層以替股東創(chuàng)造較低的價值為代價, 通過采用權益結合法報告較高的盈利并從中受益2022/7/2059廈門國家會計學院（Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經濟后果分析有差別影響的研究文獻綜述Bancorp Piper Jaffray (1999)以1989-1997的8677項企業(yè)合并(8203購,占95%, 主

44、要是規(guī)模較小的非上市公司之間的合并, 474權, 占5%, 主要是規(guī)模較大的上市公司之間的合并)為樣本，分析了購買法和權益結合法對EPS和股價的影響研究表明：1. 購買法和權益結合法的選擇不僅影響了EPS, 而且影響了股票價格表現(xiàn); 2. 在合并的12個內,采用購買法的公司, 其EPS只增長了13.6%, 而采用權益結合法的公司, 其EPS則增長了21.1%, 差異主要源自商譽攤銷的影響; 3. 從股價表現(xiàn)看, 采用購買法的公司其股價低于平均市場表現(xiàn)(S&P 500 Index)，而采用購買法的公司其股價則高于平均市場表現(xiàn)的9.1%; 4. 取消權益結合法對整個并購市場將不會產生很大影響, 因

45、為從過去10年看, 95%的并購采用購買法, 但對于規(guī)模較大并購將產生較大影響B(tài)arnes, Servaes (2002)研究了證券市場對即將發(fā)生重大變化的企業(yè)合并會計準則的反應研究發(fā)現(xiàn): 1. FASB在1999年表達廢除權益結合法的第二天, 在1992至1995年發(fā)生合并交易且全部采用權益結合法的65家樣本公司, 其股價下跌超過3%; 2. FASB在2001年初宣布無須對合并商譽進行攤銷時, 市場對那些賬面上記錄了巨額商譽的公司股價立即做出了積極反應, 這類公司的股價上漲了2%.2022/7/2060廈門國家會計學院（Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經濟后果購買法

46、和權益結合法的會計后果分析所謂會計后果，是指不同會計政策的運用將導致對外報告業(yè)績的差異并對企業(yè)會計政策的選擇產生影響購買法和權益結合法是否具有經濟后果尚無定論，但這兩種會計政策具有明顯的會計后果是不容置疑對于一項企業(yè)合并，采用購買法和權益結合法反映，往往導致對外報告的財務狀況和經營業(yè)績產生差異，這種差異反過來又決定著對購買法和權益結合法的取舍2022/7/2061廈門國家會計學院（Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經濟后果購買法和權益結合法的財務影響分析對資產負債表的影響在物價上漲或資產質量較好的情況下，采用購買法所報告的凈資產通常大于權益結合法對利潤表的影響參與合并的企

47、業(yè)業(yè)績較好、資產質量較高時，采用購買法一般會報告較低的利潤對財務指標的影響采用權益結合法報告的ROE和EPS較高19921997，269家樣本企業(yè)，采用購買法模擬調整，ROE下降了1322，EPS下降了45 （Ayers, et al, 2000)1999-2001, 10家中國上市公司，采用購買法模擬調整，ROE和EPS均下降，其中有7家ROE大幅下降，EPS下降0.10元以上的有6家2022/7/2062廈門國家會計學院（Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經濟后果TCL案例分析案例背景2003.9.30，TCL集團發(fā)布公告，決定以換股合并的方式吸收兼并其擁有56.7的

48、TCL通訊，并通過新股發(fā)行實現(xiàn)整體上市TCL通訊的8145萬股流通股以每股21.15元的價格交換為TCT集團的40439.6萬股（發(fā)行價4.26元）合并于2004.1.7完成。2003年報顯示，TCL集團的合并凈利潤為57057萬元，股東權益為226338萬元，凈資產收益率25.21采用購買法的潛在影響TCL通訊每股凈資產3.07元，換股價21.15元，吸收8145萬股流通股將形成14.73億元的合并價差，相應增加股東權益14.73億元假設合并價差攤銷年限10年，則從2003.7.1起，TCL集團每年的凈利潤將減少1.473億元2003年度的影響為：凈利潤由57057萬元降至49692萬元，降

49、幅12.9股東權益由226388萬元增至366273萬元，增幅61.8凈資產收益率由25.21降至13.57，降幅46.17假定TCL集團吸收TCL通訊的全部18810萬股股份，且采用購買法將形成34億元的合并價差TCL通訊16月份的14518萬元不得計入合并利潤2003年TCL集團的利潤將由57057萬元降至25539萬元，降幅55.2ROE將由25.21降至4.64，降幅高達81.6！2022/7/2063廈門國家會計學院（Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經濟后果分紅計劃假說及其對企業(yè)合并會計的涵義何為分紅計劃假說（Bonus Plan Hypothesis)?分紅

50、計劃假設認為，其他條件保持相同，實施分紅計劃的企業(yè)，其管理層更有可能選擇將報告收益從未來期間提前至當期確認的會計政策對企業(yè)合并會計的涵義如果企業(yè)實施的激勵機制將管理層的收益與會計利潤相掛鉤，其管理層在選擇企業(yè)合并會計政策時，通常會傾向于選擇權益結合法，以提高管理層的報酬效用如果有效資本市場假說不完全成立或只是弱式有效，實施股票期權激勵計劃的企業(yè)，其管理層一般會傾向于選擇權益結合法，以提升股票期權的價值效用（這或許是標的較大的企業(yè)合并往往采用權益集合法的重要原因之一）2022/7/2064廈門國家會計學院（Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經濟后果債務契約假說及其對企業(yè)合并

51、會計的涵義何為債務契約假說（Debt Covenant Hypothesis)?債務契約假設認為，其他條件保持相同，企業(yè)越有可能違反以會計數(shù)據(jù)為基礎的債務契約，其管理層更有可能選擇將報告收益從未來期間提前至當期確認的會計政策對企業(yè)合并會計的涵義債務契約假說對于解釋企業(yè)合并會計政策的選擇比較復雜。一方面，選擇權益結合法有助于提高合并當期和合并后的凈利潤，從而降低違反債務契約的概率。另一方面，選擇購買法可報告較高的資產和凈資產，從而大幅降低負債率和違約概率鑒于債務契約假說的實質是企業(yè)將選擇有助于降低違約概率的會計政策，據(jù)此推斷，財務杠桿較高的企業(yè)，其管理層越有可能選擇購買法2022/7/2065廈

52、門國家會計學院（Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經濟后果政治成本假說及其對企業(yè)合并會計的涵義何為政治成本假說（Political Cost Hypothesis)?政治成本假設認為，其他條件保持相同，企業(yè)的政治成本越大，其管理層越有可能選擇將當期報告收益遞延至以后期間確認的會計政策對企業(yè)合并會計的涵義規(guī)模較大或盈利能力極高的企業(yè)，其管理層將更樂意選擇購買法，以免因報告太高的利潤而招致代價高昂的政治成本政治成本假說不能合理地解釋“標的巨大的企業(yè)合并采用權益結合法的比例也越高”的現(xiàn)象。合乎情理的解釋是，對于標的巨大的企業(yè)合并，企業(yè)管理層出于保存現(xiàn)金流量的考慮，往往采用換股合

53、并的方式。而采用換股合并的情況下，采用權益結合法的可能性也就越大2022/7/2066廈門國家會計學院（Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經濟后果實證會計研究印證了三大假說的影響Davis(1990), Dunne (1991), Nathan（1991）和Aboody（2000）的研究表明：購買法和權益結合法的選擇取決于購買方的內部股權比例、以會計為基礎的報酬計劃、以財務杠桿為基礎的債務契約以及政治成本；高度舉債經營和政治上引入注目的企業(yè)，更傾向于采用購買法；管理層控制型的企業(yè)比業(yè)主控制型的企業(yè)，更有可能采用權益結合法；管理層報酬與會計收益直接掛鉤的企業(yè)偏好于權益結合法

54、；會計上的購買溢價越大，企業(yè)越有可能選用權益結合法Robinson等（1990）以19721982的95（36購，59權）項企業(yè)并購為樣本進行研究，結果表明：采用權益結合法比采用購買法的企業(yè)支付了更高的購買溢價，高出區(qū)間介于2966之間，且具有統(tǒng)計上的重要性2022/7/2067廈門國家會計學院（Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經濟后果實證會計研究印證了三大假說的影響Lys and Vincent (1995), Walter (1999)的案例分析表明，AT&T在收購NCR時，為了獲得后者的配合以便能夠采用權益結合法，AT&T額外支付了3.75億美元的代價（其中500

55、0萬元作為重新出售已回購股票的損失，3.25億美元為提高收購價格）Weber(1999)審查了42份并購協(xié)議，結果發(fā)現(xiàn)34份（超過80）并購協(xié)議將能否采用權益結合法作為實施合并的先決條件，10份協(xié)議載明，若符合采用權益結合法的條件，應當支付額外的合并溢價“企業(yè)合并越來越多地依賴于權益結合法的應用。若不能采用權益結合法，因擔心商譽可能稀釋盈利，公司往往舍合并交易而去” （Barnes, 2002)可見，合并交易是否達成，并不完全取決于合并本身的經濟性。即使能夠帶來規(guī)模效應和協(xié)同效應的合并，也有可能因為不能采用權益結合法而慘遭企業(yè)管理層的“腰斬”2022/7/2068廈門國家會計學院（Xiamen

56、 NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經濟后果債務融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇盈利能力、資產抵押和信用擔保是信貸決策的重要考慮因素購買法和權益結合法的選擇可能影響到企業(yè)能否得到金融機構的資金支持在利率隨盈利能力和財務風險浮動的情況下，購買法和權益法結合法的選擇可能影響到企業(yè)的借款成本在這種債務融資環(huán)境下，購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且可能帶來嚴重的經濟后果在我國的融資環(huán)境下，其他條件保持相同，盈利能力和財務杠桿較低的企業(yè)，其管理層越有可能選擇權益結合法；反之，越有可能選擇購買法“囚徒困境”與企業(yè)合并會計政策的選擇對于績差公司，由于其回報低（表現(xiàn)為較低的ROE)，

57、風險高（表現(xiàn)為較高的負債率），其管理層在企業(yè)合并會計政策的選擇上左右為難業(yè)績特別差的公司，只好選擇購買法，因為既然股權融資受績差拖累而落空，債務融資便成為唯一可行的途徑，采用購買法至少能夠對財務狀況的“改善”起到立竿見影的效果?？梢?，購買法對績差公司具有正面的經濟后果，而對金融機構則具有負面的經濟后果2022/7/2069廈門國家會計學院（Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經濟后果股權融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇在我國證券市場上，IPO（發(fā)行新股）和SEO（配股和增發(fā)）等股權融資戰(zhàn)略能否實現(xiàn)，在很大程度上取決于其凈資產收益率（ROE)能否達到證監(jiān)會的要求李樹華等揭示的

58、ROE不規(guī)則分布，既說明上市公司通過盈余操縱規(guī)避融資限制的客觀實施，也意味著上市公司的會計政策選擇受到融資環(huán)境的不當影響并反過來對融資結果產生影響2022/7/2070廈門國家會計學院（Xiamen NAI)1997年報的10現(xiàn)象(張為國教授)2022/7/2071廈門國家會計學院（Xiamen NAI)從保十到保六(張為國教授)2022/7/2072廈門國家會計學院（Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經濟后果監(jiān)管環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇CSRC規(guī)定：連續(xù)2年虧損或每股凈值低于面值，特別處理（ST）；連續(xù)3年虧損，退市資產重組（包括資產置換、剝離和收購兼并）已然成為績

59、差公司擺脫困境的最常見手法對于面臨ST或退市的公司而言，選擇購買法可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，選擇權益結合法則可使經營業(yè)績迅速改觀，甚至脫胎換骨可見，是陷入萬丈深淵，還是起死回生，與購買法和權益結合法的選擇休戚相關2022/7/2073廈門國家會計學院（Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經濟后果簡短結論我國的融資和監(jiān)管環(huán)境嚴重依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監(jiān)控體系，上市公司的融資能力、融資成本和上市資格的維護，在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤在這種獨特的融資環(huán)境下，購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經濟后果正因為如此，我國在制定

60、企業(yè)合并會計規(guī)范時將面臨著痛苦的抉擇，甚至引發(fā)激烈的爭論2022/7/2074廈門國家會計學院（Xiamen NAI)九、購買法和權益結合法孰優(yōu)孰劣的評價標準從準則制定的角度看，有3個評價標準合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化、收益操縱防范合并業(yè)績計量FASB前主席Jenkins的評論第141號準則要求企業(yè)合并只采用購買法，將顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務報告的透明度。并且，購買法在價值交換基礎上對企業(yè)合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進行有意義的評價，而采用權益結合法則不能提供這樣的信息購買法以公允價值作為新的計價基礎，在報表上對被購買方的