企業(yè)法個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)課件

1、第一節(jié) 企業(yè)法概述第二節(jié) 個人獨資企業(yè)法第三節(jié) 合伙企業(yè)法第二章 企業(yè)法律制度一、 企業(yè)的概念一般認(rèn)為，企業(yè)是指依法設(shè)立的，以營利為目的從事商品生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)活動的，獨立核算的經(jīng)濟(jì)組織。二、企業(yè)的分類 按照不同的標(biāo)準(zhǔn)劃分，企業(yè)有不同的分類。實踐中，主要有法人型企業(yè)（公司）和非法人型企業(yè)(個人獨資、合伙等)兩種。三、我國的企業(yè)法律制度我國已經(jīng)構(gòu)建了比較完整的企業(yè)法律制度，它以公司法、個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法、外商投資企業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法等為基本內(nèi)容。第一節(jié) 企業(yè)法概述一、個人獨資企業(yè)法概述二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立三、個人獨資企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)四、個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理五、個人獨資企業(yè)的解散與

2、清算第二節(jié) 個人獨資企業(yè)法（一）個人獨資企業(yè)的概念和特征 個人獨資企業(yè)，是指依照中華人民共和國個人獨資企業(yè)法的規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。特征： 1. 一個自然人（中國籍公民）投資設(shè)立； 2.企業(yè)的財產(chǎn)為投資人個人所有；業(yè)主對企業(yè)事務(wù)有絕對的控制和支配權(quán)企業(yè)的全部財產(chǎn)包括以企業(yè)名義獲得的利潤歸業(yè)主個人所有 3.對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，這是在責(zé)任形態(tài)方面獨資企業(yè)與公司的本質(zhì)區(qū)別； 4.非法人企業(yè)，可以以自己的名義從事民事活動，但無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。一、個人獨資企業(yè)法概述進(jìn)一步解釋民事主體分為：自然人、法人和

3、非法人組織（包括個人獨資企業(yè)和合伙、個體工商戶等）。法人最重要的特點是：財產(chǎn)獨立、名義獨立、責(zé)任獨立。比如公司，是法人，具有獨立的民事責(zé)任。如果公司破產(chǎn)了，除非有特殊情況，債權(quán)人是不能找公司的股東要求償還公司的債務(wù)的。相當(dāng)于公司是股東甲乙丙丁之外的另一“人”戊，戊欠你的錢，沒有理由讓甲乙丙丁代為償還。非法人組織不具備以上三條中的“責(zé)任獨立”。個人獨資企業(yè)法第31條規(guī)定， “個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。”即，個人獨資企業(yè)的民事責(zé)任要該非法人組織和其投資人一起承擔(dān)。所以不能說非法人組織不能承擔(dān)民事責(zé)任，只是它不能獨立承擔(dān)。（二）個人獨資企業(yè)法的立法宗旨和

4、適用范圍我國于1999年頒布，2000年元旦實施個人獨資企業(yè)法 1.立法宗旨 （1）規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為。 （2）保護(hù)個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益。 （3）維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。2.適用范圍 只適用于一個自然人依法設(shè)立的個人獨資企業(yè)法，不適用于具有獨資特點的全民所有制企業(yè)、國有獨資公司和外商獨資企業(yè)。（一）個人獨資企業(yè)設(shè)立的條件 （1）投資人為一個自然人 （2）有合法的企業(yè)名稱 （3）有投資人申報的出資（個人或家族財產(chǎn),其注冊資本無最低限額的限制） （4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 （5）有必要的從業(yè)人員 二、 個人獨資企業(yè)的設(shè)立法 人概念 依照

5、法定條件和程序取得權(quán)利主體資格的組織。與自然人相對應(yīng)，法律擬制的主體，有權(quán)利能力、行為能力。 依法成立有必要的財產(chǎn)或經(jīng)費有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任條件 機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人、社會團(tuán)體法人、企業(yè)法人下列人員中，可以成為我國個人獨資企業(yè)投資人的是（）。A.美國公民甲，在中國居住達(dá)10年以上B.美國公民乙，一周前取得了中國國籍C.中國公民丙，正在停職反省的法官D.中國公民丁，即將退休的財政局科長（二）個人獨資企業(yè)設(shè)立的程序 1.個人獨資企業(yè)設(shè)立申請 A.設(shè)立申請書。 （1）企業(yè)的名稱和住所; （2）投資人的姓名和居所; （3）投資人的出資額和出資方式; （4）經(jīng)營范圍。 B.

6、投資人身份證明。 C.生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件（土地使用證、房屋產(chǎn)權(quán)證或租賃合同等） 2.登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記與登記成立。 登記機(jī)關(guān)應(yīng)在收到申請文件之日起15日內(nèi)予以登記或不予登記。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為企業(yè)的成立日期。 二、 個人獨資企業(yè)的設(shè)立（三）個人獨資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立 獨資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)是指獨資企業(yè)在住所地以外設(shè)立的從事業(yè)務(wù)活動的辦事機(jī)構(gòu)。 （1）設(shè)立申請與登記（分支機(jī)構(gòu)所在地登記機(jī)關(guān)）。 （2）登記備案（分支機(jī)構(gòu)隸屬的個人獨資企業(yè)）。 （3）個人獨資企業(yè)承擔(dān)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任。 個人獨資企業(yè)的變更是指個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生的變更。企業(yè)應(yīng)該在做出變更決定之日起15日內(nèi)依法向登

7、記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。 （一）個人獨資企業(yè)的權(quán)利 1.個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款。 2.取得土地使用權(quán)。 3.拒絕攤派權(quán)。 4.依法享有法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 （二）個人獨資企業(yè)的義務(wù) 1.個人獨資企業(yè)從事經(jīng)營活動必須遵守法律、法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益。 2.個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法履行納稅義務(wù)。 3.個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會計賬簿，進(jìn)行會計核算。 4.個人獨資企業(yè)負(fù)有保障職工權(quán)益的義務(wù)。 三、 個人獨資企業(yè)的權(quán)利和義務(wù) （一）投資人的權(quán)利和責(zé)任 個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承。 個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)

8、當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。 四、 個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理（二）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理 A.個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的方式 1.投資人有權(quán)自主選擇企業(yè)事務(wù)的管理形式 （1）自行管理。 （2）委托管理。 （3）聘任管理。四、 個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理簽訂書面合同 投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。委托代理合同（民法）聘任合同（勞動法）2005年8月25日，甲出資5萬元設(shè)立A個人獨資企業(yè)。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。10月20日，乙未經(jīng)同意，以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元的貨物。10月22日，丙將貨物發(fā)

9、至A企業(yè)，但甲以乙購買貨物的行為超越其職權(quán)限制為由拒接支付貨款。乙購買貨物的行為有效與否？有效B.受托人或者被聘用人的義務(wù) 根據(jù)個人獨資企業(yè)法第二十條的規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員不得有下列行為: 1.利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂; 2.利用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn); 3.挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人; 4.擅自將企業(yè)資金以個人名義或以他人名義開立賬戶存儲; 5.擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保; 6.未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù); 7.未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易; 8.未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人

10、使用; 9.泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密; 10.法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。 投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務(wù)時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 （一）解散 （1）投資人決定解散 （2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人放棄繼承 （3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 （4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形 五、個人獨資企業(yè)的解散與清算違反個人獨資企業(yè)法的法律責(zé)任（1）投資人提交虛假文件或采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記的，責(zé)令改正，處以五千元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處吊銷營業(yè)執(zhí)照。（2）涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的

11、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；（3）個人獨資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 （1）清算人的產(chǎn)生 投資人自行清算； 債權(quán)人申請法院指定清算 （2）通知與公告程序 投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人； 無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告； 債權(quán)人應(yīng)該自接到通知30日內(nèi)，未接到通知的，應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。 （3）財產(chǎn)清償順序 a.所欠職工工資和社會保險費用; b.所欠稅款; c.其他債務(wù)。 （4）責(zé)任消滅制度個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人投資企業(yè)存繼期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)

12、人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。（二）清算 清算，是終結(jié)現(xiàn)存的法律關(guān)系，處理 其剩余財產(chǎn)，使之歸于消滅的程序。未經(jīng)清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護(hù)。 （三）注銷登記清算結(jié)束后，清算人應(yīng)編制清算報告，并于15日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，交回營業(yè)執(zhí)照；經(jīng)登記機(jī)關(guān)注銷后，個人獨資企業(yè)終止。課堂訓(xùn)練1、根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）A、投資人只能以個人財產(chǎn)出資B、投資人可以是自然人、法人或其他組織C、投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任D、投資人不得以土地使用權(quán)出資2、下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）A、個

13、人獨資企業(yè)沒有獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力B、個人獨資企業(yè)不能以自己名義從事民事活動C、個人獨資企業(yè)具有法人資格D、個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任3、根據(jù)個人獨資企業(yè)法規(guī)定，下列各項中，屬于個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形是（ ）A、投資人死亡，繼承人決定繼承B、投資人決定解散C、投資人被宣告死亡，無繼承人D、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照4、下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度的有（ ）A、投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B、投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資C、企業(yè)名稱中不得出現(xiàn)“公司”字樣D、企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低注冊資本5、下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中哪些是正確的？A、個

14、人獨資企業(yè)應(yīng)依法制定章程B、個人獨資企業(yè)成立時須繳足法定最低注冊資本C、個人獨資企業(yè)對被聘用人員的限制不得對抗善意第三人D、個人獨資企業(yè)的投資人對個人投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任6、根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，投資人委托或聘用的管理企業(yè)事務(wù)的人員不得有何種行為？A、未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或進(jìn)行交易B、將本企業(yè)的商業(yè)秘密泄露于他人C、利用職務(wù)上的便利，索取或收受賄賂D、挪用企業(yè)的資金歸個人使用或借貸給他人7、萬某因出國留學(xué)將自己的獨資企業(yè)委托給陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可以自行決定。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，則陳某受托期間實施的下列哪一行為為我國法律所禁止或

15、無效？A、未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同B、未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)C、未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元D、未經(jīng)萬某同意聘用其妻為企業(yè)銷售主管8、甲以個人財產(chǎn)設(shè)立一獨資企業(yè)，后甲病故，其妻和子女（均已滿18歲）都明確表示不愿意繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。該企業(yè)解散時，應(yīng)由誰進(jìn)行清算？【解釋1】“投資人”可以自行清算，不包括受托人、投資人的繼承人。 【解釋2】債權(quán)人不能直接清算，只能申請人民法院指定清算人。 A、應(yīng)由其子女進(jìn)行清算B、應(yīng)由其妻子進(jìn)行清算C、應(yīng)由其妻子和其子女共同進(jìn)行清算D、應(yīng)由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算9、個人獨資企業(yè)解散后，

16、按照個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任？A、仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任B、不再承擔(dān)責(zé)任C、仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅D、仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在2年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅案例演練 2004年1月15日，甲出資5萬元設(shè)立個人獨資企業(yè)A，并聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，規(guī)定乙只能簽定1萬元以內(nèi)的合同。 2月10日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙購入2萬元債務(wù)。 2004年7月，A企業(yè)虧損決定解散。經(jīng)查，A和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)如下： （1）欠稅2000元，欠乙5000元，欠社保5000元，欠丙9萬元；（2）A有銀行存款1萬元，實物折價8萬元，其

17、他個人可執(zhí)行財產(chǎn)2萬元。問題：1、乙向丙購買貨物的行為是否有效？2、A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序？3、如何滿足丙的債權(quán)請求？A企業(yè)財產(chǎn)銀行存款1萬元，實物折價8萬元，共計9萬元；個人財產(chǎn)2萬元個人獨資企業(yè)財產(chǎn)清償順序 a.所欠職工工資和社會保險費用;乙的工資 5000元，社保5000元 b.所欠稅款;2000元 c.其他債務(wù)丙9萬元【7.8+1.2（個人財產(chǎn)）】一、合伙企業(yè)法概述二、普通合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)四、合伙企業(yè)的解散與清算第三節(jié) 合伙企業(yè)法一、兩個概念合伙與合伙企業(yè) 1、合伙兩個以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的自愿聯(lián)合。是一種以合同關(guān)系為基礎(chǔ)的企業(yè)組織

18、形式。 2、合伙企業(yè)自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。（全國人大常委會1997年通過，2006年8月27日修訂）分類普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)特征：1、企業(yè)應(yīng)有兩個或兩個以上的合伙人共同投資2、企業(yè)以合伙協(xié)議為設(shè)立基礎(chǔ)3、合伙人分別繳納所得稅二、普通合伙企業(yè) 由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。1、普通合伙企業(yè)的設(shè)立2、合伙企業(yè)的財產(chǎn)3、合伙事務(wù)執(zhí)行4、合伙企業(yè)的損益分配5、非合伙人參與經(jīng)營管理6、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系7、入伙與退伙8、特殊普通合伙企業(yè)無限連帶責(zé)任連帶責(zé)任：所有合伙人對企業(yè)得債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還

19、，不管自已在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例如何。償還部分超過自己應(yīng)承擔(dān)的部分有權(quán)向其他合伙人追償。無限責(zé)任：所有合伙人不僅以自己投入合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)得其他資金為債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。1、普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件（1）有兩個以上合伙人（2）有書面合伙協(xié)議（3）有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所（5）有法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件合伙人限制：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性團(tuán)體、事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。合伙協(xié)議：由各合伙人通過協(xié)商，共同決定相互間的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成的具有法律約束力的協(xié)議。有全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。出資：合伙人可以用貨幣、實物

20、、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙企業(yè)的設(shè)立程序 申請人與登記機(jī)關(guān) 申請時應(yīng)提交的材料登記（登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理之日起20日內(nèi)作出是否登記的決定）需提交的相關(guān)文件1.全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書；2.合伙協(xié)議書；3.全體合伙人的身份證明；4.全體合伙人指定的代表或委托代理人的委托書；5.全體合伙人對各合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付出資的確認(rèn)書；6.經(jīng)營場所證明；7.其他法定的證明文件甲乙丙擬建立一普通合伙企業(yè)，并設(shè)立一份合伙協(xié)議，部分內(nèi)容如下：（1）甲以現(xiàn)金1000元和勞務(wù)作價5萬元（2）乙出資5萬元企業(yè)成立后半年繳清（3）丙以房屋作價8萬出資未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)（4）合伙企

21、業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿1年時再協(xié)商確定。分析：該協(xié)議上述四項內(nèi)容是否符合合伙企業(yè)法【例】甲乙丙擬建立一普通合伙企業(yè)，并設(shè)立一份合伙協(xié)議，部分內(nèi)容如下（1）甲以現(xiàn)金1000元和勞務(wù)作價5萬元（2）乙出資5萬元企業(yè)成立后半年繳清（3）丙以房屋作價8萬出資未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)（4）合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿1年時再協(xié)商確定。分析：該協(xié)議上述四項內(nèi)容是否符合合伙企業(yè)法【例】合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項包括：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；

22、合伙企業(yè)的解散與清算；違約責(zé)任。 所以，合伙企業(yè)的經(jīng)營期限不一定要在合伙企業(yè)成立時確定。該項內(nèi)容符合合伙企業(yè)法的規(guī)定2.合伙企業(yè)的財產(chǎn)指合伙人的出資，以合伙組織名義取得的收益和依法取得其他財產(chǎn)。財產(chǎn)構(gòu)成出資合法收益其他財產(chǎn)貨幣實物權(quán)利勞務(wù)公共積累資金未分配盈余債權(quán)商號、商譽(yù)接受贈與共同共有應(yīng)當(dāng)依據(jù)全體合伙人的共同意志共同管理和使用；清算前，除非有合伙人退伙，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。如第三人惡意取得可對抗第三人。合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)外部轉(zhuǎn)讓：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分財產(chǎn)份

23、額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，無需經(jīng)過其他合伙人的同意，但應(yīng)通知其他合伙人。 出質(zhì)：合伙人非經(jīng)其他合伙人一致同意，不得以其財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓：3、普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行（1）合伙事務(wù)執(zhí)行方式由全體合伙人共同執(zhí)行委托一名或數(shù)名合伙人共同執(zhí)行指享有執(zhí)行權(quán)的人代表合伙企業(yè)以合伙企業(yè)的名義，對外進(jìn)行活動。 下列事項應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意（約定除外）1、改變合伙企業(yè)的名稱2、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點3、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)4、轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利5

24、、以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保6、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員練習(xí)：1、合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時，未經(jīng)其他合伙人同意，獨自決定實施了下列行為。其中哪一項行為的實施，違反了合伙企業(yè)法的規(guī)定？A.為合伙企業(yè)購置房產(chǎn)B.為購房而向銀行貸款C.以企業(yè)的設(shè)備為乙公司向銀行借款提供抵押 答案：C2、合伙企業(yè)的下列事務(wù)哪些必須經(jīng)全體合伙人同意才能作出決定? A出售合伙企業(yè)的房屋 B以合伙企業(yè)的名義為另一家企業(yè)提供擔(dān)保C轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的商標(biāo) D改變合伙企業(yè)的名稱 答案：ABCD1、改變合伙企業(yè)的名稱2、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點3、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)4、轉(zhuǎn)讓或處

25、分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利5、以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保6、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員（2）合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)權(quán)利 合伙人享有同等的權(quán)利 執(zhí)行事務(wù)人對外代表合伙企業(yè) 不執(zhí)行事務(wù)的監(jiān)督權(quán) 查閱財務(wù)資料的權(quán)利 提出異議和撤銷委托權(quán)利甲、乙、丙成立一合伙企業(yè)，其合伙合同中約定，“合伙企業(yè)的事務(wù)由甲全權(quán)負(fù)責(zé)，乙、丙不得過問亦不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任”。對該約定的效力應(yīng)如何認(rèn)定？A.該約定有效，應(yīng)由甲一人承擔(dān)全部民事責(zé)任B.該約定無效，應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔(dān)民事責(zé)任C.該約定部分有效，應(yīng)由甲一人承擔(dān)全部民事責(zé)任D.該約定部分無效，應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔(dān)民事責(zé)任

26、 答案：D（2）合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)義務(wù) 報告企業(yè)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況 競業(yè)禁止 不得同本企業(yè)交易（約定或一致同意除外） 不得從事?lián)p害本企業(yè)的活動練習(xí)甲、乙、丙投資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有( )。 A、自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元 B、未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同 C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè) D、與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù) 【答案】CD （3）合伙事務(wù)執(zhí)行

27、的決議方法決議辦法（3種方式）：依照合伙企業(yè)法的規(guī)定作出決議。由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定。合伙協(xié)議未約定或約定不明的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。兩個前提：A.不與法律相抵觸（法律有規(guī)定的，按法律）B.約定由合伙人協(xié)商一致，共同作出練習(xí)甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，其合伙協(xié)議約定的下列條款中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。A、甲、乙、丙、丁的出資比例為4：3：2：1B、合伙企業(yè)事務(wù)委托甲、乙兩人執(zhí)行C、乙、丙只以其各自的出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 D、對合伙企業(yè)事項作出決議實行全體合伙人一致通過的表決辦法 【答案】C 4、合伙企業(yè)的損益分配1、合伙

28、損益2、分配原則：按照合伙協(xié)議的約定；未約定或約定不明由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成按合伙人實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例由合伙人平均分配、分擔(dān)；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 合伙利潤合伙虧損練習(xí)甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例4321?，F(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)利潤在丙、丁之間應(yīng)如何分配？ A全部利潤的30按21分配，其余部分平均分配 B全部利潤按21比例分配 C全部利潤平均分配 D全部利潤按二人的實際出資比例分配 答案：C5、非合伙人參與經(jīng)營管理(1)除合伙協(xié)

29、議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。(2)經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(3)被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員職責(zé)： 在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)； 超越授權(quán)范圍，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。6.合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 是指有關(guān)合伙企業(yè)的對外關(guān)系，涉及合伙企業(yè)以下問題：（1）對外代表權(quán)的效力問題（2）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償問題（1）合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系：無限連帶責(zé)任合伙事務(wù)執(zhí)行中的對外代表權(quán)：對全體合伙人發(fā)生法律效力 合伙企業(yè)對外代表權(quán)

30、的限制：不得對抗善意第三人共同執(zhí)行部分合伙人執(zhí)行特別授權(quán)對外代表權(quán)三種情況都有對外代表權(quán)受委托的部分合伙人有對外代表權(quán)授權(quán)范圍內(nèi)的代表權(quán)（2）合伙人與合伙企業(yè)的債務(wù)清償： 合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分得收益用于清償；債權(quán)人可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人的合法權(quán)益。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照

31、合伙企業(yè)法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。 某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)的合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元;甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應(yīng)付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。A、甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款 B、甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付2萬元 C、甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付3萬元

32、 D、甲所欠合伙企業(yè)之債務(wù)與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務(wù)之間均不能抵銷 【答案】B 練習(xí)甲向乙借款4萬元作為出資，與他人合伙設(shè)立了一家食品廠(普通合伙企業(yè))。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有( )。 A、甲用從食品廠分取的收益償還借款B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款D、乙請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款 【答案】AD 【解析】普通合伙企業(yè)的合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中

33、分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。（2）合伙人與合伙企業(yè)的債務(wù)清償： 合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分得收益用于清償；債權(quán)人可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人的合法權(quán)益。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照合伙企業(yè)法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，

34、或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。 合伙人與合伙企業(yè)的債務(wù)清償： 合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系 合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償（先企業(yè)，后個人）合伙人無限連帶責(zé)任（無限+連帶）合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)與追償無限責(zé)任練習(xí)甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校_的有( ) A、丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元B、只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元C、乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)

35、D、丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元【答案】AD【解析】(1)選項BC：合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力;(2)債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任(選項A)，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。 甲可以對自己超額償還部分，即5萬元，向乙、丙追償。其中，乙2萬，丙3萬。二、普通合伙企業(yè) 由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。1、普通合伙企業(yè)的設(shè)立2、合伙企業(yè)的財產(chǎn)3、合伙事務(wù)執(zhí)行4、合伙企業(yè)的損益分配5、非合伙人參與經(jīng)營管理6、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系7

36、、入伙與退伙8、特殊普通合伙企業(yè)7、入伙與退伙入伙條件與程序：退伙退伙的效力退伙的形式（自愿退伙與法定退伙）全體合伙人的同意入伙人與原合伙人訂立書面合伙協(xié)議入伙的后果：責(zé)任權(quán)利同原合伙人。 對入伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任入伙是指在合伙企業(yè)存繼期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格自愿退伙協(xié)議退伙通知退伙指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。協(xié)議退伙合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存繼期間，出現(xiàn)下列情形之一的，可協(xié)議退伙。協(xié)議退伙的情況：1、合伙人協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)2、經(jīng)全體合伙人一致同意3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由4、其他合

37、伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)通知退伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙。通知退伙的條件（缺一不可）：1、合伙協(xié)議未規(guī)定經(jīng)營期限2、合伙人的退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響3、提前30日通知其他合伙人（從提出退伙聲明之日起滿30天發(fā)生效）協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合伙期限。 法定退伙當(dāng)然退伙除名指合伙人因出現(xiàn)法律規(guī)定的事由而退伙。當(dāng)然退伙（基于事件）當(dāng)然退伙的條件：1、合伙人死亡或被依法宣告死亡2、個人喪失償債能力3、合伙人的法人或其他組織被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或被宣告破產(chǎn)4、合伙人必須具有的相關(guān)資格喪失5、合

38、伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行基于普通合伙人的無限連帶責(zé)任比如，某人依法被認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人。兩種選擇：依法轉(zhuǎn)為有限合伙人（一致同意）；退伙（未能一致同意） 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。除名（基于行為）除名條件（經(jīng)其他合伙人一致同意）：1、未履行出資義務(wù)2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為4、發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由練習(xí) 依照合伙企業(yè)法規(guī)定，在下列哪些情形下合伙人可以經(jīng)其他合伙人一致決議而被除名？A、甲在執(zhí)行事務(wù)中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為B、乙尚有部分出資未繳付C、丙個人喪失償債能力D、丁參加了另一同類的合營組織答

39、案：AD? 1、未履行出資義務(wù)；2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；4、發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由合伙人未履行出資義務(wù)通常包括以下幾種情況：合伙人的出資義務(wù)合法存在而不履行。合伙人以明示或者默示的方式向其他合伙人作出拒不出資的意思表示，應(yīng)當(dāng)屬于未履行出資義務(wù)。若合伙人明確地表示在出資期限到來之后也不履行出資義務(wù)，屬于明示毀約，屬于未履行出資義務(wù)的情形之一。合伙人客觀上沒有出資（拒絕或不能） 合伙人未履行出資義務(wù)是指合伙人拒絕或者不能履行出資義務(wù)的行為。合伙人屬于違約。退伙的效果退伙結(jié)算退伙后不能解除對合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任是指退伙時退伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份

40、額和民事責(zé)任的歸屬變動財產(chǎn)繼承 繼承人取得合伙人資格，需具備三個條件：有合法繼承權(quán)有合伙協(xié)議約定或全體合伙人一致同意； 繼承人愿意練習(xí)1、某合伙企業(yè)欠甲借款2萬元，同時合伙人乙向甲借款1萬元。某日，甲向該合伙企業(yè)購買貨物一批，應(yīng)付貨款1萬元。甲的這一付款義務(wù)，可因下列哪些原因而消滅？ A甲向該企業(yè)支付1萬元 B甲以對該企業(yè)享有的2萬元債權(quán)的一半相抵銷 C乙向該企業(yè)支付1萬元，同時了結(jié)乙對甲的債務(wù) D甲以對乙的債權(quán)與該付款義務(wù)相抵銷 答案：ABC2、合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。對此，合伙人乙、丙提出如下主張，其中哪些符合法律規(guī)定？A甲于宣告死亡之日起視為退伙B甲在下落不

41、明期間，不享受合伙企業(yè)的利潤分配C甲的出資額應(yīng)退還給甲的繼承人，但應(yīng)扣除合伙企業(yè)債務(wù)中宣由甲承擔(dān)的份額D對于甲宣告死亡前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)中應(yīng)由乙、丙承擔(dān)的部分，甲的繼承人須承擔(dān)連帶清償責(zé)任 答案：ACD3、甲、乙、丙、丁為某普通合伙企業(yè)的合伙人?，F(xiàn)有如下情況：甲死亡，戊為其繼承人；乙因吸毒，已耗盡家財；丙在執(zhí)行事務(wù)中有貪污企業(yè)財產(chǎn)的行為。依照法律規(guī)定，以下判斷中，何者為正確？A乙當(dāng)然退伙 B在乙退伙后，經(jīng)丙、丁同意，戊可以成為 合伙人 C戊若成為合伙人，丁、戊可勸丙退伙，但無權(quán)將其除名 D戊若成為合伙人，可以和丁一起決定將丙除名 答案：ABD案例分析 2006年10月，王某、胡某和周某簽訂了

42、一份合伙協(xié)議，成立紅木家具廠。王某以自己兩間臨街鋪面作價10萬，另外出資20萬，胡某出資20萬，周某出資10萬，三人約定按321的比例分配利潤以及承擔(dān)債務(wù)。紅木家具廠經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后，領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。 2007年1月，王某以合伙企業(yè)名義向信用社貸款20萬元(期限一年半)購買加工設(shè)備。紅木家具廠開始投產(chǎn)運(yùn)營后，效益不錯，但一直未分紅。2008年3月，周某因身體原因欲退出合伙企業(yè)，征得王某和胡某的同意后，周某和謝某簽訂了一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：周某將自己在合伙企業(yè)的出資額以及其他權(quán)利義務(wù)以8萬元的價格全部轉(zhuǎn)讓給謝某，同時約定謝某對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。 2008年5月，謝某向周某

43、交付8萬元，并依法辦理了變更登記手續(xù)。 2008年6月，紅木家具廠遭遇大火，化為灰燼。同時導(dǎo)致還相鄰商鋪幾家服裝店損失慘重，自此，紅木家具廠宣布解散。信用社聞之，要求償還貸款，相鄰數(shù)商鋪也派出代表房某要求賠償損失5萬元。 此時，王某人間蒸發(fā)，胡某稱經(jīng)濟(jì)能力有限，謝某則稱：根據(jù)當(dāng)初與周某的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對20萬元貸款沒有償還義務(wù)。信用社經(jīng)過調(diào)查，發(fā)現(xiàn)胡某除必需的生活費用外沒有其他財產(chǎn)，而周某家境富裕，在本市有房產(chǎn)三處，其妻名下有存款70萬。于是信用社找到周某，要求償還20萬元貸款及利息，被周某拒絕。房某聞訊也找到周某，要求賠償5萬元損失，被拒絕。信用社與房某向法院起訴，要求周某承擔(dān)責(zé)任。問題：應(yīng)該如

44、何處理本案？周某退伙后對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)退伙即合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人退出合伙企業(yè)，喪失合伙人資格，引起合伙企業(yè)終止或變更的法律事實。退伙依其發(fā)生的原因可分為當(dāng)然退伙、聲明退伙和除名退伙。周某因身體原因退出合伙企業(yè)屬于聲明退伙。周某將其出資份額及在合伙企業(yè)中的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給謝某，一方面周某退出了該合伙企業(yè)，不再是合伙人;另一方面，受讓人謝某取得了合伙人身份。此時，周某與其他合伙人之間不用就合伙企業(yè)現(xiàn)有的財產(chǎn)狀況進(jìn)行清算，而是由謝某向周某支付8萬元，概括承繼周某在合伙企業(yè)中的權(quán)利義務(wù)成為新的合伙人。法律對合伙企業(yè)的出資方式、出資期限、最低注冊資本額等沒有做出限制，因此，合伙企業(yè)具有高度靈活

45、性，但是，一旦經(jīng)營虧，無力還債，極易損害債權(quán)人的利益。因此，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，法律規(guī)定無論何種原因引起的退伙，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，本案中周某退伙后，應(yīng)當(dāng)對其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)(20萬元貸款)承擔(dān)連帶責(zé)任。而謝某入伙后，享有與原合伙人相同的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。所以，20萬元貸款應(yīng)由王某、胡某、周某、謝某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。合伙企業(yè)因失火給相鄰商鋪帶來的經(jīng)濟(jì)損失屬于合伙企業(yè)的債務(wù)，應(yīng)該由全體合伙人償還。但該損失發(fā)生在周某退伙后，此時周某已不是合伙人，對退伙后的合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任，5

46、萬元損失應(yīng)由王某、胡小某、謝某共同賠償。周某其他合伙人的責(zé)任分擔(dān)合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)清償責(zé)任分為對內(nèi)和對外兩方面。對外，全體合伙人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。債權(quán)人可以請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按比例向各合伙人追索。對內(nèi)，各合伙人之間則為按份之債，由各合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分擔(dān)，合伙協(xié)議沒有約定比例的，各合伙人平均分配債務(wù)。合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償?shù)臄?shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。在本案中，謝某與周某達(dá)成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定：謝某對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。該約定在謝某和周某之間有效，但不能對抗合伙企業(yè)的債權(quán)人。本案中，王某下落不明，胡

47、某沒有可供償還的財產(chǎn)，信用社無法向他們行使權(quán)利，但可以要求周某和謝某償還。周某和謝某應(yīng)當(dāng)以其個人財產(chǎn)償還20萬元貸款及利息，然后向王某和胡甲追償。含義 指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”。如立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、律師事務(wù)所、設(shè)計師事務(wù)所等。責(zé)任形式（1）責(zé)任承擔(dān)： 有限責(zé)任+無限（連帶）責(zé)任 （故意或重大過失人） 無限連帶責(zé)任（非故意，不存在重大過失）8、特殊的普通合伙企業(yè)新華網(wǎng)北京 2008年月日電，新的律師法月日正式生效，也就在這一天，京城第一家特殊的普通合伙制律師事務(wù)所新中銀律師事務(wù)所宣告成立。 （2）責(zé)任追償 合伙人執(zhí)業(yè)活動中

48、因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（3）特殊的普通合伙企業(yè)職業(yè)風(fēng)險防范 執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金按比例提取，單獨立戶管理，用 于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù) 職業(yè)保險因過失、疏忽造成損失的經(jīng)濟(jì)賠償。資產(chǎn)足夠時，先以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，然后責(zé)任人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。資產(chǎn)不足以清償對外債務(wù)時，有過錯合伙人應(yīng)以承擔(dān)無限（1人）或無限連帶責(zé)任（多人）的方式，以所擁有的資產(chǎn)清償合伙企業(yè)對債權(quán)人尚欠的余額。之后，有過錯合伙人再足額補(bǔ)償合伙企業(yè)對外支出的賠償額。 三、有限合伙企

49、業(yè)1、含義 由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。有限合伙企業(yè)有限合伙人普通合伙人無限連帶責(zé)任認(rèn)繳的出資額為限有限責(zé)任（1）人數(shù)2-50人，至少一個普通合伙人（2）名稱標(biāo)明“有限合伙”（3）出資形式貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其 他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資 （因為是有限責(zé)任，難以變現(xiàn)、估價）（4）有限合伙人的出資義務(wù)按合伙協(xié)議的約定按期、足額繳納出資。否則，補(bǔ)繳+違約責(zé)任（5）有限合伙企業(yè)登記事項載明有限合伙人的姓名、名稱以及認(rèn)繳的出資額。2、有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定？3、

50、有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行特殊規(guī)定（1）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人普通合伙人（2）禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù) 但下列行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)參與決定普通合伙人入伙退伙對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議參與選擇企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所獲取經(jīng)審計的企業(yè)財務(wù)會計報告對涉及自身利益的情況，查閱企業(yè)財務(wù)會計報告在企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人怠于行使權(quán)利時，監(jiān)督其行使權(quán)利或為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 4、對有限合伙人的特別規(guī)定（1）可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；（不參與事務(wù)執(zhí)行，沒有控制權(quán)）（2）合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相

51、競爭的業(yè)務(wù)；（3）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；（不影響企業(yè)的財產(chǎn)基礎(chǔ)）；（4）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；（5）有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。提前通知，優(yōu)先認(rèn)購；約定除外5、對普通合伙人的規(guī)定有限合伙企業(yè)的普通合伙人權(quán)利和義務(wù)同普通合伙企業(yè)的合伙人。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 6、其他特

52、別規(guī)定（1）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；（3）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；（4）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；（5）退伙問題作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組

53、織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；6、其他特別規(guī)定例如：甲是某合伙企業(yè)中的有限合伙人，在該合伙企業(yè)經(jīng)營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業(yè)分得財產(chǎn)價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)清償責(zé)任的數(shù)額是()萬元。 ？2（6）性質(zhì)轉(zhuǎn)變問題除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；6、其他特別規(guī)定有限合伙人普通合伙人以前債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任7、普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)區(qū)別 （1）設(shè)立條件人數(shù)： 有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合