防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度

1、GGT股份有限公司防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度第一章總則第一條 為進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范GGT股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的資金管理，防止和杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的發(fā)生，保護(hù)公司、 股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱 “公司法”）、中華人民共和國(guó)證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī) 則、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通 知（證監(jiān)發(fā)200356號(hào)）、關(guān)于進(jìn)一步做好清理大股東占用上市公司資金 工作的通知（證監(jiān)發(fā)2006 128號(hào)）及GGT股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，特制訂本制度。第二

2、條 本制度適用于公司及納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司。第三條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義 務(wù)。第四條本制度所稱資金占用包括經(jīng)營(yíng)性資金占用和非經(jīng)營(yíng)性資金占用（但不限于其他方式）。經(jīng)營(yíng)性資金占用是指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購(gòu)、銷售 等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；非經(jīng)營(yíng)性資金占用是指為控股股東 及其附屬企業(yè)墊付工資與福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出、為控股股東及其 附屬企業(yè)有償或無(wú)償直接或間接拆借資金、代償債務(wù)及其他在沒有商品和勞務(wù)對(duì) 價(jià)情況下提供給控股股東及其附屬企業(yè)使用的資金等。第五條 本制度所稱控股股東是指：1、持有的股份占公司總股本總額50%以上的股東；

3、2、出資額或者持有股份的比例雖不足50%,但依其持有的股份所享有的表 決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東；3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 第六條本制度所稱實(shí)際控制人是指：通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排, 能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。第二章控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用第七條控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng) 當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊 支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。第八條公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其 他關(guān)聯(lián)方使用：（-）有償或無(wú)償?shù)?/p>

4、拆借公司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。第九條公司按照監(jiān)管部門對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東 及關(guān)聯(lián)方通過采購(gòu)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。第十條公司嚴(yán)格防止控股股東及其附屬企業(yè)的非經(jīng)營(yíng)性資金占用的行 為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的長(zhǎng)效機(jī)制。公司財(cái)務(wù)部門和審 計(jì)部門應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng) 性資

5、金往來(lái)情況，杜絕控股股東及其附屬企業(yè)的非經(jīng)營(yíng)性資金占用悄況的發(fā)生。第十一條公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)規(guī)范關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)：1、公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照公司關(guān)聯(lián)交易 內(nèi)部控制及決策制度進(jìn)行決策和實(shí)施；2、公司對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，無(wú)論數(shù)額大小，必須經(jīng)股東大會(huì) 審議通過；3、審議關(guān)聯(lián)擔(dān)保時(shí)，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東必須履行回避表決程序。 第十二條注冊(cè)會(huì)il師在為上市公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng) 當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項(xiàng)，對(duì)上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的惜況出 具專項(xiàng)說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說明作出公告。第三章關(guān)聯(lián)交易結(jié)算程序第十三條公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他

6、關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易需要進(jìn) 行支付時(shí)，公司財(cái)務(wù)部門除要將有關(guān)協(xié)議、合同等文件作為支付依據(jù)外，還應(yīng)當(dāng) 審查構(gòu)成支付依據(jù)的事項(xiàng)是否符合公司章程及其它治理準(zhǔn)則所規(guī)定的決策程 序。第十四條 公司與控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，通過公司雙方關(guān) 聯(lián)交易往來(lái)科U核算，山公司財(cái)務(wù)部門與控股股東財(cái)務(wù)部門及時(shí)結(jié)清關(guān)聯(lián)交易余 額。第十五條公司財(cái)務(wù)部門在辦理與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間 的支付事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度和財(cái)務(wù)紀(jì)律。第四章公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員的責(zé)任第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)按照公司法及公司章程 等有關(guān)規(guī)定勤勉盡職地履行職責(zé)，維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全。第十

7、七條 公司董事長(zhǎng)是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。第十八條 公司董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)按照各自權(quán)限和職責(zé)（或者授權(quán)）審 議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購(gòu)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易 行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照關(guān)聯(lián)交易結(jié)算流程 進(jìn)行管理。第十九條公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾 股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東及關(guān)聯(lián)方停止侵害并 賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門 報(bào)備，并對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法 權(quán)益。第二十條公司控股股東及關(guān)聯(lián)方

8、對(duì)公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司董事會(huì) 審議批準(zhǔn)后，可立即申請(qǐng)對(duì)控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模?可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占資 產(chǎn)。在董事會(huì)對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事需對(duì)表決進(jìn)行回避。在公司股 東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán) 股份總數(shù)不計(jì)入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十一條公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后聘請(qǐng)具有證券業(yè)從業(yè)資格的 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題作審計(jì)。獨(dú)立 董事對(duì)審計(jì)結(jié)果有異議的，有權(quán)提請(qǐng)公司董事會(huì)另行聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核。第二十二條 發(fā)生資金占

9、用情形，公司應(yīng)嚴(yán)格控制“以股抵債”或者“以 資抵債”實(shí)施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小 股東權(quán)益的行為。第二十三條 發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時(shí)按 照要求向證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所報(bào)告和公告。第五章責(zé)任追究及處罰第二十四條 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè) 侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重根據(jù)公司章程對(duì)直接責(zé)任人給予處 分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事或高級(jí)管理人員啟動(dòng)罷免的程序。第二十五條 因關(guān)聯(lián)人占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或者其他資源而給上 市公司造成損失或者可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全 等保護(hù)性措施避免或者減少損失，并追究有關(guān)人員的