董事會ppt課件

1、董事會1.董事會職責(zé)對公司戰(zhàn)略、年度預(yù)算和運(yùn)營方案進(jìn)展審計和指點，設(shè)定目的并監(jiān)視其實施，監(jiān)視主要資本支出、收買；挑選監(jiān)視主要管理人員；審計主要管理人員和董事會的報酬，保證董事會提名程序的正規(guī)性和透明度；對經(jīng)理層、董事會和股東利益之間的沖突進(jìn)展監(jiān)視和管理；對公司財會制度、風(fēng)險管理、獨立審計進(jìn)展監(jiān)視；對治理措施的有效性進(jìn)展監(jiān)視；對信息披露和信息交流過程進(jìn)展監(jiān)視2.董事會的位置與類型單層制一元制：沒有監(jiān)事會，董事會擁有決策權(quán)和監(jiān)視權(quán)。董事會由執(zhí)行董事和獨立董事共同組成。監(jiān)視權(quán)主要由獨立董事行使。美國、英國、澳大利亞等雙層制二元制：來源于德國，公司設(shè)監(jiān)事會和管理委員會。監(jiān)事會由股東代表、職工代表和獨董

2、構(gòu)成，有決策權(quán)、監(jiān)視權(quán)；管理委員會作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其成員都是董事管理委員會的每個委員具有同等的權(quán)益(執(zhí)行董事)，運(yùn)作的原那么是集體決策。監(jiān)事會擔(dān)任任命管理委員會獨立董事：自20世紀(jì)90年代以來，獨立董事制度成為公司董事會制度建立中又一重要內(nèi)容1999年 美國62%，英國34%，法國29%獨立董事不能受雇于其擔(dān)任獨立董事的公司，其家屬也不能在該公司管理層任職獨立董事本人及其直系親屬都不能接受該公司超越10萬美圓的直接酬勞獨立董事也不能擔(dān)任同其任獨立董事的上市公司關(guān)系親密的另一家公司管理層的職務(wù)證券市場市場監(jiān)管市場買賣股東大會董事會經(jīng)理層各種委員會委托委托委托監(jiān)視單層制治理構(gòu)造執(zhí)行監(jiān)視GE是一家多元

3、化的科技、媒體和金融效力公司，努力于處理世界上最棘手的一些問題。GE的產(chǎn)品和效力范圍寬廣，從飛機(jī)發(fā)動機(jī)、發(fā)電設(shè)備、水處置和安防技術(shù)，到醫(yī)療成像、商務(wù)和消費者融資、媒體，客戶普及全球100多個國家，擁有30多萬員工。杰夫伊梅爾特先生是曾經(jīng)任董事長及首席執(zhí)行官。 2005年以總收入1528億美圓，在世界500強(qiáng)企業(yè)中排名第9，榮登2006年雜志2006年“美國最受尊崇企業(yè)榜首。a.GE的股本構(gòu)造通用電氣公司總股本103億美圓2006.12.31，持股人有兩類：機(jī)構(gòu)與自然人。通用電氣公司股權(quán)較為分散，其中55%是由2000余家銀行、退休基金和互助基金等機(jī)構(gòu)投資者控制，40%的股票由個人持有，另外，外

4、國股東持有GE5%的股票，是世界上最為分散的公司。b.GE的治理構(gòu)造母公司通用電氣公司治理構(gòu)造分為三個層次：股東大會、董事會、運(yùn)營管理層。實際上股東大會是公司的最高權(quán)益機(jī)構(gòu)，由于股本太過分散，股東人數(shù)眾多，行權(quán)本錢高，所以，真正行使公司決策權(quán)與監(jiān)視權(quán)的是常駐公司的機(jī)構(gòu)董事會，由董事會對運(yùn)營管理層進(jìn)展監(jiān)視與管理。1.股東大會。股東為了維護(hù)本身利益，經(jīng)過三種方式來對公司運(yùn)營管理施加影響，一是定期召開股東大會，對公司的艱苦決策與事項進(jìn)展討論；二是經(jīng)過雇傭?qū)W者與專家，從各方面來研討與監(jiān)視公司運(yùn)轉(zhuǎn)情況；三是經(jīng)過證券市場，采取“用腳投票和“惡意收買的手段來對公司加壓，能夠的情況，可改組董事會。2.董事會。

5、GE董事會2005年有15名董事，其中11名是獨立董事，GE依托獨立董事來保證董事會的獨立性。根據(jù)紐約證券買賣所的指點意見，GE要求董事會成員中獨立董事比例至少到達(dá)2/3，獨立董事不得與GE存在直接或間接的“物質(zhì)聯(lián)絡(luò)。董事會下設(shè)風(fēng)險管理委員會、審計委員會、公共責(zé)任委員會、管理層開展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會。3.運(yùn)營管理層運(yùn)營管理層有自主運(yùn)營的權(quán)益和完成戰(zhàn)略目的的義務(wù)，接受董事會的監(jiān)視與管理，詳細(xì)考核目的由兩個，價值觀和每股收益，以價值觀為主。股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)視監(jiān)視證券市場市場監(jiān)管市場買賣雙層制治理構(gòu)造執(zhí)行監(jiān)視雙層制以德國為主要代表，主要緣由是德國的證券市場不興

6、隆，很多銀行是公司的大股東，在公司中具有很重要的位置。單層制以美國為代表，證券市場興隆，且股權(quán)分散。我國公司治理構(gòu)造寶鋼寶鋼集團(tuán)以下簡稱：寶鋼是以寶山鋼鐵集團(tuán)公司為主體，結(jié)合重組上海冶金控股集團(tuán)公司和上海梅山集團(tuán)公司，于1998年11月17日成立的特大型鋼鐵結(jié)合企業(yè)。寶鋼是中國最具競爭力的鋼鐵企業(yè)，年產(chǎn)鋼才干2000萬噸左右，贏利程度居世界領(lǐng)先位置，產(chǎn)品暢銷國內(nèi)外市場。2004年12月6日，規(guī)范普爾評級公司宣布將寶鋼集團(tuán)的信譽(yù)評級從BBB調(diào)升至BBB+。公司信譽(yù)評級的前期展望均為穩(wěn)定。2005年7月，寶鋼被雜志評為2004年度世界500強(qiáng)企業(yè)第309位，成為中國競爭性行業(yè)和制造業(yè)中首批蟬聯(lián)世界

7、500強(qiáng)的企業(yè)。集團(tuán)公司寶鋼集團(tuán)董事會由4名內(nèi)部董事，5名外部董事，外部董事由國資委委任，是第一家規(guī)范運(yùn)作的央企。寶鋼股份寶鋼股份股份公司董事會由11名董事組成，其中獨董5名。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成。中國一航監(jiān)事會3.董事提名與選聘任職資歷對董事沒有必需持有本公司股份的要求，也未有任職年齡方面的限制。提名委員會任免：三年，可連任選舉程序和方法：累積投票制度4.董事會議事機(jī)制董事會的議事規(guī)那么會議情況：頻率一年四次左右和出席情況組織與預(yù)備決議5.獨立董事獨立董事的提名和選舉股東大會直接選舉獨立董事的勝任才干獨立董事的約束與鼓勵獨立董事的鼓勵機(jī)制主要表達(dá)在獨立董事的報酬方面。目前國外獨立董事的報酬包

8、括固定薪酬、延期支付方案和股票期權(quán)三種類別。 在我國上市公司中，給獨立董事的報酬往往是以車馬費、顧問費、議事津貼等名義支付的，一些公司在報酬數(shù)量上也相當(dāng)有限。 獨立董事的約束機(jī)制主要來自兩方面：一是法律、法規(guī)約束；二是聲譽(yù)和品德約束。6.董事會專門委員會專門委員會的產(chǎn)生來源于董事會規(guī)模擴(kuò)展和功能細(xì)化的開展常見的有審計委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會、投資委員會和戰(zhàn)略委員會審計委員會：提議聘請或改換外部審計機(jī)構(gòu)監(jiān)視公司的內(nèi)部審計制度及其實施擔(dān)任內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通審核公司的財務(wù)信息及其披露審查公司的內(nèi)控制度薪酬和考核委員會：研討董事與經(jīng)理人員考核的規(guī)范，進(jìn)展考核提出建議研討和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案提名委員會：研討董事、經(jīng)理人員的選擇規(guī)范和程序并提出建議廣泛搜索合格的董事和經(jīng)理人員的人選對董事候選人和經(jīng)理人進(jìn)展審查并提出建議戰(zhàn)略委員會：對公司長期開展戰(zhàn)略和艱苦投資決策進(jìn)展研討并提出建議7.大股東與董事會我國的特征：公有制不動搖：國有股、法人股、公眾流通股國有股與法人股不能公開上市一股獨大大股東與董事會之間的關(guān)系2種中國上市公司股權(quán)高度集中股權(quán)高度分散國有控股公司私人企業(yè)控股無控股股東強(qiáng)內(nèi)部人弱外部股東內(nèi)部人控制強(qiáng)外部股東弱內(nèi)部人強(qiáng)內(nèi)部人弱外部股東強(qiáng)外部股東弱內(nèi)部人大股東控制大股東控制內(nèi)部人控制大股東對董事會的控制方式提名董事候選人董事來源于大股東