股權回購協(xié)議

1、股權回購協(xié)議甲方（回購方）：住所地：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：乙方（被回購方）：住所：證件號：鑒于：1、甲方是一家依照中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司；2、乙方是具有完全民事行為能力的中國公民，依法持有甲方股權；3、甲方有意以現(xiàn)金方式回購并注銷乙方持有的甲方股權，乙方同意甲方進行回購。依照公司法等法律法規(guī)以及甲方章程的規(guī)定，經(jīng)雙方平等充分協(xié)商，就甲方回購乙方持有的甲方股權及相關事宜，達成本協(xié)議：【第一條】股權回購1.1 股權回購標的本協(xié)議所稱股權回購標的（以下簡稱“標的股權”）系指乙方在本協(xié)議簽署時持有的甲方【】萬元實繳注冊資本（約占甲方注冊資本的【】%），包括該股權所代表的

2、乙方對甲方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后至履行完畢之前宣布或批準的利潤的全部的權利、利益及相對應的股東義務。1.2 股權變更工商登記股權回購后，乙方應配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)?！镜诙l】股權回購價款、支付、稅費2.1 甲方向乙方支付的標的股權回購總價款為人民幣【】萬元。2.2 甲方應在本協(xié)議簽署之日起【15】個工作日內向乙方指定賬戶支付股權回購價款人民幣【】萬元；甲方應在本協(xié)議簽署之日起【60】個工作日內向乙方指定賬戶支付股權回購價款人民幣【】萬元。乙方指定賬戶信息如下：戶名：賬號：開戶行：2.3 如甲方未能按照第2.2條的約定按期如數(shù)向乙方支付股權回購價款，則

3、經(jīng)乙方同意后，甲方可延期【15】個工作日支付逾期未付的股權回購價款，在此延長期間，甲方應就逾期未向乙方支付的股權回購價款按照同期銀行貸款利率按日計算向乙方支付利息。利息計息期間為自本協(xié)議約定的股權回購價款支付截止日的次日起至甲方向乙方如數(shù)支付全部股權回購價款當日止。2.4 如甲方未能在前款約定的延長期間到期以前向乙方付清全部股權回購價款及利息，乙方有權決定不再出讓其持有的剩余股權，乙方有權隨時書面通知甲方終止履行本協(xié)議，但甲方已經(jīng)支付的股權回購款部分所對應的股權不受影響，2.5 稅費甲、乙雙方各自承擔有關法律要求該方繳納的與本協(xié)議項下股權回購有關的稅款和政府收費。甲方在支付乙方股權回購價款時，

4、代扣代繳乙方承擔的稅費?！镜谌龡l】陳述與保證3.1 本協(xié)議一方向另一方陳述并保證如下：3.1.1 每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確；3.1.2 每一均方系具有法人資格的公司、按中國法律設立并有效存續(xù)、擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產的充分權利，或系具有完全民事行為能力的中國公民；3.1.3 具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；3.1.4 其合法授權代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；3.1.5 無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登

5、記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；3.1.6 至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況；3.1.7 據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；3.1.8 其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。3.2 乙方進一步保證3.2.1

6、除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向甲方披露外，并無與乙方所持標的股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅乙方進行本次交易；3.2.2 除本協(xié)議簽訂日前書面向甲方披露外，乙方所持標的股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且乙方為標的股權的合法的、完全的所有權人?！镜谒臈l】保密4.1 雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息(以下簡稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。雙方應當采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或專業(yè)顧問，并促使該等代理人或專業(yè)顧問遵守

7、本協(xié)議項下的保密義務。4.2 上述限制不適用于：4.2.1 在披露時已成為公眾一般可取得的資料；4.2.2 并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；4.2.3 任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；4.2.4 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門、股票交易機構等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。4.3 雙方均同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本條將持續(xù)有效?！镜谖鍡l】違約與救濟5.1 雙方應嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的義務。一方（以下簡稱“違約方”）不履行或不完全或不適當履行其在本協(xié)議項下的義

8、務，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導，即構成違約；一方構成違約時，另一方（以下簡稱“守約方”）有權獨自決定采取以下一種或多種救濟措施：5.1.1 暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務，待違約方將違約情勢消除后恢復履行；5.1.2 如果違約方的違約行為導致股權回購無法完成，或嚴重影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時間內（1個月內）予以彌補，則守約方有權向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效；5.1.3 要求違約方賠償其所有的損失，包括但不限于因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費用。5.2 本協(xié)議規(guī)定的權

9、利和救濟是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權利或救濟。5.3 本條規(guī)定的守約方的權利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效?！镜诹鶙l】爭議解決6.1 雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，應首先努力通過友好協(xié)商解決。6.2 如雙方經(jīng)充分協(xié)商仍無法就爭議解決達成一致意見的，任何一方均有權向乙方住所地有管轄權的法院提起訴訟?！镜谄邨l】通知與送達7.1 本協(xié)議項下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址（或另一方書面通知的其它地址），則應視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當履行了通知義務。本協(xié)議項下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的7天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的1個工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。送至：甲方地址：郵編：收件人：電話號碼：傳真號碼：送至：乙方地址：郵編：收件人：電話號碼：傳真號碼：【第八條】生效及其它8.1 本協(xié)議在雙方簽署之日起生效。8.2 本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應當從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。8.3 任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關的任何其它合同或協(xié)議項下任何權利、權力或特權不應視為對該權利、權力或特權的放棄，并且任何個別或部分地不行使任何權利、權力或特權不應妨礙任何