證券公司IPO輔導(dǎo)培訓(xùn)(上)58頁P(yáng)PT課件

1、一、首發(fā)上市相關(guān)內(nèi)容介紹 我國目前多層次資本市場體系初步構(gòu)建，形成了主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板以及代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等構(gòu)成的多層次融資平臺。 當(dāng)前，上交所“國際板”的建設(shè)已完成包括上市、交易等業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)方面的準(zhǔn)備工作。 中小板：2019年5月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會批復(fù)，深交所在其主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。2019年6月25日，深交所中小企業(yè)板的開市，首批8只新股集中掛牌交易。 截止2019年4月21日，中小企業(yè)板上市公司家數(shù)達(dá)到572家。 據(jù)統(tǒng)計(jì)，2019年滬深股市IPO共計(jì)349宗，融資總額達(dá)到4,783億元，比2009年(1,879億元)增加155%。其中，中小企業(yè)十分活躍，成為IPO市

2、場主力。深圳中小企業(yè)板IPO共計(jì)204宗，融資金額達(dá)到2,027億元，增長率達(dá)378%，凸顯中小企業(yè)在未來資本市場上的地位。 創(chuàng)業(yè)板：十年磨一劍，證監(jiān)會于2009年7月26日正式受理申報(bào)材料，2009年9月召開發(fā)審會，首批審核發(fā)行了10家創(chuàng)業(yè)板上市公司，并于2009年10月23日舉行了開板儀式，首批28家上市公司于2009年10月30日在深圳證券交易所集中掛牌上市。開板一周年時(shí)， 共有123家公司登陸創(chuàng)業(yè)板舞臺，募資841.32億元，造出了400多位億萬富豪。截止2019年4月21日，創(chuàng)業(yè)板上市公司家數(shù)達(dá)到206家。0二、首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)規(guī)定一、輔導(dǎo)的依據(jù)：證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 （

3、一）輔導(dǎo)對象和輔導(dǎo)目標(biāo) 第二十五條：保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。梳理公司歷史（包括股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等），規(guī)劃公司未來整改、規(guī)范公司過去、現(xiàn)在存在的問題和困難（二）輔導(dǎo)驗(yàn)收規(guī)定 第二十六條：保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。1通過輔導(dǎo)督促輔

4、導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)二、首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)規(guī)定（續(xù)）核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。 督促輔導(dǎo)對象實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。 核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題。 二、首發(fā)上市的輔導(dǎo)內(nèi)容2二、首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)規(guī)定（續(xù)）督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。 督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管

5、理體系，杜絕會計(jì)虛假。 督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。 督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 二、首發(fā)上市的輔導(dǎo)內(nèi)容（續(xù)）3三、首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)規(guī)定相關(guān)政策依據(jù)：創(chuàng)業(yè)板市場首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 （2009年3月31日頒布、5月1日執(zhí)行）主板市場（中小板）首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （證監(jiān)會令2019第22號）4創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法之發(fā)行條件主體資格獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)作財(cái)務(wù)與會計(jì)募集資金投向 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)

6、委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合規(guī)定；發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和人員獨(dú)立，即“五獨(dú)立”發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司；注冊資本已實(shí)繳，不

7、存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合規(guī)定；最近二年主營業(yè)務(wù)、董事及高級管理沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有變更；股權(quán)清晰，控制權(quán)不存在重大權(quán)屬糾紛發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主業(yè)，并有明確的用途；數(shù)量與自身規(guī)模相適應(yīng)；應(yīng)當(dāng)建立募集資金專戶存儲制度5主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市條件對比條件主板（中小板）IP0辦法創(chuàng)業(yè)板IPO辦法主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司同左經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計(jì)算)持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計(jì)算)盈利要求（1）最近3個(gè)

8、會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30。（2）最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5,000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）（3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)6主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市條件對比（續(xù)）條件主板（中小板）

9、IP0辦法創(chuàng)業(yè)板IPO辦法資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元主營業(yè)務(wù)要求最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。同時(shí)，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)；最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化實(shí)際控制人最近3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不

10、得有同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易7主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市條件對比（續(xù)）條件主板（中小板）IP0辦法創(chuàng)業(yè)板IPO辦法成長性與創(chuàng)新能力無 總則規(guī)定：促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。 因此，發(fā)行人必須具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢；或者具有較高的成長性。 2019.3.19證監(jiān)會下發(fā)關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引明確：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

11、發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)。募集資金用途應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務(wù)8創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的市場功能定位： 服務(wù)于創(chuàng)新型國家建設(shè)，支持自主創(chuàng)新型企業(yè)和其他成長企業(yè)做大做強(qiáng)；關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引是首發(fā)暫行管理辦法的配套，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，滿足多層次資本市場的要求，創(chuàng)新是靈魂，成長是表現(xiàn)。指引明確了保薦機(jī)構(gòu)推薦產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域及審慎推薦領(lǐng)域，明確發(fā)表意見，推薦符合創(chuàng)業(yè)板定位的企業(yè)。創(chuàng)新增長型企業(yè)才是創(chuàng)業(yè)板市場定位

12、，落實(shí)創(chuàng)業(yè)板市場功能定位，創(chuàng)業(yè)板與主板之間并非分割關(guān)系。審慎推薦（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（四）交通運(yùn)輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。如推薦此類企業(yè)，應(yīng)當(dāng)就該企業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位履行嚴(yán)格的核查論證程序，并在發(fā)行保薦書和保薦工作報(bào)告中說明論證過程和論證結(jié)論，尤其應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)論述企業(yè)在技術(shù)和業(yè)務(wù)模式方面是否具有突出的自主創(chuàng)新能力，是否有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)升級。重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新

13、醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)。證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引9主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市條件對比（續(xù)）條件主板（中小板）IP0辦法創(chuàng)業(yè)板IPO辦法限制行為同右（僅順序有差異）（1） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利

14、變化的風(fēng)險(xiǎn)；（4） 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5） 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（6） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形違法行為最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個(gè)月內(nèi)無其他重大違法行為同左10主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市條件對比（續(xù)）條件主板（中小板）IP0辦法創(chuàng)業(yè)板IPO辦法對控股股東、實(shí)際控制人沒有明確規(guī)定。目前在審核監(jiān)管中已參照創(chuàng)業(yè)板引入并應(yīng)用第二十六條：發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控

15、制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。11首發(fā)管理暫行辦法的監(jiān)管處罰 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的；發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中國證

16、監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照證券法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。 發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的80，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報(bào)告簽字注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的50的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。12首次公開發(fā)行股票主要工作流程董事會依法就股票發(fā)行的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議 中國證監(jiān)會受理申

17、請文件后，由發(fā)行監(jiān)管部初審（主板需征求省政府和發(fā)改委意見）中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出受理決定制作發(fā)行申請文件，并由保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會申報(bào)反饋意見上交后，發(fā)監(jiān)部將材料提交發(fā)審委審核通過發(fā)審會，獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件，并在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行上市13創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法信息披露規(guī)定按照證監(jiān)會內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號要求編制招股說明書發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及對歷史沿革發(fā)表確認(rèn)意見保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最

18、近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月。并以年末、半年末或季度末為截止日股說明書的有效期為6個(gè)月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，應(yīng)將招股說明書（申報(bào)稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。可以刊登于企業(yè)網(wǎng)站，但內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時(shí)間發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱1236789發(fā)

19、行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章4發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定?！?14四、證券發(fā)行審核制度證券發(fā)行審核制度種類我國證券發(fā)行審核制度演變歷史我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度基本內(nèi)容我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)15證券發(fā)行審核制度種類股票發(fā)行審核制度種類注冊制核準(zhǔn)制證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅要對發(fā)行人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)性進(jìn)行形式上的審查，而且還要

20、對發(fā)行人的投資價(jià)值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷，發(fā)行人只有在獲得核準(zhǔn)后方可發(fā)行證券。如：中國發(fā)行人遵循完全公開原則，向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)并依法公開公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等信息，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其申報(bào)公開的材料作形式審查而非實(shí)質(zhì)審查，申報(bào)后經(jīng)一段時(shí)間，如未提出異議，發(fā)行人即得發(fā)行證券的審核制度。如：美國和日本16我國證券發(fā)行審核制度演變歷程“額度管理”階段 （1993年2019年） 歷史階段“指標(biāo)管理”階段（2019年2000年） “通道制”階段（2019年3月2019年12月） 內(nèi)容介紹“保薦制”階段（2019年2月至今） 國務(wù)院證券管理部門先確定融資總額度，然后根據(jù)各個(gè)省級行政區(qū)域和行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位和需要進(jìn)

21、一步分配總額度，再由省級政府或行業(yè)主管部門來選擇確定可以發(fā)行股票的企業(yè)（主要是國企）實(shí)行“總量控制，限報(bào)家數(shù)”的做法，由國務(wù)院證券主管部門確定在一定時(shí)期內(nèi)發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù)，然后向省級政府和行業(yè)主管部門下達(dá)股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，省級政府或行業(yè)主管部門在上述指標(biāo)內(nèi)推薦預(yù)選企業(yè)，證券主管部門對符合條件的預(yù)選企業(yè)同意其上報(bào)發(fā)行股票正式申報(bào)材料并審核向綜合類券商下達(dá)可以推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。只要具有主承銷商資格，就可獲得2至9個(gè)通道，新的綜合類券商將有2個(gè)通道數(shù)。通道制改變了過去行政機(jī)制遴選和推薦發(fā)行人的做法，使主承銷商在一定程度上承擔(dān)起股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也獲得了遴選和推薦股票發(fā)行的權(quán)力保薦制下，

22、企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。保薦工作分為兩個(gè)階段，即盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)階段。實(shí)施證券發(fā)行上市保薦制度是深化發(fā)行審核制度改革的重大舉措，是對證券發(fā)行上市建立市場約束機(jī)制的重要制度探索 17我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度基本內(nèi)容(續(xù)）證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法首次發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券需要保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人雙保薦，旨在通過對保薦代表人執(zhí)業(yè)質(zhì)量和個(gè)人責(zé)任的強(qiáng)化和落實(shí)，提高上市公司準(zhǔn)入質(zhì)量。中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法發(fā)審委對發(fā)行人的股票申請文件和發(fā)行監(jiān)管部的初審報(bào)告進(jìn)行表決，提出審核意見；中國證監(jiān)會依法作出予

23、以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的決定考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風(fēng)險(xiǎn)大、創(chuàng)新特點(diǎn)強(qiáng)，在發(fā)行審核委員會設(shè)置上，專門設(shè)置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，在發(fā)行初審基礎(chǔ)上審議公司公開發(fā)行股票的申請。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當(dāng)增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。18我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度基本內(nèi)容（續(xù)）發(fā)審委及其會議工作規(guī)程召集人宣布會議開始并主持會議2、發(fā)審委會議3、發(fā)審委會議規(guī)程4、發(fā)審委會議后的工作規(guī)程主板發(fā)審委委員為25名，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委35名，部分委員為專職。其中創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委中國證監(jiān)會5名，中國證監(jiān)會以外30名，并設(shè)會議召集人5名。任期每屆一年，可以連任，但連續(xù)不超過3屆發(fā)審委

24、會議分為普通程序（審核公開發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券申請等）和特別程序（審核非公開發(fā)行股票申請等）普通程序7名委員參會，達(dá)到5票同意為通過，同時(shí)可以暫緩表決一次；特別程序5名委員參會，達(dá)到3票同意為通過，不能暫緩表決發(fā)行監(jiān)管部預(yù)審員向會議匯報(bào)審核情況召集人組織委員逐一發(fā)表意見發(fā)行人代表和保薦人到會陳述和接受詢問1、發(fā)審委委員召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成對發(fā)行人的審核意見委員投票表決，發(fā)行監(jiān)管部統(tǒng)計(jì)，召集人宣布表決結(jié)果發(fā)行監(jiān)管部在普通程序發(fā)審委會議結(jié)束后，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布會議的表決結(jié)果；特別程序發(fā)審委會議不公布會議的表決結(jié)果19創(chuàng)業(yè)板和主板（中小板）發(fā)審委委員構(gòu)成一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的人員及

25、結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 考慮到創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模較小、數(shù)量較多，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員35名，較主板25名增加10名。其中中國證監(jiān)會的人員仍保持5名，不做增加。同時(shí)，在組成結(jié)構(gòu)方面，在會計(jì)、法律等專業(yè)人士基礎(chǔ)上，適當(dāng)吸收熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家，切實(shí)把好市場準(zhǔn)入關(guān)。 此外，針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)行業(yè)覆蓋面廣、技術(shù)和模式創(chuàng)新性強(qiáng)等特點(diǎn)，為提高審核質(zhì)量和控制市場風(fēng)險(xiǎn)，中國證監(jiān)會還在發(fā)行審核過程中引入行業(yè)技術(shù)和管理專家專業(yè)咨詢機(jī)制。二、現(xiàn)屆（第二屆）創(chuàng)業(yè)板委員名單 專職委員：王建平、王越豪、毛育暉、付彥、石鐵軍、吉爭雄、呂超、孫小波、朱海武、朱增進(jìn)、張?jiān)讫?、李友菊、李文祥、李文智、陳星輝、陳臻、徐壽春、郭澳、麻云燕、葛其泉、

26、蔣新紅、謝忠平、韓建旻。 兼職委員：成會明、吳國舫、吳朝暉、李筱強(qiáng)、沈心亮、陳志民、鄭健、秦偉、顧大偉、雷震霖、戴京焦、戴國強(qiáng)。 上述委員中，行業(yè)專家由發(fā)改委、科技部和中國科學(xué)院推薦，所涉行業(yè)涵蓋生物工程、熱能工程、地質(zhì)勘探及工業(yè)自動化等領(lǐng)域。20創(chuàng)業(yè)板和主板（中小板）發(fā)審委委員構(gòu)成三、現(xiàn)屆（第十二屆）主板（中小板）委員名單（略） 1、中國證監(jiān)會、交易所系統(tǒng)： 5名，其中：各證監(jiān)局選聘3名（兼職）、滬、深交易所2名（專職）。2、中國證監(jiān)會以外： 專職：15名，其中：會計(jì)師事務(wù)所合伙人9名，律師事務(wù)所合伙人5名，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)合伙人中1名。 兼職：5名，其中：發(fā)改委、國資委、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)各1名，基

27、金管理公司2名。21我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)證券發(fā)行審核要點(diǎn)是否符合法定條件信息披露質(zhì)量募集資金項(xiàng)目業(yè)務(wù)和技術(shù)財(cái)務(wù)會計(jì)公司基本情況與歷史沿革適應(yīng)環(huán)境變化的能力22我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)是否符合法定條件證券法：一是具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，突出強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的重要性；二是具有持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況良好；三是報(bào)告期財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會計(jì)以及募集資金運(yùn)用五個(gè)方面 信息披露質(zhì)量信息披露包括書面披露及面對面的口頭交流。書面披露的主要內(nèi)容是招股意向書，由以保薦機(jī)構(gòu)為主的中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)；口頭交流主要就審核機(jī)關(guān)在審核中

28、不清楚的問題與公司進(jìn)行交流，其中最重要的環(huán)節(jié)就是發(fā)行人董事長等高管及保薦代表人在發(fā)審會上回答發(fā)審委提出的問題（目前還引入：保薦代表人問核程序、保薦代表人參加初審后制度）募集資金項(xiàng)目1、是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠的市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)儲備等。3、項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或者審批情況（如醫(yī)藥行業(yè)），項(xiàng)目備案（核準(zhǔn)）、環(huán)保、規(guī)劃、土地相關(guān)批文等業(yè)務(wù)和技術(shù)1、經(jīng)營模式，是否經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要是看其經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場環(huán)境以及

29、是否具備擴(kuò)張的能力。2、競爭優(yōu)勢。首先根據(jù)報(bào)告期內(nèi)公司的盈利能力并與同行業(yè)可比上市公司對比，分析公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢。3、分析公司成長新如何，競爭優(yōu)勢能保持多久。4、是否具備自主創(chuàng)新能力，核心技術(shù)來源合法性問題。23我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)(續(xù)）財(cái)務(wù)會計(jì)1、獨(dú)立盈利能力、盈利的真實(shí)性、抗周期性風(fēng)險(xiǎn)能力等。公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠和補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力將受到質(zhì)疑。2、持續(xù)盈利能力。生產(chǎn)經(jīng)營模式模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在嚴(yán)重依賴等。3、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)是否異常。如：銷售收入增長過快，會要求核

30、查重要客戶的銷售；出口增長過快，會要求核查報(bào)關(guān)單；財(cái)務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)詳細(xì)說明。 4、會計(jì)政策一致性，高度關(guān)注收入確認(rèn)原則、成本結(jié)轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn)折舊、在建工程轉(zhuǎn)固等。不得濫用會計(jì)估計(jì)，重點(diǎn)關(guān)注利用資產(chǎn)減值計(jì)提調(diào)節(jié)利潤。 6 、稅收優(yōu)惠重點(diǎn)關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性。1、股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況。 2、公司的股權(quán)是否清晰，股權(quán)演變歷史是否規(guī)范，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。 3、公司的運(yùn)作機(jī)制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部

31、決策的執(zhí)行效率，公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度。4、涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有權(quán)部門的確認(rèn)文件。5、是否存在違法違規(guī)行為等。公司基本情況與歷史沿革適應(yīng)環(huán)境的彈性能力1、原材料漲價(jià)或者波動造成的風(fēng)險(xiǎn)以及公司的傳導(dǎo)能力以及措施。2、公司存在在業(yè)務(wù)或技術(shù)上對其 他公司的嚴(yán)重依賴，公司持續(xù)盈利能力存在瑕疵。 規(guī)范運(yùn)作 1、三會制度、獨(dú)立董事制度和董事會秘書制度的建立執(zhí)行情況。 2、高管任職資格（符合公司法和首發(fā)管理辦法規(guī)定）3、董事、監(jiān)事、高管“競業(yè)禁止”遵守情況。4、各行政主管部門的合法證明，環(huán)保、稅收是重點(diǎn)。5、無違規(guī)擔(dān)保和大股東資產(chǎn)占用（主要關(guān)注時(shí)點(diǎn)

32、，不深究歷史） 24我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)(續(xù)）證監(jiān)會審核監(jiān)管新政：監(jiān)管關(guān)口前移，發(fā)行審核新增“問核程序” 本月6日，證監(jiān)會對外宣布，已建立保薦代表人聆訊制度和未通過發(fā)審會審核項(xiàng)目的簽字保薦代表人問責(zé)機(jī)制。同時(shí)，在發(fā)行審核過程增加問核程序，將監(jiān)管關(guān)口前移，將所有保薦項(xiàng)目納入監(jiān)管范圍，進(jìn)一步強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行人如實(shí)披露的責(zé)任。要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行獨(dú)立核查，采取走訪、由相關(guān)機(jī)關(guān)出具確認(rèn)或證明文件、通過央行企業(yè)征信系統(tǒng)查詢等多種方式進(jìn)行有效核查，確認(rèn)發(fā)行人符合法定發(fā)行條件，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 問核內(nèi)容：詢問問題涵蓋審核過程中關(guān)注的近40個(gè)方面的問題（主要是影響投資者投資判斷時(shí)的重要事項(xiàng)），如：（1

33、）發(fā)行人行業(yè)排名和行業(yè)數(shù)據(jù)；（2）發(fā)行人主要供應(yīng)商和經(jīng)銷商情況；（3）發(fā)行人環(huán)保情況等。 具體問核程序：（1）在見面會當(dāng)天，由審核人員約請保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、簽字保薦代表人，逐項(xiàng)詢問該項(xiàng)目主要問題的盡職調(diào)查工作情況；（2）由上述被問核人員簽字，確認(rèn)已勤勉盡責(zé)履行各項(xiàng)盡職調(diào)查義務(wù)；（3）審核人員將對問核情況進(jìn)行評價(jià)，評價(jià)結(jié)果作為對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人考核和評價(jià)的依據(jù)之一。 25我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析） 2019年，證監(jiān)會共審核了405家公司的IPO申請，累計(jì)有62家公司被否，審核通過率84.69%。 截至4月14日，證監(jiān)會今年共審核了87家公司的首發(fā)申請

34、。其中，73家公司的首發(fā)申請獲通過，13家公司被否，1家公司的首發(fā)申請被取消，通過率為83.91%，略低于去年。 其中：今年一季度共有68家公司IPO申請上會，12家公司被否，除去一家被取消上會公司，整體過會率為82.09%，略低于2019年全年平均數(shù)據(jù)。在12家被否的IPO公司名單里，創(chuàng)業(yè)板上市申請公司占了一半，共計(jì)6家。 近一年及一期IPO項(xiàng)目上會審核及通過情況26我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析）創(chuàng)業(yè)板審核被否具體案例1、獨(dú)立性問題。（4家被否決） （1）在市場、商標(biāo)和核心技術(shù)等方面受制于控股股東和實(shí)際控制人。 某申請人的核心技術(shù)的研發(fā)過程中需要利用控股股東的上級單位的試驗(yàn)設(shè)備和資

35、源。該單位是目前唯一能夠提供上述設(shè)備和資源的單位，申請人的研發(fā)過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴；同時(shí)申請人某項(xiàng)技術(shù)科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。因此發(fā)審委認(rèn)為申請人不符合暫行辦法第十八條的規(guī)定。 （2）由于改制不徹底造成對控股股東的依賴，出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭等問題。 某申請人與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2019年、2019年、2019年及2009年1-6月，申請人與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占

36、總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認(rèn)為申請人自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，不符合暫行辦法第十八條的規(guī)定。證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副主任曾長虹介紹，截至2019年3月19日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共召開了52次工作會議，恰好審核了100家公司的首發(fā)申請，其中，審核通過83家，被否17家，通過率83%。以下是上述公司被否的原因分析：272、持續(xù)盈利能力問題（8家被否決） （1）經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化 一家上海公司主營業(yè)務(wù)為跑車設(shè)計(jì)，打算投入一個(gè)多億元從事跑車制造。 （2）所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化 某申請人的主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外，

37、其本次募集資金擬投資于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。2009年因外國某政府決定對我國出口的所有某產(chǎn)品實(shí)施為期三年的懲罰性關(guān)稅。發(fā)審委認(rèn)為申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合暫行辦法第十四條第二項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。 （3）對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性客戶存在重大依賴 某申請人2019年至2009年9月前五名客戶銷售收入分別占當(dāng)年總收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2019年度對某甲公司的35.2%上升至2009年19月對某乙公司的61.14%。 （4）其他可能構(gòu)成重大不利影響的情況（如：通過關(guān)聯(lián)交易輸送利潤，關(guān)聯(lián)交易占

38、發(fā)行人業(yè)務(wù)比例大且關(guān)聯(lián)交易較其他業(yè)務(wù)對于公司利潤的貢獻(xiàn)更大；成長性包裝問題，如利用研發(fā)費(fèi)用資本化、提前或推遲確認(rèn)收入、非經(jīng)常性損益等手段調(diào)節(jié)利潤等；過分倚重稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等 ）我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析）28我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析）3、主體資格問題（3家被否決）： （1）報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生變化或管理層發(fā)生重大變化 （2）報(bào)告期內(nèi)申請人出資方面存在的問題 某申請人在整體變更為股份有限公司時(shí)，未按照當(dāng)時(shí)有效的公司登記管理?xiàng)l例、公司法的規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)資，導(dǎo)致其注冊設(shè)立存在瑕疵。 （3）財(cái)務(wù)條件問題 （4）是否存在國有資產(chǎn)流失、集體資產(chǎn)被低估或非法轉(zhuǎn)讓問題，是否存在“裙

39、帶利益鏈”，即通過股權(quán)設(shè)計(jì)進(jìn)行非法利益輸送的情況等 294、募集資金及投資項(xiàng)目（3家被否決） （1）募集資金投資項(xiàng)目存在不確定性 （2）募集資金投資項(xiàng)目存在較大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 某申請人本次募集資金將投資于某三個(gè)項(xiàng)目。發(fā)審委認(rèn)為申請人報(bào)告期內(nèi)一個(gè)募投項(xiàng)目嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時(shí)，兩個(gè)募投項(xiàng)目在技術(shù)、市場等方面均存在重大不確定性，不符合暫行辦法第二十七條的規(guī)定。 某申請人的新產(chǎn)品能否取得國家證書尚存在不確定性。因此明顯不符合上市條件。 （3）融資的必要性問題、是否會出現(xiàn)盲目擴(kuò)張或“趕鴨子上架”的情形、對超募資金運(yùn)用的準(zhǔn)備情況是否充分等 我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案

40、例分析）305、信息披露問題（1家）信息披露不完整、不合理：信息披露不得存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；風(fēng)險(xiǎn)因素的披露應(yīng)盡可能量化分析，不允許避重就輕或空洞無物等。 某申請人招股說明書中對公司商號、人員、技術(shù)、品牌等方面的描述不夠清楚，委員對公司業(yè)務(wù)的完整性、獨(dú)立性無法判斷，此外，招股說明書還隱瞞報(bào)告期內(nèi)子公司的火災(zāi)及處罰、合同糾紛等對其有重大影響的事件間，并在被舉報(bào)后才做出披露和說明。我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析）316、規(guī)范運(yùn)作與內(nèi)部控制（7家被否決）：包括內(nèi)部控制薄弱，會計(jì)核算嚴(yán)重不規(guī)范，資金占用，代收銷售款，財(cái)務(wù)獨(dú)立性差等 （1）稅務(wù)問題 （2）內(nèi)部控制問題 某申請人報(bào)告期內(nèi)其子公

41、司在未簽訂正式合同的情況下，即向某公司大額發(fā)貨；同時(shí)申請人對其境外投資的公司未按合營合同規(guī)定參與管理。 某申請人未經(jīng)董事會審議就簽訂了一項(xiàng)重大合同。 （3）資金占用問題我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析）327、會計(jì)核算不規(guī)范，財(cái)務(wù)資料真實(shí)性存疑（5家被否決） 某申請人原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表存在較大差異。對是否存在調(diào)節(jié)收入、成本無法作出合理解釋。我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析）33我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析） 磐能電力： 1、公司屬于電力自動化行業(yè)，在行業(yè)地位或技術(shù)、業(yè)務(wù)模式上，磐能電力也未有明顯優(yōu)勢，而同行業(yè)有國電南自、國電南瑞等大型上市公司，公司排名不算非常靠前。 2、

42、設(shè)立第一年銷售收入、利潤主要來自控股股東輸送；缺乏成長性：該公司2019、2019、2019年三年的營業(yè)收入分別為9342.66萬元、11105.54萬元、11963.92萬元。公司2019年的凈利潤甚至低于2019年。 同濟(jì)同捷： 1、國內(nèi)汽車設(shè)計(jì)界的龍頭。該公司沒有控股股東和實(shí)際控制人，其法定代表人及其控股企業(yè)持股比例約為17.8%。而兩名外資風(fēng)險(xiǎn)投資股東分別持股14.21%和13.84%。復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市前眾多風(fēng)險(xiǎn)投資者的加入，上市后風(fēng)投公司的減持變現(xiàn)，會給公司經(jīng)營和股價(jià)上帶來巨大波動。 2、2019年以來收入、利潤增長有限，且2009年半年度收入、利潤均未達(dá)到上年一半。 奇想青晨化

43、工：成長性不足 1、最早在國內(nèi)銷售水性復(fù)模膠產(chǎn)品的企業(yè)。2019年的市場占有率在21.03%，但2019年、2019年的營業(yè)收入分別為1.24億元和1.28億元，2009年上半年為0.61億元，2019年相對2019年?duì)I收增長率僅3.16%，明顯不符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)行規(guī)定對成長性的要求。 2、稅收優(yōu)惠方面。（2019年企業(yè)所得稅核定征收不符合規(guī)定；2019年查賬征收有未按法定稅率33%計(jì)繳）34我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析） 福星曉程：股權(quán)復(fù)雜+“不差錢” 主營業(yè)務(wù)是研發(fā)、銷售具有自主知識產(chǎn)權(quán)的集成電路和電能表等產(chǎn)品，并為電力公司等行業(yè)用戶提供完整的電能表及相關(guān)技術(shù)解決方案。 1、集體企業(yè)

44、資產(chǎn)權(quán)屬穩(wěn)定性問題：股權(quán)福星曉程的實(shí)際控股股東湖北省漢川市鋼絲繩廠，是一家集體所有制企業(yè)，集體企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)屬不穩(wěn)定，成為被否直接原因。 2、2019年至2009年上半年，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1225萬元、3478.6萬元、4643萬元和3251萬元，同期的貨幣資金為1912萬元、5316萬元、7006萬元和3388萬元，而同期的負(fù)債為2475萬元、9224萬元、8992萬元和6690萬元，2019年和2019年甚至沒有短期借款，也沒有利息支出發(fā)生，既然“不差錢”又為何要募集資金呢？ 三英焊業(yè)：現(xiàn)金流不穩(wěn)定 公司主營業(yè)務(wù)是藥芯焊絲。 1、焊絲市場競爭日趨激烈，今年上半年公司產(chǎn)品的市場占有率為14.

45、4%，居行業(yè)第二，而第三名和第四名的市場占有率分別為12.7%和10.2%，行業(yè)的分散程度可見一斑。公司所處行業(yè)與下游鋼鐵、船舶業(yè)關(guān)聯(lián)性很大,而下游行業(yè)目前仍面臨產(chǎn)能過剩的局面,對行業(yè)的發(fā)展不利。 2、2019年和2009年1-6月的營業(yè)收入和現(xiàn)金流量凈額變化反差太大。2019年、2019年三英焊業(yè)營業(yè)收入增幅分別為59%和71%,而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增幅為-37%和372%,忽而減少,忽而增長近4 倍。2009年上半年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤2296萬元，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額再次轉(zhuǎn)為負(fù)數(shù)-1944.8萬元，與此相對應(yīng)的，公司今年來的應(yīng)收賬款大幅上升。2019年應(yīng)收賬款為4459.40萬

46、元，至今年上半年增至5760萬元，8月份應(yīng)收賬款余額更是達(dá)到6024.64萬元。 3、上市前一年控股股東的變化，帶來2009年1月12日公司更換兩名董事的變化。35我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析） 恒大高新：“家族企業(yè)”味道太濃 公司從事防磨抗蝕新材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及工業(yè)系統(tǒng)設(shè)備的相關(guān)技術(shù)工程服務(wù)。 1、發(fā)行前，公司實(shí)際上是由“朱”、“胡”兩大家族全權(quán)控制的，其中控股股東朱星河持股50.36%，朱光宇（與朱星河是父子關(guān)系）和朱倍堅(jiān)（與朱星河是叔侄關(guān)系）分別持有5.36%和1.78%；在“胡家”，胡恩雪持股1680萬股，占比30%，其父親胡長清和姐妹胡恩莉則分別持有10%和2.5%

47、，而且6位于2019年10月簽訂了一致行動人協(xié)議，而即使能夠發(fā)行成功1900萬股，也只是剛剛達(dá)到發(fā)行后總股本的25%，其余近75%的股權(quán)全部被6個(gè)自然人掌控， “家族式”的股權(quán)很難與科學(xué)治理掛鉤。 2、2019年凈利潤比2019年的低； 3、股東出資有問題。股東用于出資的設(shè)備、房產(chǎn)及土地使用權(quán)從何而來？疑是存在兩套賬，將內(nèi)賬中的資產(chǎn)拿出來出資。 安得物流：關(guān)聯(lián)交易比重太大 1、關(guān)聯(lián)交易比重過大，控股股東美的集團(tuán)（持股58.5%）及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占公司營業(yè)收入的比重，2009年上半年在27.47%，2019年最高達(dá)38.19%，而關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重今年上半年在31%，2

48、019年最高為48.2%。大比重的關(guān)聯(lián)交易，早期利益輸送的可能性就無法排除。 2、作為傳統(tǒng)的物流行業(yè)，其高科技、高增長的前景難以看到，公司毛利率最高時(shí)也只有12.78%；同時(shí)公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤中，今年上半年有26%（992.54萬元）來自產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，2019年該比例更是是高達(dá)64.7%，而這一個(gè)扶持基金的期限是到2019年底，公司如何填補(bǔ)這塊利潤，也是一個(gè)問題。36我國證券發(fā)行審核要點(diǎn)（被否企業(yè)案例分析）桑樂金：1、市場前景描述不明朗，新增產(chǎn)能消化疑問較大：1）公司近3年的增長全部來源國內(nèi)市場，國內(nèi)市場的增長全部來源于便攜式桑拿設(shè)備，而便攜式桑拿設(shè)備的增長主要依賴于電視購物新銷售渠道的開拓，但

49、國家廣電總局于2009年9月10日下發(fā)關(guān)于加強(qiáng)電視購物短片廣告和居家購物節(jié)目管理的通知，對播出頻道、播出時(shí)間、產(chǎn)品品質(zhì)處理、供應(yīng)商資質(zhì)都嚴(yán)格管理，并在2019年1月1日起執(zhí)行，這個(gè)政策將對公司產(chǎn)生的影響還不是很明朗，未來的市場前景不明；2）5S專營店是發(fā)行人2009年新推出并正在大力發(fā)展的產(chǎn)品體驗(yàn)、營銷示范和售后保障體系，是本行業(yè)一種新的營銷業(yè)態(tài)，剛剛起步，是否可以促進(jìn)市場消費(fèi)理念發(fā)展，擴(kuò)大未來市場空間，都不很明朗。3）市場前景不明朗，是否可以新增的1倍和1.67倍產(chǎn)能，顯然存在疑問。2、募投項(xiàng)目規(guī)劃未聯(lián)系內(nèi)、外部環(huán)境分析，導(dǎo)致募集資金運(yùn)用與公司能力及業(yè)務(wù)發(fā)展不匹配：公司的增長主要來源于便攜式

50、，但募投項(xiàng)目是新增遠(yuǎn)紅外桑拿房產(chǎn)品產(chǎn)能1.67倍，新增便攜式產(chǎn)品產(chǎn)能一倍，可能會給人不相匹配的印象。另外，2019-2019年，國內(nèi)便攜式桑拿設(shè)備，發(fā)行人占有80%的市場份額；國內(nèi)遠(yuǎn)紅外桑拿房，發(fā)行人等4家占60%。兩個(gè)產(chǎn)品在國內(nèi)的市場集中度已經(jīng)達(dá)到了60%和80%，還能進(jìn)一步集中嗎？3、資產(chǎn)負(fù)債率低，是否需要募集資金？公司2019年-2009年的6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率一直都是下降的，59.28%，32.48% ，22.54%， 21.69%，且資產(chǎn)狀況良好，是否需要上市募集資金。4、應(yīng)收帳款過高，而且占營業(yè)收入比例增幅過大5、公司商標(biāo)存在瑕疵：公司至今沒有取得“桑樂金”中文商標(biāo)，旗下業(yè)務(wù)主要

51、通過“海星”和“SaunaKing”兩個(gè)商標(biāo)開展。 “桑樂金”的中文商標(biāo)申請存在被駁回的風(fēng)險(xiǎn)。37五、證券發(fā)行上市保薦管理辦法要點(diǎn)一、總則 （一）保薦業(yè)務(wù)范圍 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)： 1、首次公開發(fā)行股票并上市； 2、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券； 3、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認(rèn)定的其他情形。 （二）對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的一般要求 1、 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等

52、義務(wù)。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。38五、證券發(fā)行上市保薦管理辦法要點(diǎn) 2、保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)施非法的或者具有欺詐性的行為。 保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。 （三）關(guān)于責(zé)任劃分 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政

53、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，配合保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。39五、證券發(fā)行上市保薦管理辦法要點(diǎn)二、保薦職責(zé) （一）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。 （二）發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。（一）發(fā)行上市保薦職責(zé) 盡職調(diào)查要求：遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題。 上市輔導(dǎo)要求：同前介紹。

54、組織編制申請文件：保薦機(jī)構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。 40五、證券發(fā)行上市保薦管理辦法要點(diǎn)審慎核查與判斷要求：（1） 對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。 保薦機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。 （2） 對無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披

55、露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。 出具發(fā)行保薦書、保薦工作報(bào)告 出具上市保薦書41五、證券發(fā)行上市保薦管理辦法要點(diǎn) 配合證監(jiān)會審核工作：保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)下列工作： （1）組織發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù)； （2）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查； （3）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進(jìn)行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢； （4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。42五、證券發(fā)行上市保薦管理辦法要點(diǎn)（二）持續(xù)督導(dǎo)

56、職責(zé) 1、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔(dān)下列工作： （1）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度； （2）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度； （3）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見； （4）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)； （5）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人

57、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見； （6）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。 43五、證券發(fā)行上市保薦管理辦法要點(diǎn)2、持續(xù)督導(dǎo)期限及發(fā)表意見 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會計(jì)年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會計(jì)年度。 持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報(bào)告、中期報(bào)告之日起15個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告，對本辦法第三十五條所涉及的事項(xiàng)，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。 發(fā)行

58、人臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時(shí)報(bào)告披露之日起10個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見。 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。44五、證券發(fā)行上市保薦管理辦法要點(diǎn) 三、保薦業(yè)務(wù)規(guī)程 （一）關(guān)于保薦協(xié)議的終止 1、刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報(bào)告，說明原因。 2、刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議

59、，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。 終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告，說明原因。 （二）保薦機(jī)構(gòu)的更換 1、持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。 2、另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。 因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格而另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于1個(gè)完整的會計(jì)年度。 45五、證券發(fā)行上市保

60、薦管理辦法要點(diǎn) 另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。 保薦代表人的更換： 證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人。 保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告，說明原因。原保薦代表人在具體負(fù)責(zé)保薦工作期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。 保薦意見的告知與報(bào)告：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將履行保薦職責(zé)時(shí)發(fā)表的意見及時(shí)告知發(fā)行人，同時(shí)在保薦工作底稿中保存，并可依照本