關于設立XX有限公司之發(fā)起人協(xié)議

1、PAGE 關于設立XX有限公司之發(fā)起人協(xié)議二XX年XX月 甲方：聶XX身份證號:_；聯系電話：_聯系地址:_乙方：_身份證號:_；聯系電話：_聯系地址:_丙方：_身份證號:_；聯系電話：_聯系地址:_鑒于：1、甲方、乙方、丙方（以下統(tǒng)稱“各方”或“發(fā)起人”）均系具有完全民事行為能力的自然人，分別或者共同在混凝土、砂石產品貿易領域業(yè)務推廣、運營管理方面具有較強的專業(yè)能力、豐富經驗或資金優(yōu)勢，并在相關渠道建設和資源整合方面具有一定的優(yōu)勢。2、各方一致看好混凝土砂石市場，并相互認可各自的專業(yè)能力和資源（資金）優(yōu)勢，擬共同發(fā)起設立XX有限公司從事混凝土砂石貿易相關業(yè)務。為了規(guī)范XX有限公司（以下簡稱“

2、公司”）的設立行為，明確發(fā)起人各自的權利和義務，各方本著平等協(xié)商、公平自愿的原則，根據中華人民共和國民法典、公司法等相關法律，就各方共同出資設立公司事宜,達成共識,特訂立如下協(xié)議條款,以資各方共同信守。第一條：公司基本信息本公司的中文名稱為：XX有限公司（擬）本公司的住所為：_。本公司的組織形式為：有限責任公司。本公司的經營范圍為：_。第二條:注冊資本及發(fā)起人本公司的注冊資本為1,000.00萬元人民幣。各發(fā)起人全部以現金出資。各方一致同意并確認，公司股東及出資情況如下：股東姓名（名稱）認繳出資（萬元）出資比例出資方式甲方350.0035.00%現金乙方400.0040.00%現金丙方250.

3、0025.00%現金合 計1,000.00100.00%-出資時間安排：甲方認繳出資350萬元，實繳出資時間為_年_月_日；乙方認繳出資400萬元，實繳出資時間為_年_月_日；丙方認繳出資250，首期實繳出資_萬元于_年_月_日前繳納，剩余認繳出資實繳時間為_年_月_日。第三條：合作與分工安排發(fā)起人各方合作的基本原則是實現各方資源（技能）的優(yōu)勢互補，因此，為充分實現各方合作利益的最大化，各方一致同意并確認如下合作方式與細則：（1）甲方負責公司的整體經營管理和銷售推廣工作，包括但不限于混凝土、砂石相關產品供應商和客戶的聯系對接、成本計算、貨款結算和收款等相關事宜；（2）乙方為投資人，不參與目標公

4、司的經營管理；（3）丙方參與公司的經營管理，負責事項為_。第四條：股權變動及管理股權變動管理各方一致同意并確認：公司設立之初的一年內為股權鎖定期，各方不得要求退股、轉讓，也不得抽回其股權出資額；確因特殊原因擬退出的，經甲方及目標公司同意后，可由甲方或其指定的第三方按照擬退出方原始出資本金與目標公司上一年度經審計凈資產孰低的價格進行回購。公司設立滿一年后，一方因其個人原因擬轉讓其所持有的公司股權的，原則上由甲方或其指定的公司其他股東或者第三方優(yōu)先受讓，股權轉讓價格的確定依據為公司上一年度經審計的凈資產，即股權轉讓價格=公司截至上一完整會計年度末的凈資產擬轉讓股權比例。股權退出的情形各方一致同意并

5、確認，目標公司成立后，發(fā)起人出現下列情形之一的，應當將其所持有的目標公司股權按照原始出資本金與目標公司上一年度經審計凈資產孰低的價格轉讓給甲方或其指定的第三方： （1）發(fā)起人存在嚴重失職、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占公司財產、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽或利益等行為；（2）發(fā)起人因嚴重違反公司規(guī)章制度而被停職或開除；（3）在工作崗位中引起或直接造成重大責任事故；（4）客戶發(fā)生重大投訴行為，并導致解除項目合作或長期合作關系；（5）由于管理不善或未勤勉盡責，給公司造成_萬元以上損失或成本增加；（6）其他違反公司規(guī)章制度或者做出對公司不利行為的情形。第五條：籌備與設立為確保公司設立工作的順利

6、進行，各方一致同意委托并授權甲方為公司設立事務代表，全權負責公司設立相關事項，包括但不限于：（1）負責組織起草并聯系發(fā)起人簽署有關文件；（2）負責聯系發(fā)起人，聽取發(fā)起人關于執(zhí)行董事、監(jiān)事的人選意見，并負責提請股東會審議；（3）負責起草有限公司章程，并負責提請股東會審議；（4）負責確定需要提請公司股東會審議的其他設立相關事項；（5）開立銀行專用賬戶，具體落實完成公司設立申請的各項準備工作；（6）其他與公司設立相關事宜。本公司籌建及設立費用（主要包括中介機構服務費、工商注冊登記費及其他有關費用）由公司設立事務代表先行墊付，各方同意并確認上述籌建費用按照如下處理方式：（1）本公司設立成功的，股東會應

7、對公司的籌建及設立費用進行審核，審核通過后予以確認并計入公司開辦費。（2）在本公司不能成立時，設立本公司所產生的債務和費用支出按各發(fā)起人的認繳出資比例進行分攤。第六條：公司的股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事股東會是公司的最高權力機構，股東會的職權依法在本公司章程中作出規(guī)定。發(fā)起人一致同意，在召開首次股東會、選舉公司執(zhí)行董事和監(jiān)事后，由公司設立事務代表向公司登記機關報送公司章程等文件，申請公司登記。本公司設執(zhí)行董事一名，其職權由公司章程做出規(guī)定。執(zhí)行董事由股東會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事由甲方或其委派人員擔任。本公司設監(jiān)事一人，由_方

8、或其委派人員擔任。監(jiān)事的職權由公司章程做出規(guī)定。監(jiān)事由股東會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿連選可連任。第七條：公司的經營管理機構公司設總經理1名，由執(zhí)行董事聘任，任期三年，可連聘連任。總經理由甲方或其委派人員擔任。本公司的日常經營管理由總經理負責。本公司經營管理機構的組成及其職權在公司章程中規(guī)定。第八條：發(fā)起人的權利申請設立本公司，隨時了解本公司設立工作進展情況。根據本協(xié)議確定的持股金額和比例獲得本公司股權。就公司設立的有關事宜進行協(xié)商和發(fā)表意見，共同決定公司籌建期間的重大籌建事項。簽署本公司設立過程中的 HYPERLINK t _blank o 法律 法律文件。審核設立過程中籌備費用的支出

9、。出席本公司股東會，通過公司章程，選舉公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，并審議其他需要在股東會上審議通過的事項。推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，經本公司股東會按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生。提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經本公司股東會按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生。在本公司成立后，按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定享有發(fā)起人和股東應當享有的權利，包括但不限于：參加或委派代表參加股東會，根據其所持股權享有表決權，按照所持股權獲得股利或其他形式的利益分配。第九條：發(fā)起人的義務及時提供為設立本公司所需的全部文件、證明和授權函件等，并按照政府主管機關的規(guī)定和公司設立需要簽署有關文件，在各自的權利義務范圍內為公司的

10、設立工作提供便利條件。按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，將認繳的股權出資及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行賬戶或辦理實物出資產權轉移手續(xù)。發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。本公司不能成立時，全體發(fā)起人應當以各自的出資比例對設立行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任，其中，因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，應當由過錯發(fā)起人承擔設立行為所產生的費用和債務。發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，本公司未成立的，由全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任；因部分發(fā)起人的過錯造成他人損害，應當由過錯發(fā)起人承擔全部的賠償責任

11、；因部分發(fā)起人的原因導致其他發(fā)起人的利益受損時，該發(fā)起人應向其他發(fā)起人承擔賠償責任。第十條：發(fā)起人各方的聲明和保證發(fā)起人各方均具有完全民事行為能力和作為公司發(fā)起人的資格，有權簽署本協(xié)議，并有能力（資格）完全履行本協(xié)議項下的一切義務。發(fā)起人各方為設立本公司提交的各項文件和資料均是真實、準確和有效的。發(fā)起人各方沒有未經披露的、涉及任何對履行本協(xié)議構成不利影響的已經或將要發(fā)生或潛在的重大爭議、民事訴訟和刑事訴訟。作為本公司的共同發(fā)起人，發(fā)起人各方在繳納認繳股權的資金后，除未按期召開股東會或者股東會決議不設立公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股權出資額。在本公司設立過程中，任何一方均對

12、公司的設立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負有合理的保密義務。第十一條：協(xié)議的變更與終止遇有下列情形，則本協(xié)議終止：（1）由于國家政策和法律的重大變化或其他不可抗力致使合作無法繼續(xù)；（2）各方中任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定致使不能實現協(xié)議目的時，另一方有權依照合同法終止本協(xié)議并要求賠償；（3）經各方協(xié)商提前終止本協(xié)議。任何一方擬終止本協(xié)議的，應提前十天以書面形式通知其他各方，各方協(xié)商一致解除協(xié)議的，應當就協(xié)議解除后的善后事宜做出妥當安排，由于終止協(xié)議而造成的損失由提出方承擔。第十三條：爭議及解決方式任何一方違反本協(xié)議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的

13、民事責任，并向非違約方、本公司賠償由此所造成的損失。若在公司成立后發(fā)起人一方發(fā)現自身的資格不符合法律及政策的有關規(guī)定而導致不能作為公司的發(fā)起人，則該發(fā)起人有義務按照公司法等法律法規(guī)及屆時生效的公司章程將其所持本公司的股權及時轉出。本協(xié)議履行過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議，應盡可能通過協(xié)商途徑解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提請訴訟。第十二條：其他本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。本協(xié)議自簽署之日起生效，對于本協(xié)議條款中未涉及部分，須經各方協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議一式叁份，甲方、乙方、丙方各執(zhí)壹份，每份協(xié)議具有同等的法律效力。（本頁以下無正文）（本頁無正文，為關于設立XX有限公司之