關(guān)聯(lián)交易決策制度

1、第 頁 共 8 頁關(guān)聯(lián)交易決策制度為進一步完善公司治理 , 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 , 充分保障商事活動的公允性 , 維護公司 及股東的合法權(quán)益 , 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、 股票上市規(guī)則以及公司章程等相關(guān)規(guī)定 , 制訂本制度。第一條 公司在確認和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時 , 須遵循并貫 徹以下基本原則 : （ 一 ） 盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易 ;（ 二 ） 關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán) , 除特殊情況外 , 應當回避表 決;（ 三 ） 與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事 , 在董事會對該事項進行表決時 , 應當予以回避 ;（ 四 ） 公司董事會應當根據(jù)客觀

2、標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利。 必要時應當聘請獨立財務顧問或?qū)I(yè)評估師 ;（ 五 ） 對于必須發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易 , 須遵循“如實披露”原則 ;（ 六 ） 符合誠實信用的原則。確定關(guān)聯(lián)交易價格時 , 須遵循“公平、公 正、公開以及等價有償”的一般商業(yè)原則 , 并以協(xié)議方式予以規(guī) 定。（ 七 ）公司不得以任何形式與關(guān)聯(lián)方進行資金拆借。第二條 公司在處理與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易時 , 不得損害全體股東特別是中小 股東的合法權(quán)益。第三條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人具有以下情形之一的法人 , 為公司的關(guān)聯(lián)法人 : （ 一 ） 直接或間接地控制公司的法人（ 二 ） 由前項所述法人直接或

3、者間接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人;（ 三） 關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的 , 除公司及其控股子公司以外的法人 ;（ 四 ） 持有公司 5%以上股份的法人及其一致行動人 ;（ 五 ） 在過去 12 個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來 12 月內(nèi) , 存在上 述情形之一的 ;（ 六 ） 中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的 其他與公司有特殊關(guān)系 , 可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的 法人。公司的關(guān)聯(lián)自然人是指（ 一 ） 直接或間接持有公司 5以上股份的自然人股東 ;（ 二 ） 公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員 ;（ 三 ） 直接或者間接地控

4、制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員 ;（四） 本款第 （一）、（ 二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員 , 包括: 配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ;（ 五 ） 在過去 12 個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來 12 個月內(nèi) , 存在 上述情形之一的 ;（ 六 ） 中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的 其他與公司有特殊關(guān)系 , 可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的 自然人。因與本公司或關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排 , 在協(xié)議或安排生效后符合前 兩款規(guī)定的 , 為本公司的潛在關(guān)聯(lián)人。第四條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是

5、指在財務和經(jīng)營決策中 , 有能力對公司直接或間接控制 或施加重大影響的方式或途徑 , 主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán) 關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。關(guān)聯(lián)關(guān)系應從關(guān)聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷第五條 公司關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項。包括但不限于下列事項 :（一）購買或銷售商品 ;（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn) ;（三）提供或接受勞務 ;（四）代理;（ 五 ）租賃;（六）提供資金 （包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?）;（七）擔保;（八）管理方面的合同 ;（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移 ;（十）許可協(xié)議;（十一）贈與

6、;（十二）債務重組;（十三）非貨幣性交易 ;（ 十四 ）關(guān)聯(lián)雙方共同投資 ;（十五）證券交易所認為應當屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項第六條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限（ 一 ） 股東大會公司與其關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易 （ 公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供 擔保、單純減免上市公司義務的債務除外 ）金額高于 3000萬元 （ 含3000萬元）且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以上的 , 必須向董事會秘書報送備案材料 , 由公司董事會做出決議后 提交公司股東大會審議 , 該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會批 準后實施 ;公司與其關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易 （ 公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔 保、單純減免上市公司義務的債務除外 ）金額在 30

7、0萬元以上 （ 含300萬元 ）, 由公司董事會做出決議通過后提交公司股東大 會審議 , 該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準后實施。（ 二） 董事會1. 公司與其關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易金額在 300萬元 （含300萬元 ） 至3000萬元（不含3000萬元） 之間且占公司最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)值的 0.5%以上的, 由公司董事會審議通過后實施 ;2. 公司與其關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 300萬元以下 , 30 萬元 （ 含30萬元）以上的 , 由公司董事會審議通過后實施。（ 三 ） 董事長1. 公司與其關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易金額在 300萬元以下或不超 過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 0.5%

8、的, 由董事長批準后 實施;2. 公司與其關(guān)聯(lián)自然人達成的關(guān)聯(lián)交易金額在 30萬元以下 （不含 30萬元） 的, 由董事長批準后實施。第七條 重大關(guān)聯(lián)交易 , 即關(guān)聯(lián)交易金額高于 3000萬元（ 含3000萬元）的且高于公 司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以上 , 對于此類關(guān)聯(lián)交易 , 公司董事會應 當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見 , 同時公司應當聘請具有執(zhí)行證券、 期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu) , 對交易標的進行評估或?qū)徲?, 并將該交 易提交股東大會審議。第八條 公司以及有關(guān)職能部門在其經(jīng)營管理過程中 , 如遇到按本制度規(guī)定確定 為公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易情況的 , 相關(guān)部門須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易

9、情況 以書面形式報告公司總經(jīng)理 ; 該書面報告須包括以下內(nèi)容 :（ 一 ） 關(guān)聯(lián)交易方的名稱、住所（ 二 ） 具體關(guān)聯(lián)交易的項目以及交易金額（ 三 ） 確定關(guān)聯(lián)交易價格的原則與定價依據(jù)（ 四 ） 須載明的其他事項第九條 公司總經(jīng)理在收到有關(guān)職能部門的書面報告后 , 應召集有關(guān)人員進行專 題研究 , 按本制度規(guī)定對將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公 平性進行初步審查 ; 初審認為必須發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的 , 總經(jīng)理須責成有關(guān) 職能部門草擬關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 （ 合同）, 并將關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容根據(jù)不同 情況及時書面報告公司董事長或董事會。第十條 公司董事會在收到總經(jīng)理報告后 , 向公司全體董事發(fā)出召

10、開董事會會議 通知。第十一條 董事會會議應對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查與討論。出席會 議董事可以要求公司總經(jīng)理說明其是否已經(jīng)積極在市場中就該項交易尋 找與第三方進行 , 從而以替代與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易 ; 總經(jīng)理應對有關(guān)結(jié)果 向董事會做出解釋。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關(guān)聯(lián)交易時 董事會應確認該項關(guān)聯(lián)交易具有必要性。董事會在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時 , 須考慮以下因素 :（ 一 ） 該項關(guān)聯(lián)交易的標的如屬于關(guān)聯(lián)方外購產(chǎn)品時 , 則必須調(diào)查公司 能否自行購買或獨立銷售。當公司不具備采購或銷售渠道或若自 行采購或銷售可能無法獲得有關(guān)優(yōu)惠待遇的 ; 或若公司向關(guān)聯(lián)方 購買或銷售可降

11、低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的 , 董事會應確認 該項關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性。但該項關(guān)聯(lián)交易價格須按關(guān)聯(lián)方 的采購價加上分擔部分合理的采購成本確定。（ 二 ） 該項關(guān)聯(lián)交易的標的如屬于關(guān)聯(lián)方自產(chǎn)產(chǎn)品 , 則該項關(guān)聯(lián)交易的 價格按關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)產(chǎn)品的成本加合理的利潤確定交易的成本價。（ 三 ） 如該項關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、 管理、研究和開發(fā)、許可等項目 , 則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù) , 作為該項關(guān)聯(lián)交易的價 格依據(jù)。第十二條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時 , 關(guān)聯(lián)董事須回避表決 , 也不得代理其 他董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事在董事會表決時

12、 , 應當自動回避并放棄表決 權(quán)。主持會議的董事長應當要求關(guān)聯(lián)董事回避 ; 如董事長需要回避的 , 其 他董事應當要求董事長及其他關(guān)聯(lián)董事回避。無須回避的任何董事均有權(quán) 要求關(guān)聯(lián)董事回避。但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議 討論 , 并提出自己的意見。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可 舉行 , 董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非 關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的 , 公司應當將該交易提交股東大會審議。第十三條 被提出回避的董事或其他董事如對關(guān)聯(lián)交易事項的定性及披露或?qū)乇堋?放棄表決權(quán)有異議的 , 可申請無須回避的董事召開臨時董事會會議作出 決定。該決定為終局

13、決定。如異議者仍不服 , 可在會議后向有關(guān)部門投訴 或以其他方式申請?zhí)幚怼５谑臈l 公司董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進行審查并決議提交股東大會審議的 , 董事 會須按公司法和公司章程規(guī)定期限與程序發(fā)出召開股東大會會議通知。第十五條 股東大會應對董事會提交的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案進行審議并表決 ; 在進行 表決時 , 關(guān)聯(lián)股東應按有關(guān)規(guī)定回避表決 , 其持股數(shù)不應計入有效表決 總數(shù)。主持會議的董事長應當要求關(guān)聯(lián)股東回避 ; 如董事長需要回避的 , 其他董事應當要求董事長及其他關(guān)聯(lián)股東回避。無須回避的任何股東均有 權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無法回避時 , 在公司征得有權(quán)部門同意后 , 可以參加 表決

14、。公司應當在股東大會決議中做出詳細說明 , 同時對非關(guān)聯(lián)方的股東 投票情況進行專門統(tǒng)計 , 并在決議公告中予以披露。第十六條 被提出回避的股東或其他股東如對關(guān)聯(lián)交易事項的定性及披露或?qū)乇堋?放棄表決權(quán)有異議的 , 可在股東大會后向有關(guān)部門投訴或以其他方式申 請?zhí)幚?。第十七條 獨立董事和出席會議監(jiān)事均須對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否公允發(fā)表意見。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平 等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t , 協(xié)議內(nèi)容應明確雙方的權(quán)利、義務和法律 責任。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī) 定予以披露。第十九條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易

15、的協(xié)議 , 應當采取必要的回避措施（ 一 ） 任何個人只能代表一方簽署協(xié)議 ;（ 二 ） 關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預公司的決定 ;（ 三 ） 有利害關(guān)系的當事人屬以下情形的 , 不得參與關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的制 定:1. 與關(guān)聯(lián)人個人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易 ;2. 關(guān)聯(lián)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán) 該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易 ;按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避的。第二十條 關(guān)聯(lián)交易經(jīng)股東大會審議通過后 , 公司可與關(guān)聯(lián)方簽訂有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（合同）, 該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 （ 合同） 自雙方簽字蓋章后生效第二十一條 若該項關(guān)聯(lián)交易屬于在股東大會休會期間發(fā)生并須即時簽約履行的 , 可 經(jīng)公司董事

16、會審查后 , 與有關(guān)關(guān)聯(lián)方簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 （合同 ）, 即生效 執(zhí)行 ; 但必須經(jīng)股東大會審議并予以追認。第二十二條 關(guān)聯(lián)交易合同簽訂并在合同有效期內(nèi) , 因生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化而導致必 須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同的 , 合同雙方當事人可簽訂補充 協(xié)議（合同） 以終止或修改原合同 ; 補充合同可視具體情況即時生效或報 經(jīng)董事會、股東大會確認后生效。第二十三條 公司應采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預 公司的經(jīng)營 , 損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則 , 關(guān)聯(lián)交易的 價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關(guān)聯(lián) 交易的定價依據(jù)予以充分披露。