北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書

1、北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書上市公司名稱：北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司股票上市地點：上海證券交易所股票簡稱：北京城鄉(xiāng)股票代碼：600861收購人名稱：北京國有資本運營管理有限公司收購人住所：北京市西城區(qū)錦什坊街35號院1號樓1269號通訊地址：北京市西城區(qū)錦什坊街35號院1號樓1269號簽署日期：二零二二年七月收購人聲明一、本報告書系收購人依據(jù)中華人民共和國證券法上市公司收購管理 辦法公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號一上市公司收購報 告書及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)

2、規(guī)定編寫。二、依據(jù)中華人民共和國證券法上市公司收購管理辦法公開發(fā)行證 券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號一上市公司收購報告書的規(guī)定，本 報告書已全面披露了收購人在北京城鄉(xiāng)擁有權(quán)益的股份。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何 其他方式在北京城鄉(xiāng)擁有權(quán)益。三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人 章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。四、本次北京國管取得北京城鄉(xiāng)向其新發(fā)行股份所涉事項已經(jīng)中國證監(jiān)會核 準。根據(jù)上市公司收購管理辦法第六十三條規(guī)定，本次收購所涉及的免于發(fā) 出要約的議案已經(jīng)上市公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，收購人

3、承諾 36個月不以任何方式轉(zhuǎn)讓本次交易所取得的上市公司股票，因此收購人符合上 市公司收購管理辦法第六章規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形。五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專 業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本 報告書做出任何解釋或者說明。六、收購人在本報告書中援引相關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見內(nèi)容，相 關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。目錄 TOC o 1-5 h z 目 錄3 HYPERLINK l bookmark56 o Current Document h 第一節(jié)釋義6 HYPERLINK l bookmark63 o Curre

4、nt Document h 第二節(jié)收購人介紹8 HYPERLINK l bookmark68 o Current Document h 、收購人基本情況8 HYPERLINK l bookmark72 o Current Document h 二、收購人的控股股東、實際控制人8 HYPERLINK l bookmark82 o Current Document h 三、收購人及其控股股東所控制的核心企業(yè)及其主營業(yè)務(wù)的情況8 HYPERLINK l bookmark90 o Current Document h 四、收購人業(yè)務(wù)發(fā)展及簡要財務(wù)情況9 HYPERLINK l bookmark103

5、o Current Document h 五、收購人及其主要負責人最近五年內(nèi)的處罰、重大訴訟或仲裁事項10 HYPERLINK l bookmark110 o Current Document h 六、收購人主要負責人的基本情況10 HYPERLINK l bookmark112 o Current Document h 七、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司 HYPERLINK l bookmark114 o Current Document h 已發(fā)行股份5%的情況及持有金融機構(gòu)5%以上股份的情況11 HYPERLINK l bookmark128 o Curr

6、ent Document h 第三節(jié)收購決定及收購目的12 HYPERLINK l bookmark133 o Current Document h 一、本次收購的目的12 HYPERLINK l bookmark149 o Current Document h 二、未來十二個月的持股計劃12 HYPERLINK l bookmark153 o Current Document h 三、本次收購所履行的相關(guān)程序13 HYPERLINK l bookmark163 o Current Document h 第四節(jié)收購方式14 HYPERLINK l bookmark168 o Current D

7、ocument h 一、交易前后收購人持有上市公司股份的情況14 HYPERLINK l bookmark172 o Current Document h 二、本次收購的整體方案14 HYPERLINK l bookmark188 o Current Document h 三、本次交易所涉及相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容15 HYPERLINK l bookmark302 o Current Document h 四、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況32 HYPERLINK l bookmark311 o Current Document h 五、用于認購上市公司股份的非現(xiàn)金資產(chǎn)狀況33 HYPE

8、RLINK l bookmark320 o Current Document h 第五節(jié)資金來源36 HYPERLINK l bookmark324 o Current Document h 第六節(jié) 免于發(fā)出要約的情況37 HYPERLINK l bookmark329 o Current Document h 一、免于發(fā)出要約的事項及理由37 HYPERLINK l bookmark333 o Current Document h 二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)37 HYPERLINK l bookmark336 o Current Document h 第七節(jié)后續(xù)計劃38 HYPERLI

9、NK l bookmark341 o Current Document h 一、對上市公司主營業(yè)務(wù)變更的計劃38 HYPERLINK l bookmark345 o Current Document h 二、對上市公司重組的計劃38 HYPERLINK l bookmark349 o Current Document h 三、對上市公司現(xiàn)任董事會、高級管理人員的調(diào)整計劃38 HYPERLINK l bookmark353 o Current Document h 四、對上市公司章程的修改計劃38 HYPERLINK l bookmark357 o Current Document h 五、對上

10、市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃39 HYPERLINK l bookmark361 o Current Document h 六、對上市公司分紅政策進行調(diào)整的計劃39 HYPERLINK l bookmark365 o Current Document h 七、對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的其他計劃39 HYPERLINK l bookmark368 o Current Document h 第八節(jié)對上市公司的影響分析40 HYPERLINK l bookmark373 o Current Document h 、本次收購對上市公司獨立性的影響40 HYPERLINK l boo

11、kmark377 o Current Document h 二、本次收購對上市公司同業(yè)競爭影響40 HYPERLINK l bookmark394 o Current Document h 三、收購人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易44 HYPERLINK l bookmark405 o Current Document h 第九節(jié)與上市公司之間的重大交易45 HYPERLINK l bookmark410 o Current Document h 一、與上市公司及其子公司之間的重大交易45 HYPERLINK l bookmark414 o Current Document h 二、與上市公司的董事

12、、監(jiān)事、高級管理人員之間的重大交易45 HYPERLINK l bookmark417 o Current Document h 三、對擬更換的上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排 HYPERLINK l bookmark417 o Current Document h 45 HYPERLINK l bookmark423 o Current Document h 四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排45 HYPERLINK l bookmark427 o Current Document h 第十節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況46 HYPERLINK l bookm

13、ark431 o Current Document h 一、收購人買賣上市公司股份的情況46 HYPERLINK l bookmark433 o Current Document h 二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司股份的 HYPERLINK l bookmark435 o Current Document h 情況46 HYPERLINK l bookmark437 o Current Document h 三、收購人為本次收購所聘請的中介機構(gòu)及其相關(guān)經(jīng)辦人員買賣上市公司股份的情況46 HYPERLINK l bookmark442 o Current Docum

14、ent h 第十一節(jié)收購人的財務(wù)資料47 HYPERLINK l bookmark447 o Current Document h 一、收購人最近三年財務(wù)報表47 HYPERLINK l bookmark460 o Current Document h 二、最近一年審計意見52 HYPERLINK l bookmark464 o Current Document h 三、重要會計制度和會計政策53 HYPERLINK l bookmark467 o Current Document h 第十二節(jié)其他重大事項54 HYPERLINK l bookmark471 o Current Documen

15、t h 第十三節(jié)備查文件55一、備查文件55北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 #北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 # HYPERLINK l bookmark489 o Current Document h 二、備查地點55 HYPERLINK l bookmark499 o Current Document h 附表59北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 第一節(jié)釋義除非上下文中另行規(guī)定，本報告書下列簡稱具有以下含義:收購人、北京國管、本單位指北京國有資本運營管理有限公司上市公司、北京城鄉(xiāng)指北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司

16、北京市國資委指北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會北京外企、標的公司指北京外企人力資源服務(wù)有限公司置入資產(chǎn)/擬置入資產(chǎn)指北京外企100%股權(quán)置出資產(chǎn)/擬置出資產(chǎn)指截至評估基準日上市公司除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負債天津融衡指天津融衡股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）北創(chuàng)投指北京創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資有限公司京國發(fā)指北京京國發(fā)股權(quán)投資基金（有限合伙）北京外商、外商公司指北京市外商服務(wù)中心有限公司本次收購、本次交易、本次 重組指北京城鄉(xiāng)擬通過：1、資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式， 取得北京國管持有的北京外企86%股權(quán)；2、發(fā)行股份購買天 津融衡、北創(chuàng)投、京國發(fā)分別持有的北京外企8.8125%、 4.00%、1.1

17、875%的股權(quán)；3、擬向北京國管非公開發(fā)行股份 募集配套資金本報告書指北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股 份購買資產(chǎn)協(xié)議指北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司與北京國有資本運營 管理有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股 份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議指北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司與北京國有資本運營 管理有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充 協(xié)議盈利承諾補償協(xié)議指北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司與北京國有資本運營 管理有限公司、天津融衡股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北 京創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資有限公司、北京京國發(fā)股權(quán)投資基金（有限 合伙）關(guān)于北京外

18、企人力資源服務(wù)有限公司之盈利承諾補償 協(xié)議盈利承諾補償協(xié)議之補 充協(xié)議指北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司與北京國有資本運營 管理有限公司、天津融衡股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北 京創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資有限公司、北京京國發(fā)股權(quán)投資基金（有限 合伙）關(guān)于北京外企人力資源服務(wù)有限公司之盈利承諾補償 協(xié)議之補充協(xié)議關(guān)于非公開發(fā)行股票之 附條件生效的股份認購協(xié) 議指北京國有資本運營管理有限公司與北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團） 股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購 協(xié)議法律顧問指北京市通商律師事務(wù)所中國指中華人民共和國，僅為本報告書之目的，不包括中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)中國證監(jiān)

19、會指中國證券監(jiān)督管理委員會上交所指上海證券交易所收購辦法指上市公司收購管理辦法格式準則第16號指公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號一 上市公司收購報告書元、萬元指人民幣元、萬元注：除特別說明外，本報告書中所有數(shù)值均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾 數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 第二節(jié)收購人介紹收購人基本情況收購人名稱北京國有資本運營管理有限公司法定代表人趙及鋒注冊資本5,000,000萬元人民幣注冊地址北京市西城區(qū)錦什坊街35號院1號樓1269號企業(yè)類型有限責任公司（國有獨資）

20、統(tǒng)一社會信用代碼91110000683551038C經(jīng)營范圍國有資本運營管理；投資及投資管理；資產(chǎn)管理；組織公司資 產(chǎn)重組、并購。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準，不得以公開方式募 集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動； 3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供 擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收 益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng) 批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動； 不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）成立時間2008年12月30日營業(yè)期限2021年7月30日至無固定期限股東名稱北京市人民政

21、府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會通訊地址北京市西城區(qū)錦什坊街35號院1號樓1269號聯(lián)系電收購人的控股股東實際控制人截至本報告書簽署日，北京市國資委持有北京國管100%股權(quán)，為北京國管的控股股東及實際控制人。北京國管的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：三收購人及其控股股東所控制的核心企業(yè)及其主營業(yè)務(wù)的情況截至本報告書簽署日，北京國管主要下屬企業(yè)情況如下表所示:序號企業(yè)名稱注冊資本（萬元）持股比例主營業(yè)務(wù)1北京國際技術(shù)合作 中心有限公司73,292.846622100.00%技術(shù)服務(wù)；商貿(mào)物流； 物業(yè)管理2北京市工程咨詢有 限公司37,642.69100.00%綜合性工程項目咨詢3北京

22、京國管置業(yè)投 資有限公司5,500.00100.00%投資管理；資產(chǎn)管理； 房地產(chǎn)開發(fā)銷售；物 業(yè)管理4北京京國管置業(yè)管 理有限公司5,500.00100.00%房地產(chǎn)開發(fā)、銷售； 物業(yè)管理5Beijing State-ownedCapital Operation and Management Center Investment Holdings Limited100萬美元100.00%投資及投資管理6北京外企人力資源 服務(wù)有限公司7,076.7486.00%人力資源服務(wù)7北京外商2,161.86100.00%人力資源服務(wù)8北京股權(quán)交易中心 有限公司40,000.0067.31%運營區(qū)域性股權(quán)

23、市 場，提供相關(guān)的信息、 培訓(xùn)、咨詢、財務(wù)顧 問等服務(wù)9中關(guān)村股權(quán)交易服 務(wù)集團有限公司30,000.0067.31%投資及投資管理10北京股權(quán)投資發(fā)展 管理有限公司10,714.285758.3333%接受其他股權(quán)投資基 金委托，從事非證券 類的股權(quán)投資管理、 咨詢11北京城鄉(xiāng)(600861.SH)31,680.4934.23%商業(yè)零售四收購人業(yè)務(wù)發(fā)展及簡要財務(wù)情況（一）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況北京國管是以國有資本運營和股權(quán)管理為重點，以國有資本證券化和價值最 大化為目標的市屬重點骨干企業(yè)。2019年12月，北京國管獲批成為北京市唯一 國有資本運營公司改革試點單位。2021年7月，北京國管改制為國有

24、獨資公司。自成立以來，北京國管積極落實市委市政府及市國資委戰(zhàn)略部署，打造市場 化運營、專業(yè)化管理的國有資本運營平臺，發(fā)揮北京市市屬國有資本的整體優(yōu)勢 多渠道融資，圍繞北京“四個中心”功能建設(shè)積極開展戰(zhàn)略性投資、政策性投資 和財務(wù)性投資，支持和培育符合首都國有資本集聚要求的“高精尖”產(chǎn)業(yè)，通過 資本運作推動北京市屬國有企業(yè)改革，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)，提升國有資本運 營效率，推動國有資本保值增值。（二）最近三年簡要財務(wù)情況北京國管最近三年合并口徑簡要財務(wù)情況如下：單位：萬元項目2021 年 12 月 31日/2021年度2020 年 12 月 310/2020年度2019 年 12 月 310/2

25、019年度總資產(chǎn)333,730,482.21319,778,595.13295,187,711.98凈資產(chǎn)118,149,943.42105,972,148.6796,947,584.77營業(yè)收入140,680,813.71114,067,238.32107,003,097.32主營業(yè)務(wù)收入137,128,073.13110,765,248.63103,190,270.43凈利潤6,536,839.024,167,238.964,385,863.22資產(chǎn)負債率64.60%66.86%67.14%凈資產(chǎn)收益率5.83%4.11%4.72%注：北京國管2019年至2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)過致同會計

26、師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計, 并出具了致同審字（2020）第110ZA10403號、致同審字（2021）第110A015349號、致同 審字（2022）第110A015721號審計報告。五收購人及其主要負責人最近五年內(nèi)的處罰重大訴訟或仲裁事項截至本報告書簽署日，北京國管及其主要負責人最近五年內(nèi)均未受到行政處 罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民 事訴訟或者仲裁。六收購人主要負責人的基本情況截至本報告書簽署日，收購人主要負責人的基本情況如下：北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 姓名職務(wù)國籍長期居住地是否取得其

27、他國家 或地區(qū)的居留權(quán)趙及鋒董事長中國北京否吳禮順總經(jīng)理中國北京否于仲福副總經(jīng)理中國北京否鄭晴總會計師中國北京否王晨陽副總經(jīng)理中國北京否王京副總經(jīng)理中國北京否范元寧副總經(jīng)理中國北京否七收購人在境內(nèi)境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況及持有金融機構(gòu)5%以上股份的情況截至本報告書簽署之日，收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份 達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：序號股票代碼股票簡稱持股數(shù)量持股比例1601992.SH金隅集團4,797,357,57244.93%203320.HK華潤醫(yī)藥1,094,800,00017.43%3000725.SZ京東方A

28、4,063,333,33311.68%4000505.SZ京糧控股48,510,4606.67%截至本報告書簽署日，收購人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況：序號公司名稱持股比例1北京農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司7.75%2大和證券（中國）有限責任公司33.00%第三節(jié)收購決定及收購目的本次收購的目的（一）注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司盈利能力，維護中小股東利 益通過本次重組，將行業(yè)前景良好、盈利能力較強的人力資源服務(wù)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注 入上市公司，同時將上市公司出現(xiàn)虧損、所處行業(yè)發(fā)展持續(xù)低迷的業(yè)務(wù)置出，從 根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況。本次重組有助于提升上市公司盈利能力，有

29、效 維護上市公司全體股東、尤其是中小股東的利益。（二）拓寬北京外企融資渠道，促進北京外企業(yè)務(wù)發(fā)展本次交易完成后，上市公司將直接持有北京外企100%股權(quán)，北京外企將實 現(xiàn)與資本市場的直接對接。作為公眾公司，上市公司融資渠道較為通暢且多元化，具有較強的資金獲取 能力。北京外企正處于快速發(fā)展階段，上市公司一方面可以利用自身平臺效應(yīng)、 資信保障和資產(chǎn)資源，拓寬北京外企融資渠道，增強其風險抵御能力，降低籌融 資成本；另一方面可以提高資產(chǎn)資源的利用效率，加強資產(chǎn)統(tǒng)籌調(diào)配，推進北京 外企業(yè)務(wù)優(yōu)化升級，滿足市場發(fā)展的需要，促進北京外企步入健康、高速發(fā)展的 快車道。（三）促進高層次人才引進，服務(wù)首都科技創(chuàng)新中心

30、建設(shè)通過本次交易，北京外企將納入上市公司體系，將加快公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級， 打造國內(nèi)人力資源服務(wù)行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，搭建國際人才智力交流平臺，從而加強人 力資源信息和渠道建設(shè)，增強北京市國際高層次人才引進力度，更好地服務(wù)于北 京市對外擴大開放和全市國際化人才戰(zhàn)略，為首都高質(zhì)量發(fā)展提供強有力的人才 智力支撐。二未來十二個月的持股計劃北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 #北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 截至本報告書簽署之日，除本次交易外，收購人目前暫無在未來12個月內(nèi) 繼續(xù)增持上市公司股份或者處置已擁有權(quán)益的股份的計劃。三 本次收購所履行的相關(guān)程序截至本報告書簽署日，本次交易已經(jīng)履行的主

31、要決策及批準包括：（一）2021年10月19日，上市公司第九屆第二十次董事會會議已審議通 過本次重組預(yù)案；（二）2022年3月25日，本次交易置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告已 經(jīng)北京市國資委核準；（三）2022年4月11日，收購人管委會審議通過本次重組方案；（四）2022年4月11日，上市公司第九屆第二十四次董事會會議審議通過 本次重組正式方案；（五）2022年4月25日，北京市國資委批準本次交易方案；（六）2022年4月27日，上市公司股東大會審議通過本次交易方案；（七）2022年7月22日，中國證監(jiān)會核準本次重組交易。北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有

32、限公司收購報告書 第四節(jié)收購方式一交易前后收購人持有上市公司股份的情況本次交易前，上市公司總股本為316,804,949股，控股股東北京國管持有108,452,397股，占比為34.23%。本次交易前后，上市公司的股權(quán)變動如下：單位：股股東名稱交易前交易后（不考慮配套融資）交易后（考慮配套融資）股份數(shù)量比例股份數(shù)量比例股份數(shù)量比例北京國管108,452,39734.23%183,651,61138.99%278,693,09549.23%天津融衡-49,769,89910.57%49,769,8998.79%北創(chuàng)投-22,590,5924.80%22,590,5923.99%京國發(fā)-6,706

33、,5821.42%6,706,5821.18%其他股東208,352,55265.77%208,352,55244.23%208,352,55236.80%合計316,804,949100.00%471,071,236100.00%566,112,720100.00%本次交易前后，上市公司的控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化，本次交易 不會導(dǎo)致控制權(quán)變更，不構(gòu)成重組上市。本次交易完成后，社會公眾股東持有上市公司股份總數(shù)占本次交易完成后公 司股本總額的比例不低于10%，公司仍然符合上市條件。二 本次收購的整體方案（一）重大資產(chǎn)置換北京城鄉(xiāng)擬以截至評估基準日除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負債與北京國管 持

34、有的北京外企86%股權(quán)的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)將由北京國管承接。本次交易/本次重組項下的保留資產(chǎn)，具體包含：1.黃寺商廈100%股權(quán)，2. 產(chǎn)權(quán)證號為京海國用（2007轉(zhuǎn)）第4123號、X京房權(quán)證海股字第002023號、 京（2016）朝陽區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第0084755號的土地/房屋建筑物，3.北京城鄉(xiāng)持有的 14輛公務(wù)車輛，及4.上述資產(chǎn)相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)/負債；如上述股權(quán)/土地/ 房屋建筑物/公務(wù)車輛在資產(chǎn)交割日之前進行處置，則因處置上述股權(quán)/土地/房屋 建筑物/公務(wù)車輛而獲取的交易對價仍作為保留資產(chǎn)。（注：京（2016）朝陽區(qū)不 動產(chǎn)權(quán)第0084755號不動產(chǎn)權(quán)證書已于2022年5月3

35、1日換領(lǐng)為京（2022）朝不 動產(chǎn)權(quán)第0037446號不動產(chǎn)權(quán)證書）（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)北京城鄉(xiāng)擬向北京國管以發(fā)行股份的方式購買北京國管持有北京外企86% 股權(quán)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，擬向天津融衡、北創(chuàng)投以及京國發(fā)以發(fā)行 股份的方式購買其分別持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股權(quán)。通過 本次重組，北京城鄉(xiāng)將取得北京外企100%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司審議本次重組事項的第九 屆第二十次董事會會議決議公告日，發(fā)行價格按照不低于定價基準日前120個交 易日公司股票交易均價的90%的原則，確定為15.84元/股。在本次發(fā)行的定價 基準日至發(fā)行日期

36、間，如上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除息、除 權(quán)行為，則將對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。（三）募集配套資金上市公司擬向北京國管以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金，募集配套資 金發(fā)行股份的數(shù)量不超過95,041,484股，不超過本次交易前上市公司總股本的 30%，募集配套資金總額不超過本次交易以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的 100%。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次重組 事項的第九屆第二十次董事會會議決議公告日，發(fā)行價格按照不低于定價基準日 前20個交易日公司股票交易均價的80%的原則，確定為16.80元/股。在本次發(fā) 行的定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司發(fā)生派

37、發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等 除息、除權(quán)行為，則將對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套 資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。三 本次交易所涉及相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容（一）重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議及補充協(xié)議主 要內(nèi)容2021年10月、2022年4月，北京城鄉(xiāng)與北京國管簽訂了重大資產(chǎn)置換及 發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議及重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié) 議，主要內(nèi)容如下：1、協(xié)議主體甲方：北京城鄉(xiāng)乙方：北京國管2、本次交易的方案標的股權(quán)、置入資產(chǎn)指根據(jù)有權(quán)國資機構(gòu)的批復(fù)，乙方通過無償劃轉(zhuǎn)方式取 得的北京外企人力資源服務(wù)有限

38、公司的86%股權(quán)，標的公司指北京外企，本次資 產(chǎn)置換指甲方以置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的等值部分進行置換，本次發(fā)行指甲方向乙 方發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)價值超過置出資產(chǎn)價值的差額部分。本次交易的方案由本次資產(chǎn)置換及本次發(fā)行組成。本次資產(chǎn)置換與本次發(fā)行 同時生效，互為前提條件。如中國證監(jiān)會、上交所等監(jiān)督管理機構(gòu)對本次交易的 方案另有要求，雙方一致同意，將根據(jù)監(jiān)管要求對本次交易的方案進行調(diào)整。甲乙雙方同意并確認，除大興房地產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)證號為大興縣國用（籍）字第 41號、大興縣國用（籍）字第89號的劃撥土地及地上房產(chǎn)，以下簡稱“大興房 地產(chǎn)”）外的其余置出資產(chǎn)將在本次重大資產(chǎn)重組交割前轉(zhuǎn)移至北京城鄉(xiāng)商業(yè)集 團有限公

39、司持有，最終將北京城鄉(xiāng)商業(yè)集團有限公司100%股權(quán)及大興房地產(chǎn)置 出至乙方。甲乙雙方同意并確認：（1）甲乙雙方應(yīng)分別依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定繳納各 自因大興房地產(chǎn)置出所應(yīng)繳的稅金；（2）大興房地產(chǎn)在資產(chǎn)交割日前辦理土地出 讓手續(xù)的，需要交納的土地出讓金、因該等土地使用權(quán)出讓產(chǎn)生的稅費、因土地 出讓導(dǎo)致房產(chǎn)價值增加而增加的房產(chǎn)變更登記相關(guān)稅費及其他相關(guān)費用，均由乙 方或乙方指定的承接方實際承擔；（3）資產(chǎn)交割后，無論繼續(xù)以劃撥方式使用還 #北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 是辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，因持有大興房地產(chǎn)所需要上繳的稅費（如城鎮(zhèn)土地 使用稅、房產(chǎn)稅等資產(chǎn)持有使用過程中的相關(guān)稅費

40、及其他相關(guān)費用）、辦理土地 出讓手續(xù)需要交納的土地出讓金、因該等土地使用權(quán)出讓產(chǎn)生的稅費、因土地出 讓導(dǎo)致房產(chǎn)價值增加而增加的房產(chǎn)變更登記相關(guān)稅費及其他相關(guān)費用，均由乙方 或乙方指定的承接方實際承擔。3、本次資產(chǎn)置換甲乙雙方確認，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具并經(jīng)北京市國資委 核準的北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司擬進行資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資 產(chǎn)所涉及的北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司擬置出資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告 （天興評報字（2021）第2105號），截至評估基準日2021年8月31日，置出資 產(chǎn)的評估價值為650,229.67萬元；根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具并經(jīng) 北京市國資

41、委核準的北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司擬進行資產(chǎn)置換及發(fā) 行股份購買資產(chǎn)所涉及的北京外企人力資源服務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價值評 估項目資產(chǎn)評估報告（天興評報字（2021）第2104號），截至2021年8月31 日，北京外企86%股權(quán)的評估價值為769,345.22萬元。甲乙雙方同意將置出資產(chǎn) 與北京外企86%股權(quán)的等值部分進行置換，北京外企86%股權(quán)超過置出資產(chǎn)價 值的差額部分119,115.56萬元由甲方按照15.84元/股向乙方發(fā)行75,199,214股股 份購買。4、本次發(fā)行（1）如本次交易的交割先決條件均已滿足或被相關(guān)方豁免，甲方應(yīng)在置入 資產(chǎn)均過戶至甲方名下后的30個工作日內(nèi)向乙方

42、發(fā)行股份，作為購買置入資產(chǎn) 超出置出資產(chǎn)價值差額部分的對價。（2） 目標股份發(fā)行價格為15.84元/股，不低于定價基準日前120個交易日 上市公司股票的交易均價的90%。甲方向乙方發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣 普通股（A股），每股面值為1.00元。（3）在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行期間，甲方如有派息、送股、資本公 積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價格、發(fā)北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 行數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。（4）乙方取得的目標股份自本次發(fā)行完成后的36個月內(nèi)不得以任何方式交 易或轉(zhuǎn)讓，但是，在適用法律許可的前提

43、下的轉(zhuǎn)讓不受此限（包括但不限于因業(yè) 績補償而發(fā)生的股份回購行為）。本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次發(fā)行完成后6個月期末收盤價低于 發(fā)行價的，乙方取得的目標股份將在上述鎖定期基礎(chǔ)上自動延長6個月。如目標 股份由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等原因而增加，增加的上市公司股份 同時遵照前述鎖定期進行鎖定。（5）乙方在本次交易中取得的目標股份將在上交所上市，解鎖安排由甲方、 乙方另行協(xié)商確定。乙方在目標股份在解鎖后減持時需遵守公司法證券法上海證券交易所股票上市規(guī)則上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、 高級管理人員減持股份實施細則以及甲方公司章程等

44、法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范 性文件的規(guī)定。5、本次交易的實施與交割（1）本次交易的交割應(yīng)以下列條件全部滿足或被相關(guān)方豁免為前提：1）標的股權(quán)已完成過戶至乙方名下的工商變更登記；2） 乙方已向甲方充分、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔保、 股權(quán)狀態(tài)等對本次交易具有重大影響的信息。除向甲方披露的信息外，標的公司 最近36個月內(nèi)不存在重大違法行為，不存在因違反工商、外匯、稅務(wù)、海關(guān)、 安全生產(chǎn)、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、勞動與社會保障、環(huán)保等監(jiān)管部門的規(guī)定而受到重大 處罰的情形；3）標的公司在過渡期內(nèi)正常經(jīng)營，其股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況等未發(fā)生重大不 利變化，未發(fā)生重大違法、違規(guī)行為，不存在尚未了結(jié)或者可預(yù)見的

45、重大訴訟、 仲裁及行政處罰；4）標的公司在過渡期內(nèi)未處置其主要資產(chǎn)或在其主要資產(chǎn)上設(shè)置擔?；蚱?他第三方權(quán)利；5）乙方在本協(xié)議項下的聲明、保證和承諾均為真實、準確、完整，不存在 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；6）甲方已向乙方充分、完整披露甲方的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔保、股 權(quán)狀態(tài)等對本次交易具有重大影響的信息；7）甲方在過渡期內(nèi)未處置置出資產(chǎn)或在置出資產(chǎn)上設(shè)置擔?；蚱渌谌?權(quán)利（日常經(jīng)營活動除外）；8）甲方在本協(xié)議項下的聲明、保證和承諾均為真實、準確、完整，不存在 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。（以上第2）5）項先決條件僅可由甲方豁免，第6）8）項先決條件僅可 由乙方豁免，第1）

46、項條件不得豁免）（2）甲方、乙方應(yīng)于資產(chǎn)交割日簽署資產(chǎn)交割確認書（附交接資產(chǎn)清單）， 置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)均于該日完成交割與交接；甲方于該日成為置入資產(chǎn)的合法 所有者，享有并承擔與置入資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利、義務(wù)和風險；置出資產(chǎn)的全部 權(quán)利、義務(wù)和風險于該日由乙方享有和承擔，無論相關(guān)置出資產(chǎn)是否完成相關(guān)交 接或過戶登記手續(xù)（如需）。（3）本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)及時實施本次交易的方案，并互相積極配合依 法辦理如下資產(chǎn)過戶、轉(zhuǎn)移和交接手續(xù)：1）乙方應(yīng)協(xié)調(diào)標的公司在本協(xié)議生效后十二個月內(nèi)辦理將置入資產(chǎn)過戶至 甲方的工商變更登記手續(xù)。2）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后配合乙方及時辦理將置出資產(chǎn)交接或過戶至乙方 的變更手

47、續(xù)，并取得相關(guān)債權(quán)人就置出資產(chǎn)過戶或相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移至乙方的同 意（如需）。6、債權(quán)債務(wù)處理和員工安置（1）置入資產(chǎn)的權(quán)屬變更不涉及債權(quán)債務(wù)主體的變更，原由標的公司享有 和承擔的債權(quán)債務(wù)在資產(chǎn)交割日后仍然由標的公司享有和承擔。（2）置出資產(chǎn)的置出過程不涉及債權(quán)債務(wù)主體的變更，原由北京城鄉(xiāng)商業(yè) # 北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 集團有限公司享有和承擔的債權(quán)債務(wù)在資產(chǎn)交割日后仍然由北京城鄉(xiāng)商業(yè)集團 有限公司享有和承擔。（3）置入資產(chǎn)的權(quán)屬變更不涉及職工安置問題。原由標的公司聘任的員工 在資產(chǎn)交割日后仍然由標的公司繼續(xù)聘任。（4）置出資產(chǎn)的置出過程不涉及職工安置問題。原由北京城鄉(xiāng)商業(yè)集

48、團有 限公司聘任的員工在資產(chǎn)交割日后仍然由北京城鄉(xiāng)商業(yè)集團有限公司繼續(xù)聘任。7、過渡期（1）置入資產(chǎn)的過渡期間損益。過渡期內(nèi)，置入資產(chǎn)對應(yīng)的標的公司盈利、 收益歸甲方所有，虧損及損失由乙方按其持有置入資產(chǎn)持股比例承擔，甲方有權(quán) 按照目標股份的發(fā)行價格計算虧損及損失對應(yīng)的目標股份數(shù)量（股數(shù)計算結(jié)果不 足一股的，向上取整），并自目標股份中扣除。如置入資產(chǎn)的作價低于置入資產(chǎn) 對應(yīng)的過渡期間虧損及損失，乙方應(yīng)按其持有置入資產(chǎn)持股比例補償甲方的全部 損失，否則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。（2）置出資產(chǎn)的過渡期間損益。過渡期內(nèi)，置出資產(chǎn)的損益均由乙方享有 或承擔。（3）雙方同意，置入資產(chǎn)以及置出資產(chǎn)對應(yīng)的過渡

49、期間損益，由雙方共同 認可的符合證券法等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的具備從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)條 件的審計機構(gòu)在資產(chǎn)交割日后的30個工作日內(nèi)出具專項審計報告予以確認；如 資產(chǎn)交割日為當月15日（含15日）之前，則上述審計的基準日為上月月末；如 資產(chǎn)交割日為當月15日之后，則上述審計的基準日為當月月末。（4）過渡期內(nèi)，為實現(xiàn)業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡，在確有必要的情況下，如任一方 在業(yè)務(wù)的開展過程中需要對方予以配合（包括但不限于提供相關(guān)資料、出具說明、 共同向有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)開展申報行為等），則對方應(yīng)對此予以積極配合。（5）過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)確保標的公司根據(jù)以往慣常的方式經(jīng)營、管理、使 用和維護其自身的資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)，保

50、證不會發(fā)生重大不利變化。過渡期內(nèi)標的 公司不得進行分紅，標的公司采取重大資產(chǎn)購買或出售、借款、擔保、投資等行 為（正常經(jīng)營過程中的采購或銷售行為除外）均須取得甲方事先的書面同意。為北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 避免疑義，“重大”系指交易金額不低于100,000.00萬元。（6）為不影響置出資產(chǎn)的正常經(jīng)營活動，過渡期內(nèi)，甲方可在不實質(zhì)性改 變置出資產(chǎn)范圍且事先取得乙方同意的情況下，對部分或全部置出資產(chǎn)進行先期 的內(nèi)部重組，置出資產(chǎn)在交割時的具體形式將根據(jù)內(nèi)部重組的實施情況予以最終 確定。（7）在過渡期內(nèi)，如一方擬做出可能影響本次交易進展的

51、行為，應(yīng)提前書 面通知對方，并應(yīng)取得對方的書面同意；如一方發(fā)生可能影響本次交易進展的事 件，但確實無法提前通知的，應(yīng)在該事件發(fā)生后2個工作日內(nèi)通知對方。8、本次交易前滾存利潤的安排甲方在本次交易完成前累積的未分配利潤在本次交易完成后由甲方的新老 股東共同享有。9、協(xié)議的生效及終止（1）本協(xié)議自雙方簽署之日起成立。（2）本協(xié)議自下述條件全部成就之日起生效：1）本次重大資產(chǎn)重組獲得甲方董事會及股東大會審議通過，且甲方股東大 會批準同意乙方免于發(fā)出收購要約。2）本次重大資產(chǎn)重組獲得有權(quán)國資機構(gòu)批準。3）本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會的核準。（3）本協(xié)議可根據(jù)下列任一情形而終止：1）雙方一致書面同意終

52、止本協(xié)議；2）根據(jù)本協(xié)議不可抗力的規(guī)定終止；3）如果因為任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，在守約方向違約方送達書面通 知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起三十（30）日內(nèi)，此等違 約行為未獲得補救，守約方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。守約方單方終止本協(xié)議不影響其向違約方主張違約責任。10、協(xié)議的轉(zhuǎn)讓、變更、補充及解除（1）未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方均不得將本協(xié)議或其在本協(xié)議項下 的任何權(quán)利和義務(wù)予以轉(zhuǎn)讓。（2）本協(xié)議的變更、補充應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致并以書面形式作出。11、違約責任（1）如果本協(xié)議一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假陳述行為，不履 行其在本協(xié)議項下的任何責任與義務(wù)，則構(gòu)

53、成違約，違約方應(yīng)當根據(jù)對方的請求 繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施，或給予其全面、及時、充分、有效的賠償。（2）如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行 的任何義務(wù)，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法達成的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方給對 方造成損失的，應(yīng)足額賠償損失金額（包括但不限于聘請中介機構(gòu)的費用等）。（3）本協(xié)議簽署后，除甲方股東大會或監(jiān)管機構(gòu)否決本次交易、甲乙雙方 書面同意解除本協(xié)議或本協(xié)議另有約定外，任何一方不得單方解除本協(xié)議，單方 提出解除的視為違約，違約方需賠償守約方的損失。（4） 非因雙方的過錯導(dǎo)致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均無 須對此承擔違約責任。（二）關(guān)于非公

54、開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議的 主要內(nèi)容2021年10月，北京城鄉(xiāng)與北京國管簽訂了關(guān)于非公開發(fā)行股票之附條件 生效的股份認購協(xié)議，主要內(nèi)容如下：1、協(xié)議主體甲方：北京城鄉(xiāng)乙方：北京國管2、本次非公開發(fā)行及股份認購方案（1）發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量1）發(fā)行價格本次非公開發(fā)行的定價基準日為北京城鄉(xiāng)首次審議并同意本次非公開發(fā)行 方案的董事會決議公告日。根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次非 公開發(fā)行的股份發(fā)行價格不低于定價基準日之前20個交易日上市公司股票交易 均價的80% （定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易 日股票交易總額+定價基準日前20個交

55、易日股票交易總量，如有小數(shù)，小數(shù)點后 兩位向上取整），確定為16.80元/股。在定價基準日至發(fā)行日期間，若北京城鄉(xiāng)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本 或配股等除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及 上交所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D,每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為No2）發(fā)行數(shù)量北京城鄉(xiāng)本次新發(fā)行股份數(shù)量不超過95,041,484股，北京國管全額認購，最 終北京城鄉(xiāng)本次新發(fā)行股份數(shù)量以中國

56、證監(jiān)會核準為準。在定價基準日至發(fā)行日期間，若北京城鄉(xiāng)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本 或配股等除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行數(shù)量將按照中國證監(jiān)會及 上交所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。（2）認購標的及認購金額、方式1）認購標的：北京城鄉(xiāng)本次非公開發(fā)行的人民幣普通股，每股面值為人民 幣1.00元。2）認購金額及方式：北京國管本次認購價款為不超過人民幣 1,596,696,931.20 元。如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)或募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行 核準文件的要求予以調(diào)整的，則北京國管同意與北京城鄉(xiāng)就最終認購的認購金額 進行協(xié)商調(diào)整。（3）新發(fā)行股份的限售期北京國管本次認購獲得的北京城鄉(xiāng)新

57、發(fā)行股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日 起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自新發(fā)行股份上市之日起至該等股份解除限售之日止，由于北京城鄉(xiāng)送紅 股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的北京城鄉(xiāng)股份，亦應(yīng)遵守上述限售安排。北京國管應(yīng)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會行政規(guī)章和規(guī)范性文件、 上交所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，就本次非公開發(fā)行中認購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并 辦理相關(guān)股份鎖定事宜。北京國管就本次非公開發(fā)行取得的北京城鄉(xiāng)股份在限售期屆滿后減持還需 遵守中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上海證券交易所股票 上市規(guī)則等法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的行政規(guī)章及規(guī)范性文件、上交所相 關(guān)規(guī)則以及北京城鄉(xiāng)公司章程的相關(guān)規(guī)定。（4）新發(fā)行股份的

58、上市地點本次新發(fā)行股份將在上交所上市交易。（5）本次募集資金金額及用途北京城鄉(xiāng)本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為1,596,696,931.20元，最終募 集資金總額以中國證監(jiān)會核準為準。募集資金擬用于支付本次交易的相關(guān)稅費及中介機構(gòu)費用、本次交易的標的 北京城鄉(xiāng)商業(yè)（集團）股份有限公司收購報告書 公司項目建設(shè)、補充北京城鄉(xiāng)及標的公司流動資金、償還債務(wù)等，其中用于補充 北京城鄉(xiāng)和標的公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過本次交易作價的25%或募 集資金總額的50%。本次發(fā)行完成募集資金到位以后，若募集資金的用途構(gòu)成中國證監(jiān)會、上交 所規(guī)定的募集資金用途變更，則北京城鄉(xiāng)應(yīng)按照法律、法規(guī)及內(nèi)部制度的規(guī)定

59、履 行必要的董事會、股東大會決策程序。（6）滾存利潤的安排本次非公開發(fā)行前北京城鄉(xiāng)的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行后的新老 股東按照持股比例共享。3、繳款、驗資及股份登記（1）北京城鄉(xiāng)本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會核準后北京城鄉(xiāng)、北京國管、 保薦人（主承銷商）協(xié)商確定發(fā)行方案（包括但不限于繳款通知書發(fā)送日期、 繳款日期等事項）并向中國證監(jiān)會報送，發(fā)行方案向中國證監(jiān)會報送后，北京國 管應(yīng)按照保薦人（主承銷商）根據(jù)發(fā)行方案發(fā)出的繳款通知書確定的具體繳 款日期將認購價款以現(xiàn)金方式一次性劃入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門 開立的賬戶，驗資完畢后，保薦機構(gòu)（主承銷商）扣除相關(guān)費用再劃入北京城鄉(xiāng) 募集資

60、金專項存儲賬戶；除北京城鄉(xiāng)出現(xiàn)擬報送發(fā)行方案之日前20個交易日股 票交易均價低于發(fā)行價格的80% （不含本數(shù)）（擬報送發(fā)行方案之日前20個交易 日股票交易均價=擬報送發(fā)行方案之日前20個交易日股票交易總額+擬報送發(fā)行 方案之日前20個交易日股票交易總量）的情況，投資者有權(quán)要求北京城鄉(xiāng)不向 中國證監(jiān)會報送發(fā)行方案擇機啟動發(fā)行之外，北京國管同意積極促成本次非公開 發(fā)行，不以其他理由要求北京城鄉(xiāng)不報送發(fā)行方案。如至本次非公開發(fā)行核準批 文有效期屆滿之日，前述發(fā)行方案報送條件未能滿足，北京國管不承擔繳款義務(wù)。（2）北京城鄉(xiāng)應(yīng)指定具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)對該等認購款進行驗資 并出具驗資報告。（3）北京