01投資管理制度

1、目的為規(guī)范集團公司的投資行為，建立健全有效的投資風險約束機制，降低投資風 險、強化投資監(jiān)管、增加投資效益、提高集團投資決策的科學化和民主化、實 現(xiàn)投資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和效益最正確化，依照中華人民共和國公司法以及公司章 程有關規(guī)定，制定本制度。適用范圍適用于集團除基本建設投資外的投資管理行為。定義投資管理：是指集團對集團總部及所屬各子（分）公司、各院所、各部門（指 實行內(nèi)部獨立核算的事業(yè)部）及參股公司的投資行為從立項、論證、實施到回 收投資整個過程實施的管理行為?；驹敲捶霞瘓F開展戰(zhàn)略，合理配置集團資源，創(chuàng)造良好投資效益。投資管理機構(gòu)及基本職能集團投資管理實行專業(yè)管理制和工程主辦制。集團設投融資管

2、理中心，依據(jù)本制度規(guī)定負責投資專業(yè)管理工作，其基本職能 （不含融資局部）如下：（1）執(zhí)行總裁決定，并報告工作；（2）參與研究、制訂集團開展戰(zhàn)略，并根據(jù)集團所確定的經(jīng)營目標和開展規(guī)劃, 負責編制并指導實施投資計劃；（3）對投資工程的預選、籌劃、籌備、實施進行指導、控制與監(jiān)督；（4）參與投資工程終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結(jié)；（5）本制度賦于的其它職能和集團領導交辦的其它工作。5.3 除集團總部外，其他單位原那么上不設專業(yè)投資管理部門，其投資管理日常工作 須在集團投融資管理中心指導、監(jiān)督下，由所在單位負責人指定的相關部門或 單位經(jīng)辦，如有主辦投資工程，可組成投資工程小組。5. 4

3、各投資主辦單位或部門分工如下：集團投融資管理中心主辦股權投資、證券投資、產(chǎn)權交易、公司重組以及合作 聯(lián)營等對外投資工程（不含基本建設投資）。各公司、各部門主辦本公司（部門）經(jīng)集團批準的新品開發(fā)、技術改造及其他資 本性支出工程。5. 4. 3總裁認為必要時，可根據(jù)工作需要，組成專門的工程小組主辦指定的投資工程。5. 5 各投資主辦單位（或工程小組）的基本職能如下：5. 5.1負責投資工程前期籌劃，提出本公司（部門）的投資計劃和投資工程建議書;5. 5.2開展投資工程前期籌劃，提出本公司(部門)的投資計劃和投資工程建議書；5. 5.3編制并實施工程投資預算，報告工程投資執(zhí)行情況；5. 5.4負責投

4、資工程終(中)止的清算和交接工作，提出工程總結(jié)報告；5. 5集團投融資管理中心總經(jīng)理及所在單位領導交辦的其他工作。工程預選集團投融資管理中心和各分子公司、各院所、各部門應當根據(jù)集團開展戰(zhàn)略， 并結(jié)合所在單位的具體經(jīng)營目標，在經(jīng)營管理的過程中，應善于捕捉、創(chuàng)造具 有一定時間、空間或條件優(yōu)勢的投資機會，進行工程預選。工程預選應當在收集、占有必要的資料基礎上，對涉及下述工程的重大問題進行初步分析和評估；(1)宏觀政治、經(jīng)濟及社會開展形勢；(2)工程行業(yè)屬性及其開展狀況；(3)工程要素市場現(xiàn)狀、趨勢；(4)合作伙伴(如果有)基本情況及其投資策略；(5)投資方式、規(guī)模、周期以及預期效益；(6)工程風險與

5、不確定性及其可供選擇的對策；各投資主辦單位(或工程小組)經(jīng)初步分析、認證后，認為該工程符合集團投資 原那么且必要、可行的，應當向集團投融資管理中心提交工程預選報告。工程預選報告主要內(nèi)容如下：(1)工程簡介；(2)投資各方概況；(3)工程初步分析與評估；(4)投資意向6. 5 集團投融資管理中心在收到有關單位上報的工程預選報告后應組織本部門專 業(yè)人員進行工程調(diào)查和評估，(必要時可邀請有關集團領導或部門負責人參 加)，并根據(jù)評估結(jié)果，確定是否列入集團投資計劃(草案)，經(jīng)報總裁審核、 董事局主席核準后以書面形式通知有關報告單位，同時建立集團投資工程預選 檔案。6.6 集團投融資管理中心在進行預選工程

6、調(diào)查和評估時，應當注重國家產(chǎn)業(yè)政策對 工程的影響，以及工程自身存在的風險與不確定性。7 投資計劃7.1 集團投融資管理中心于每個會計年度前40天，根據(jù)集團所確定的未來經(jīng)營目 標和開展戰(zhàn)略，在對經(jīng)預選并初步確定的工程進行精心篩選的基礎上，編制次 年度投資計劃(草案)。年度投資計劃分為對外投資計劃和重大資本性支出計劃 兩類。7. 2 年度投資計劃由以下文件構(gòu)成：7. 2.1年度投資計劃指標表。內(nèi)容包括：工程名稱、性質(zhì)、投資方式、規(guī)模、效益估 算（產(chǎn)量、營業(yè)額、凈收益）、起止日期、資金來源（渠道、時間、幣別、數(shù)額）；2.2年度投資計劃指標說明書；7. 2.3投資工程評估報告書。年度投資計劃（草案）編

7、制后，集團總裁應當責成集團有關職能部門（人事行政、 市場營銷、財務、地堪、選冶等）在10天內(nèi)提出初審意見，并召集由集團各部 門及所屬公司（部門）負責人參加的“年度投資計劃研討會”，并指定集團投融 資管理中心根據(jù)審議結(jié)果進行修訂后，經(jīng)總裁簽章，按章程規(guī)定的程序，報董 事局批準。年度投資計劃（草案）在報董事局前，暫不列入同期財務預算和利潤分配方案， 待董事局審議通過后列入。集團年度投資計劃經(jīng)董事局批準后，屬由控股子公司主辦的工程，集團投融資 管理中心應根據(jù)總裁指示，責成由集團委派的股東代表或董事，按照法定程序, 提請該公司股東會或董事會批準確認。8 工程籌劃年度投資計劃一經(jīng)批準，集團投融資管理中心

8、應當在十五天內(nèi)按投資計劃所確 定的工程，以書面形式下達各有關公司（部門），開始進行工程籌劃。各有關公司（部門）總經(jīng)理根據(jù)本制度有關規(guī)定和所承辦的投資工程性質(zhì)與特 點，決定是否組成工程小組。工程籌劃工作包括：編制工程建議書、申請立項、可行性研究與認證。工程主辦單位或工程小組應當根據(jù)投資計劃和國家投資 法規(guī)的有關規(guī)定編制 規(guī)范的“工程建議書”。經(jīng)工程主辦單位的法人代表審批、簽發(fā)后，按規(guī)定需 要報國家有關部門申請立項的應按時申請立項。如果該工程涉及其他投資者或 需設立公司的，”工程建議書”主要內(nèi)容及有關事項應當事先商妥。工程獲國家有關部門批準立項后，工程主辦單位（或工程小組）在集團投融資管 理中心指

9、導下，進行可行性研究。工程可行性研究報告是對工程各要素進行認真細致的調(diào)查、分析和測算并具體 論述工程投資在技術上的先進性、適用性、可靠性，經(jīng)濟上的必要性、合理性 和現(xiàn)實性以及財務上的盈利性、平衡性與可行性的規(guī)范性文件?？尚行匝芯恐饕獌?nèi)容包括：6.1工程概況：宏觀政治、經(jīng)濟及社會現(xiàn)狀與趨勢，工程所屬行業(yè)、地區(qū)現(xiàn)狀與發(fā) 展?jié)摿?，?jīng)濟范圍、方式和規(guī)模，投資方式、規(guī)模和期限。6.2投資各方情況（如果有）：投資各方名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人、 法定辦公住址、經(jīng)濟業(yè)績與財務狀況。6.3市場預測：海內(nèi)外市場供應現(xiàn)狀與未來趨勢、工程生產(chǎn)或經(jīng)營策略、產(chǎn)品銷 售方式、定價原那么、銷售措施與未來五年銷售預

10、測。生產(chǎn)或經(jīng)營安排：主要產(chǎn)品的名稱、規(guī)模、型號、技術性能、用途以及生產(chǎn)能 力及規(guī)劃。物料供應：根據(jù)生產(chǎn)規(guī)劃和物耗定額，編制原材料、燃料、輔助材料的供應來 源、數(shù)量、單價以及儲運方式。6.6區(qū)位選擇：企業(yè)地址的自然條件、交通運輸條件、能源條件、投資環(huán)境與費用 預算。6.7技術方案：技術目標、技術來源、技術可行性評價與技術轉(zhuǎn)讓方式及費用估算。6.8設備方案：設備參數(shù)的選定及其依據(jù)、設備清單及費用估算。6.9環(huán)境污染：污物的產(chǎn)生及其對環(huán)境的影響、污染的治理方案及費用估算。10 土建方案：工程平面總圖、分項建筑面積和總面積、主要建筑及安裝材料、 建筑周期及費用估算。6. 11管理體制：機構(gòu)設置與人員配

11、備、人員工資、福利標準與費用估算。12工程實施：自可行性研究至正常經(jīng)營期內(nèi)各項工作的安排。13財務預算：投資估算與資本預算、經(jīng)營收入及稅金預算、經(jīng)營本錢與期間費用 預算、損益預算、資產(chǎn)、負債及權益預算、現(xiàn)金流量預算。8. 6. 14效益評價：靜態(tài)投資回報率、投資回收期、動態(tài)財務內(nèi)部收益率、財務凈現(xiàn)值 與投資回收期、盈虧平衡分析（量、本、利分析）與敏感性分析。. 6. 15風險與不確定性及其對策：風險與不確定性產(chǎn)生原因、程度及其對策。8.7 工程可行性研究報告編制后，應于十天內(nèi)報集團投融資管理中心，集團投融資 管理中心應當組織有關部門的專業(yè)人員進行論證；必要時，可邀請有關部門的 負責人或?qū)＜覅⒓?/p>

12、論證，并根據(jù)論證結(jié)果，經(jīng)總裁同意后，提請編制單位進行 必要的補充、修改。經(jīng)補充修改后再報總裁審定。投資方案工程可行性研究報告經(jīng)總裁批準后，投融資管理中心應在三天內(nèi)送達工程主辦 單位（或工程小組）。工程主辦單位（或工程小組）根據(jù)可行性研究報告，編制項 目投資方案，并在收到經(jīng)批準的可行性研究報告的15天之內(nèi)，把工程投資方 案報集團投融資管理中心審查。工程投資方案應包括以下主要內(nèi)容：投資目的與目標；（2）工程市場、技術與經(jīng)營分析及主要資產(chǎn)配置意見；(3)工程起止時間和階段性進度計劃；(4)投資預算；(5)效益評價結(jié)論；(6)工程主辦單位及其負責人。工程投資方案由集團投融資管理中心逐項審查，如投融資管

13、理中心認為，工程 投資方案與工程可行性研究報告的內(nèi)容有較大變動，那么應按本制度第8. 7條規(guī) 定提請工程主辦單位(或工程小組)重新修訂可行性研究報告，并報總裁批準。工程投資方案經(jīng)總裁審定后報董事局批準。屬由控股子公司主辦的工程，在董 事局批準后，由集團投融資管理中心根據(jù)總裁指示，責成集團委派的代表或董 事，按照法定程序，提請該公司股東會或董事會批準確認。工程籌建工程投資方案確立后，各公司、各院所、各部門應按照本制度第5. 4條的分工 規(guī)定，分別成立各自主辦的投資工程工作小組。臨時性工程工作小組向總裁或 總裁授權的工程分管領導負責并報告工作。工程工作小組的主要職責如下：(1)制定工程實施工作計劃

14、并實施；(2)根據(jù)授權負責或參與對外談判工作；(3)負責工程有關合同書(或協(xié)議，下同)的起草、報批工作；(4)根據(jù)工程投資預算，負責或參與籌劃工程所需資金；(5)負責實施工程投資方案和工程投資終(中)止時的驗收、清算與交接。3對外談判應本著知彼知己，貨比三家的原那么，充分掌握信息資料，確定好談判 方案。正式談判時，應有二人以上(含二人)參加，重大對內(nèi)、對外投資合同的 談判，應由工程主辦單位(或工程小組)、投資管理部門和技術、財務、法律等 人員和專家組成工程談判小組進行正式談判，并請律師作出法律意見書。4屬于收購、兼并等公司重組的對外投資工程，簽約前，應委托有資格的審計和 資產(chǎn)評估機構(gòu)，對收購、

15、兼并的對象企業(yè)進行財務審計和資產(chǎn)評估，并請律師 作出法律意見書。5股權投資、產(chǎn)權交易、公司重組以及合作聯(lián)營的對外投資合同由董事局主席或 其授權人對外簽署；控股子公司債權投資和對內(nèi)投資合同由該公司法定代表人 (或其授權人)簽署；其他投資合同由董事局主席或董事局主席授權的其他高級 管理人員簽署。6工程投資有關合同經(jīng)雙方有權簽約的代表簽字后生效，根據(jù)有關法規(guī)，需要由 政府有關部門批準的合同，應有明確的生效條款。工程實施與監(jiān)1投資工程在實施前應制訂工程實施工作計劃，并嚴格按計劃規(guī)定和要求實施。 工程實施工作計劃主要內(nèi)容如下：（1）工程進度、質(zhì)量與投資指標；（2）工程主辦、協(xié)辦單位及其負責人的責權利；（

16、3）有關附件。工程實施工作計劃在施行前應報集團投融資管理中心備案。集團投融資管理中心可以對所有投資工程實施情況行使檢查、監(jiān)督和評價，各 公司、各院所、各部門及其工程工作小組應予充分配合。檢查內(nèi)容包括：工程 進度、投資情況、工程質(zhì)量、合作各方動態(tài)、存在問題和建議等。各投資主辦單位（或工程小組）按照投融資管理中心要求，及時客觀地向其通 報有關投資工程的進展情況，投融資管理中心應對反應上來的情況進行匯總分 析，形成書面文件及時報告集團總裁。各投資主辦單位（或工程小組）按照工程實施工作計劃，把握控制投資工程進 度，出現(xiàn)工程進度提前和推后的，應及時向投融資管理中心反應。投融資管理 中心應對工程進度進行協(xié)

17、調(diào)，協(xié)調(diào)不成，應及時向總裁報告。各投資主辦單位（或工程小組）應嚴把工程質(zhì)量關。工程建設過程中，如發(fā)現(xiàn) 有重大質(zhì)量問題，應采取措施補救，補救不成，應予緩建、停建、直至取消項 目建設。如有緩建、停建、取消工程建設的應由各投資主辦單位（或工程小組） 提出申請報告報集團投融資管理中心出具意見后報總裁審定，經(jīng)董事局審批后 執(zhí)行。因投資工程需要而新增設備（含引進和國內(nèi)配套）的，在設備到貨后，投資主 辦單位（或工程小組）應按合同規(guī)定及時組織驗收、安裝，發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，應 及時向供貨方交涉，必要時可提請訴訟。收購、兼并等產(chǎn)權重組的對外投資合同簽訂后，工程工作小組應組織人員，對 收購、兼并的對象企業(yè)的財產(chǎn)、人員進

18、行登記、造冊、建帳。需設立新的分（子） 公司的，應由工程工作小組向新設立的分（子）公司辦理人、財、物移交；不設 立新的分（子）公司的，那么向總裁指定的有關單位移交。對外投資工程完成導致設立新的分（子）公司或投資參股其他公司的，應由新分 （子）公司或工程工作小組向集團投融資管理中心報送以下資料： （1）該公司批準證書、營業(yè)執(zhí)照復印件；（2）該公司投資合同與章程及批復文件；（3）該公司出具的股權確認文件或投資證明文件；（4）該公司主要股東、董事會成員和經(jīng)營班子成員名單。工程終（中）止與交接為了保證投資工程完成后的日常運轉(zhuǎn)，取得投資效益，必須充分重視工程終(中) 止驗收和交接工作。通過政府有關部門立項、審批的技改和新品開發(fā)工程，按政府規(guī)定