中級經(jīng)濟法金融法律制度

1、第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法本章結(jié)構(gòu)第一節(jié)證券法律制度【考點】證券法律制度概述-種類【2020調(diào)整（了解）】目前我國證券市場上發(fā)行和流通的證券主要有以下幾類：股票、債券、立托憑證、證券投資基金份額、 資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品 、認股權(quán)證、期貨、 期權(quán)。存托憑證（指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，由存托人簽發(fā)，以境外證券為基礎(chǔ)在境內(nèi)發(fā)行，代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的）資產(chǎn)支持證券（本質(zhì)是一種債券性質(zhì)的金融工具，是一種資產(chǎn)信用支持的證券，如信貸資產(chǎn)）資產(chǎn)管理產(chǎn)品（金融機構(gòu)發(fā)行的，由其擔(dān)任資產(chǎn)管理人，由托管機構(gòu)擔(dān)任資產(chǎn)托管人，為資產(chǎn)委托 人的利益運用委托財產(chǎn)進行投

2、資的一種標準化金融產(chǎn)品）【考點】證券法律制度概述-我國證券市場結(jié)構(gòu)交易所 市場主板市場為資質(zhì)較高的企業(yè)股票提供交易服務(wù)，門檻較高中小企業(yè)板塊主要是業(yè)績突出、具有較好成長性和較高科技含量的中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)板“二板市場”，適用于中小高新技術(shù)企業(yè)，米用了與主板市場和中 小企業(yè)板有所/、間的上市標準，主要表現(xiàn)為在具體盈利要求等方面有所放松科創(chuàng)板“實行注冊制”，發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和相關(guān)信息披露 要求，經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核，并報經(jīng)中國證監(jiān)會履行發(fā) 行注冊程序，即可公開發(fā)行并上市國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 （新三板）適用于 創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型 中小微企業(yè)在準入條件上，不設(shè)財務(wù)門檻，申請掛牌的公司

3、可以尚未盈利， 只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確的股 份公司均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌產(chǎn)權(quán)交易所伴隨于企業(yè)兼并活動【考點】證券法律制度概述-證券市場的主體包括證券發(fā)行人、投資者、中介機構(gòu)（包括證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券經(jīng)營機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等）、交易場所以及自律性組織（如證券業(yè)協(xié) 會、交易所協(xié)會）和監(jiān)管機構(gòu)（中國證監(jiān)會）等。第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法【考點】證券發(fā)行-分類，發(fā)行對象公開發(fā)行扃卜列情形之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券；向累計超過200人的特定對象發(fā)行證

4、券，但依法實 施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為非公開發(fā)行不得米用廣告、公開勸誘和變相公開方式M發(fā)行目的設(shè)立發(fā)行目發(fā)增資發(fā)行增發(fā)，可采用配股/贈股上發(fā)行方式直接發(fā)行自行發(fā)行間接發(fā)行委托承銷機構(gòu)發(fā)行發(fā)行價格與證券票 M金額的關(guān)系溢價發(fā)行發(fā)行價格證券票囿金額平價發(fā)行發(fā)行價格=證券票囿金額折價發(fā)行發(fā)行價格證券票囿金額 （我國不允許折價發(fā)行股票）【例題多選題】（2015）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列屬于證券公開發(fā)行情形的有（）。A.向不特定對象發(fā)行證券的B.向累計不超過200人的不特定對象發(fā)行證券的C.向累計不超過200人的特定對象發(fā)行證券的D.采取電視廣告方式發(fā)行證

5、券的正確答案ABD答案解析有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（1）向不特定對象發(fā)行證券（無論是否超過200人）（選項AB）; （2）向累計超過200人的特定對象（依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算 在內(nèi)）發(fā)行證券（選項 C不屬于公開發(fā)行）；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開 發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式（選項D）?！究键c】證券發(fā)行審核制度【2020新增】注冊制（相對寬松,依法 各有關(guān)信息與資料完全公開就行）證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的信息和資料公開，制成法津文件，送交監(jiān)管機構(gòu)審核，監(jiān)管機構(gòu)只負責(zé)審查 發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的制度審核

6、機構(gòu)只負責(zé)對注冊文件進行形式審查，不對證券發(fā)行行為及證 養(yǎng)本身進行 實質(zhì)判斷，申報文件提交后，經(jīng)過法定期間，監(jiān)管機構(gòu) 若無異議，即可發(fā)行證券U （嚴格，形式審查 +實質(zhì)性審查）發(fā)行人發(fā)行證券， 不僅要公開全部的,可以供投資人判斷的信息與 資料，陶合證券發(fā)行的實質(zhì)性條件_證券監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)依照法律的規(guī)定，對發(fā)行人提出的申請以及有關(guān)材料，進行實質(zhì)性審查，發(fā)行人得到批準以后，才可以發(fā)行證券受有核準發(fā)行的決定不得發(fā)行證券】1第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法根據(jù)新證券法的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的基本條件包括：(1)具備 健全且運行良好 的組織機構(gòu);(2)具有持續(xù)經(jīng)營能力；(3)最近3年財務(wù)會

7、計報告被出具 無保留意見審計報告；(4)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人 最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者 破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；(5)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行存托憑證的,應(yīng)當(dāng)符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他 條件。(二)在主板和中小板上市公司的首次公開發(fā)行條件【說明】本部分依然介紹證券發(fā)行核準制下的發(fā)行條件?！?019新增，2020無實質(zhì)性變動】、體 卜各組織 形式發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以米取nn設(shè)立方式公開發(fā)行股票存續(xù)

8、時間持續(xù)經(jīng)營時間 應(yīng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營 時間可以從有限責(zé)任公司 成立之日起計算穩(wěn)定性要求發(fā)行人最近3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化， 塞際控.，制人沒有發(fā)生變更股權(quán) 清晰注冊資本已足額繳納，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬 糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰；生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定規(guī)(行人董監(jiān)符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得后卜列情形：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期 的；最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近12個月內(nèi)受到證券交 易所公

9、開譴責(zé)的；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)至，尚未有明確結(jié)論意見的亍,行人發(fā)行人不得后卜列情形：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有美違法行為 雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)：最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重;最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā) 行核準；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作； 或者

10、偽造、變造發(fā)行人或具董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； 發(fā)行人不得后卜列情形：本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見;嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形發(fā)行人的生 司章程發(fā)行人的公司章程中 已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在 為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形發(fā)行人有二 格的資金管 理制度不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形財務(wù) 工會 十財務(wù)管理規(guī)范【盈利能力】最近 3個會計年度 凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000

11、 巾,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損由刖后 較低者為計算依據(jù)【經(jīng)營狀況】最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量凈額 累計 超過人民幣5 000萬兀;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人 民幣3億兀一選【股本總額】發(fā)行 理股本總額不少于人民幣3 000力?！举Y產(chǎn)要求】最近一期末 鉀療（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和米礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的 比例不高于20%盈虧要求最期末 不存在未彌補虧損發(fā)行人申報文件 中不得存在卜列 情形故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；濫用會計政策或者會計借計；操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。不得有卜列影響 持續(xù)盈利能力的 情形業(yè)務(wù)重大變化、行業(yè)環(huán)

12、境重大變化、盈利的可持續(xù)性（依賴關(guān)聯(lián)方、 依賴投資）、知識產(chǎn)權(quán)重大變化（三）在創(chuàng)業(yè)板上市公司的首次公開發(fā)行條件【說明】本部分依然介紹證券發(fā)行核準制下的發(fā)行條件?！?019新增，2020無實質(zhì)性變動】.與主板、中小板相同條件創(chuàng)業(yè)板與主板和中小板首次公開發(fā)行股票的條件，在組織結(jié)構(gòu)、存續(xù)時間、治理結(jié)構(gòu)、對發(fā)行人的董監(jiān)高的要求、股權(quán)要求、法定障礙、對虧損的要求、內(nèi)控和審計報告等方面是相同的?！狙a充了解】內(nèi)控和審計報告發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的 規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量， 并由注冊會計師出具 互保留意

13、見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。.與主板、中小板不同條件主板、中小板創(chuàng)業(yè)板第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法財務(wù)【盈利能 力】最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且 累計超過人民幣 3000萬兀最近2年連續(xù)盈利，最近 2年凈利潤 累計不少于1000力兀；或者最近1 年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000力兀【二所】卜理見范凈利潤以扣除非經(jīng)常性損由刖后 較低者為計算依據(jù)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的理【經(jīng)營狀金流量凈額累計超過人民幣5000萬況】工;或者最近3個會計年

14、度 營業(yè)收入累計超過人民幣3億?！径摺控攧?wù)管【股本 總額】發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬匹發(fā)行后股本總額 不少于3000萬元理規(guī)范 【資產(chǎn) 要求】最期末（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和米礦權(quán)等后）占凈 資產(chǎn)的比例/、局于20%最期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元急定性要求發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,基 際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、局 級管理人員均沒有發(fā)生重大變化， 實際 控制人沒有發(fā)生艾更法定障礙 【運行規(guī)范要求】發(fā)行人 最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機 關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行 證券，或有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持

15、續(xù)狀態(tài)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者 變相公開發(fā)行證券，或有關(guān)違法行為雖然發(fā) 生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法主業(yè)要求活動符合法律、行政法規(guī)和章程、產(chǎn)業(yè)政策規(guī)和章程、國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策（四）上市公司公開發(fā)行新股的條件【說明】本部分依然介紹證券發(fā)行核準制下的發(fā)行條件?！?020無實質(zhì)性變動】【補充了解】公開發(fā)行新股的基本條件：最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;組織機構(gòu)、盈利能力、財務(wù)狀況良好；募集資金的使用符合規(guī)定。除符合公開發(fā)行新股的基本條件外，還應(yīng)當(dāng)符

16、合下列條件：配股條件擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;米用代銷方式發(fā)行發(fā)行失敗控股股東不履行認配股份的承諾，或代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量 70%發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按發(fā)行價并加算銀行同期存款利息 返還已經(jīng)認購的股東噌 發(fā)條 件經(jīng)營業(yè)績】 最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算第5頁第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法依據(jù)；【投資限制】除金融類企業(yè)外，最期限不存在 持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資

17、產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；【發(fā)行價格】發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價 更前1個交易日的均價發(fā)行價格,前20日均價or前1日均價的較低者即可【例題單選題】(2018)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司配股條件的表述中，不正 確的是()。A.上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告B.控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量C.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%D.采用包銷方式發(fā)行正確答案D答案解析本題考核上市公司配股條件。選項D:上市公司配股應(yīng)當(dāng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。(五)在科創(chuàng)板上市公司的首

18、次公開發(fā)行條件【2020新增】申請人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：.行業(yè)、技術(shù)符合科創(chuàng)板定位。.組織機構(gòu)健全，持續(xù)經(jīng)營 滿3年?！九c主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板相同】發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。.會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有效。【與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板相同】由注冊會計師出具無保留意見的審計報告，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。.業(yè)務(wù)完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力

19、(1)資產(chǎn) 完整業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間 不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的 同業(yè)競爭，以及嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公 平的關(guān)聯(lián)交易(2)穩(wěn)定 性要求發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)金和董事、高級管理人員 及核心技術(shù)人員 均沒有發(fā)生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實際控制人 沒有發(fā)生變更,不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛【注意】2年；核心技術(shù)人員(3)持續(xù) 經(jīng)宮要求發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等

20、或有事項,經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生的重大變化等對持續(xù)經(jīng)宮啟重大不利影響的事項.生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為?！静淮嬖谛淌路缸铩⒅卮筮`法行為】董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)

21、查，尚未有明確結(jié)論意見等情形?！咎崾尽恳罁?jù)新證券法的規(guī)定，公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股?！究键c】證券發(fā)行-證券發(fā)行的程序【2020教材變動說明】雖然變動較大，但可考性不高 (1)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行的程序：大幅簡化了核準制發(fā)行步驟，新增了注冊制發(fā)行步驟 (2)科創(chuàng)板股票的發(fā)行程序：新增了注冊制發(fā)行步驟 (一)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行的程序【核準制】作出發(fā)行決議提出發(fā)行申請依法核準申請備案簽訂承銷協(xié)議,進行證券銷售公開發(fā)

22、行信息【提示1】承銷(1)發(fā)行人向不特定對象發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由 承銷團 承銷。(2)向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣代銷方式?！境袖N方式】代銷和包銷。上市公司非公開發(fā)行股票 未采取自行銷售方式或配股的,應(yīng)采用(代銷發(fā)行失敗：未達到擬配售數(shù)量70%)【期限】代銷、包銷期限最長 不得超過90日。不得為本公司發(fā)現(xiàn)不符合法定條【限制】證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認購人，證券公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券?！咎崾?】撤銷核準決定國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定, 件或法定程序：(1)尚未發(fā)

23、行 證券的,應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行；(2)已經(jīng)發(fā)行尚未上市的,撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應(yīng)按發(fā)行價并加算銀行同期存款利息退證券持有人；(3)【保薦人、控股股東、實際控制人有過錯，就連帶】保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān) 連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人 有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān) 連帶責(zé)任。第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法【注冊制】作出發(fā)行決議發(fā)行注冊信息披露、發(fā)行證券（二）科創(chuàng)板股票的發(fā)行程序反饋意見簽訂承植協(xié)議預(yù)披震備案發(fā)行人內(nèi)部決議仁科技創(chuàng)邦咨詢委員會科創(chuàng)板上市委員會宜所開月內(nèi)以島畝核意應(yīng)聘請保薦人（證券公司）【撒稍注冊決定】保薦人保薦并向上交所申

24、報（電子稿）上交住5個工作日內(nèi)決定是否朝1|同意：報送證監(jiān)會發(fā)行注冊| |不同意；：終止發(fā)行上市畝核證監(jiān)會20個工作日內(nèi)決定是否薜注冊|不予注冊/撤銷注冊同意注冊：萬個月內(nèi)發(fā)行股票)|重大事I頁:暫緩或暫停發(fā)行上市重大事項：導(dǎo)致不符發(fā)行條件【考點】證券發(fā)行-公司債券的發(fā)行（一）一般規(guī)定方式公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行公開發(fā)行可以向公眾投資者 公開發(fā)行,也可以僅面向 合格投資者 公開發(fā)行一對象非公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)向合格投資者 發(fā)行,并不得采用公告、公開勸誘和變相公開發(fā)行五三，每次發(fā)行對象不得超過200人資金用 途公開發(fā)行【核準的用途】必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用非公開發(fā)行募集資金

25、應(yīng)當(dāng)用于 約定的用途除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人苴.金管理公司及其子公司、期貨【合格投資者 】（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的 金融機構(gòu)，包括證券公司、 公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的（2）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、 銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法凈資產(chǎn) 不低于人民幣 1000萬元 的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；（4）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（ RQFII

26、）;（5）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（6）名下金融資產(chǎn)（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等）不低于人民幣300萬元的個人投資者?！纠}多選題】（2015）根據(jù)公司債券發(fā)行與交易管理辦法的規(guī)定，合格投資者應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，能夠自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險，并符合一定資質(zhì)條件。 下列投資者符合該資質(zhì)條件的有（）。A,凈資產(chǎn)達到1100萬元的合伙企業(yè)B.名下金融資產(chǎn)達到 280萬元的自然人C.社會保障基金D.企業(yè)年金正確答案ACD答案解析選項 B應(yīng)達到300萬元。（二）公開發(fā)行公司債券3開發(fā)行公

27、司債券條件具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；國務(wù)院規(guī)定的其他條件存在下列情形之一的，不得 “次公開發(fā)行公司債券對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途【提示】改變資金用途，必須經(jīng) 債券持有人 會議作出決議。公開 發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出“公眾投資者公開發(fā)行的 寺殊資信要求發(fā)行對象資信狀況符合 以下標準的公司債券可以向 公眾投資者 公 開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者 公開發(fā)行;不符合以下標準的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)面向合格投資

28、叁標準發(fā)行人 最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實；發(fā)行人 最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；債券信用評級達到 AAAa;中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件【提示】公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè) 務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級公開發(fā)行公司債券，可以申請 一次核準，分期發(fā)行竹準制下注冊自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行,剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后 5個工作日內(nèi)

29、 報中國證監(jiān)會備案國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請文件之第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法制下日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定（三）非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)是合格投資者，每次發(fā)行對象不得超過200人發(fā)行對象發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%勺股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制方式限制不得米用廣告、公開勸誘和變相公開方式信用評級非公開發(fā)行公司債券是否進發(fā)信用評級 披露由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中，專讓要求僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行

30、債券的合格投資者合計不得超過200人【總結(jié)】公眾投資者、合格投資者僅合格投資者公開發(fā)行符合資信標準不符合資信標準M公開發(fā)行X【例題單選題】（2019）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非公開發(fā)行公司債券的表述中，正 確的是（）。A.持股比仞超過1%勺發(fā)行人股東可以參與認購和轉(zhuǎn)讓B.非公開發(fā)行公司債券轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人C.合格投資者可以將持有的債券轉(zhuǎn)讓給公眾投資者D.非公開發(fā)行公司債券可以選擇向公眾投資者或者合格投資者發(fā)行正確答案B答案解析本題考核公司債券的非公開發(fā)行。選項 A:發(fā)行人的董、監(jiān)、高及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購

31、與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制。選項BC非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格 投資者合計不得超過 200人。選項D:非公開發(fā)行公司債券，是向合格投資者發(fā)行?！究键c】證券發(fā)行-證券投資基金的募集 （一）證券投資基金的概念既 念證券投資基金是指通過公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理,基金任管人托管,從事股票、債券等金融工具組合方式進行的一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式管理人依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)【公開募集的】基金管理公司或者經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)按照規(guī)定核 準的其他機構(gòu)托管人依法設(shè)立的商業(yè)銀行或者其他金融機構(gòu)k時閉式基金

32、基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額持有人不得申請贖回的基金開放式基金基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或 者贖回的基金第10頁第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法（二）公開募集基金時間 要求乍出決定國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理公開募集基金的募集注冊申 請之日起6個月內(nèi)作出注冊或者不予注冊的決定募集基金管理人應(yīng)當(dāng)自收到準予注冊文件之日起6個月內(nèi)進行基金募集發(fā)布義件基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金份額發(fā)售的3日前公布招募說明書、 基金合問及其他有關(guān)文件超期 募集未發(fā)生實質(zhì)性變化應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)坯發(fā)生實質(zhì)性變化應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)重新提交

33、注冊申請以功 標準募集期限基金募集期限自基金份額發(fā)售之日起計算時閉式基金募集的基金份額總額達到準予注冊規(guī)模的 80%以上放式基金募集的基金份額總額超過準予注冊的最低募集份額總額（三）非公開募集基金殳立登 記設(shè)立私方基金管理機構(gòu)和發(fā)行私方基金不設(shè)立政審批。各類私募基金管理人均應(yīng)當(dāng)向 基金業(yè)協(xié)會申請登記，各類私募基金募集完畢后，均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會辦理 備案手續(xù)【事后監(jiān)管】卜各投 卜者資格和 人數(shù)私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集,單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過證券投資基金法公司法合伙企業(yè)法等法律規(guī)定的特定數(shù)量【提示】投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后 投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合前

34、款規(guī)定【合格投資者標準】具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于io。萬兀且符合卜列相關(guān)標準的單位和個人：凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；金融資產(chǎn)不低于 300萬兀或者最近3年個人年均收入不低于 50萬兀的個人寺，朱社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者【穿透核查】以合伙企業(yè)、契約等非法人形式， 通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接 投資于私募基金的，私募基金管理人或銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資 者，并合笄計算 投資者人

35、數(shù),滿足的除外【總結(jié)】公司債券和私募基金的合格投資者私方基金公司債券起投單只私方基金投資 100萬兀單位凈資產(chǎn)退1000萬兀凈資產(chǎn)退1000萬兀個人二金融資產(chǎn)退300萬兀金融資產(chǎn),300方兀最近3年個人年均收入a50萬他依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資 計劃經(jīng)批準設(shè)立的金融機構(gòu) +經(jīng)登記的私募基金管理 人+以上機構(gòu)理財產(chǎn)品第11頁第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法投資于所管理私方基金的私方基金管合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資理人及其從業(yè)人員者社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金集 見則不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視

36、、互聯(lián)網(wǎng)、報告會、分析會、傳單、短信、微信、微博和電子郵件等向不特定對象宣傳推介。不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。私募基金管理人或銷售機構(gòu)要對投資者的風(fēng)險識別和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估，并由Ji資者書面承諾符合合格投資者條件。私方基金管理人自行銷售或委托銷售私方基金，應(yīng)當(dāng)自行或委托第三方機構(gòu)對私方基金進行風(fēng)險評級，向合格投資者推介私募基金。投資者應(yīng)如實填寫風(fēng)險識別和風(fēng)險承擔(dān)能力問卷,如實承諾資產(chǎn)或收入情況， 并對其真實、準確、完整性負責(zé)。投資者應(yīng)當(dāng)確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金卜作規(guī)則【節(jié)選】募集私方基金 應(yīng)當(dāng)簽訂基金合同。除基金合同另有約定外，私募基金

37、應(yīng)當(dāng)由基金托管人 托管。基金合同約定私方基金不進行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障私方基金財產(chǎn)好的制度措施和糾紛解決機制 。私募服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)，包將自有財產(chǎn)或他人財產(chǎn) 逗回于基金財產(chǎn)從事投資活動，不得不公平的對待其管理的不同基金財產(chǎn)?！究键c】證券交易-限制性規(guī)定【2020調(diào)整】發(fā)起人自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，監(jiān)高自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)的25%離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份董監(jiān)高+持月5%U上股東買入后6個月內(nèi)賣出或賣出后 6個月內(nèi)

38、買入，收益歸該公司所有，董事會1應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益證券公司因購入 包銷售后剩余股票而持有5%A上股份除外M券從業(yè)人員在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券“具審計報告或者法律 ”見書等文件的證券服 “機構(gòu)和人員為證券發(fā)行承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi)，不得買 賣該證券為發(fā)行人及其控股股東、實際控 制人，或者收購人、重大資產(chǎn)交 易方出具自接受委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該證券實際開展上述有關(guān)工作之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有關(guān) 工作之日起算持股達到5%報告和公告】投資

39、者及其一致行動人持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%卜，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3日內(nèi),向證監(jiān)會、證券交易所作出報告，通知該第12頁第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法上市公司，并予公告鎖定期】在通知公告期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票達到5慚，每增減5%應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進行報告和公告，并遵守鎖定期要求【考點】證券交易-證券上市申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市 協(xié)議。一級市場 匚r、公司一投資者（一）股票的科創(chuàng)板上市條件二級市場 匚）投資者f投資者【2020新增】科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）規(guī)定的發(fā)行條件3000

40、萬元;發(fā)行人除應(yīng)當(dāng)符合 中國證監(jiān)會 外,還應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：發(fā)行后股東總額不低于人民幣公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25犯上，公司股東總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股 份的比例為10%以上；市值及財務(wù)指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準；交易所規(guī)定的其他上市條件（其他差異化的上市條件）。（二）公開募集基金的基金份額的交易基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定；基金合同期限為 5年以上；基金募集金額不低于 2億元人民幣；基金份額持有人不少于 1000人；基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。（三）禁止交易的行為【2020調(diào)整】根據(jù)證券法的規(guī)定，禁止的交易行為主要包括內(nèi)幕交易

41、行為、操縱證券市場行為、虛假陳述行 為和欺詐客戶行為。.內(nèi)幕交易行為證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券?！咀约嘿I賣，泄露信息，建議他人買賣】應(yīng)報送臨時報告的重大事件屬于內(nèi)幕信息。根據(jù)證券法規(guī)定， 證券交易內(nèi)幕信息的知情人 包括:發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司5犯上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān) 事、高級管理人員；發(fā)行人控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；第13頁第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)

42、務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員；因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕 信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。.操縱證券市場行為操縱證券市場的行為主要有以下情形：單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣；與他人串通，以事先

43、約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；利用虛假或者不確定的重大信息，誘導(dǎo)投資者進行證券交易；對證券、發(fā)行人公開作出評價、預(yù)測或者投資建議，并進行反向證券交易；利用在其他相關(guān)市場的活動操縱證券市場；操縱證券市場的其他手段。 操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。.虛假陳述行為虛假陳述行為是指行為人在提交和公布的信息文件中作出違背事實真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者發(fā)生重大遺漏的行為。【主體】依法承擔(dān)信息披露義務(wù)的人；虛假陳述包括虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏以及不正當(dāng) 披露?！舅恕啃畔⑴?/p>

44、露義務(wù)人以外的機構(gòu)和人員編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息、虛假陳述，誤導(dǎo) 投資者的行為，雖然 不構(gòu)成虛假陳述，但卻同樣是證券違法行為，依法也要承擔(dān)民事賠償責(zé)任。.欺詐客戶行為根據(jù)新證券法的規(guī)定，證券公司及其從業(yè)人員損害客戶利益的欺詐行為有以下情形：違背客戶的委托為其買賣證券；不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的確認文件；未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！纠}單選題】（2018）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于欺詐客戶行

45、為的是（）。A.甲證券公司挪用客戶賬戶的資金B(yǎng).乙上市公司在上市公告書中夸大凈資產(chǎn)金額C.丙公司與戊公司串通相互交易以抬高證券價格D. 丁公司董事趙某提前泄露公司增資計劃以使李某獲利正確答案A答案解析選項B屬于制造虛假陳述行為； 選項C屬于操縱證券市場行為； 選項D屬于內(nèi)幕交易行為?！究键c】上市公司收購-概述第14頁第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法.上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動， 持有一個上市公司的已發(fā)行的表 決權(quán)股份達到一定比例或通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法方式 控制一個上市公司的表決 權(quán)股份達到一定程度,導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實

46、際控制權(quán)的行為。.擁有上市公司控制權(quán)的情形(1)投資者為上市公司 持月50艱上的控股股東;(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%董事會半數(shù)以上成員選任;股東大會的決議產(chǎn)生重大影響(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司 (5)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他情形?！究键c】上市公司收購-上市公司收購人(一)收購人包括投資者及與其一致行動的他人投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。如果沒有相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：【投資人、一致行動人均為法人】投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；投

47、資者受同一主體控制；投資者的董事、 監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；【投資人為法人、一致行動人為個人】持有投資者30麻上股份的自然人,與投資者持有同一上市公司股份；在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；持有投資者30麻上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員， 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

48、偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；【投資人、一致行動人均為個人】在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公 司股份。(二)不得成為收購人的情形有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負有數(shù)額 較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為 ；收購人為自然人的,存在公司法規(guī)定的依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事

49、、高級管理人員的情形；法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的不得收購上市公司的其他情形。(三)收購人的義務(wù)，告實施要約收購的收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司；同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告要約收購?fù)瓿珊?，收購人?yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和第15頁第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法證券交易所，并予以公告禁售在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票鎖定 收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的

50、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制【考點】上市公司收購-權(quán)益披露1.進行權(quán)益披露的，f#形與時間15%特例1跑場內(nèi)交易 受讓股份該事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)報告并公告持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5%寸達到5慚，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少 5%在該事實發(fā)生的次持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少1%日通知并公告協(xié)議轉(zhuǎn)讓 受讓股份以達到或者超過 5%寸達到5慚，其擁有表決權(quán)的股份比例 每增加或者減少達到或者超過5%勺,應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定履行報告、公告義務(wù)被動受讓 我份通過

51、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有表決權(quán)的股份變 動達到5%寸,同樣應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)2.權(quán)益變動的披露文件藺式權(quán)益變動報告 書不是上市公司的第一大股東或者實際控制 人5期 持有表決權(quán)股份V 20%學(xué)式權(quán)益變動報告 書是上市公司第一大股東或者實際控制20%c持后表決權(quán)股份v30%【考點】上市公司收購-要約收購支要約收購是指通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%寸，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取向被收購公司的股東發(fā)出收購要約的方式進行的收購。要約收購的方式要約類型全向要約部分要約要約對象被

52、收購公司的全部股東收購份額全部股份每個股東所持有的部分股份收購期限30天w收購期限w 60天，除非出現(xiàn)競爭要約撤銷在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約1 變更收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)及時公告收購要約期限屆滿前 15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要第16頁第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法約的除外責(zé)任【收購人】收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東【董事】在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職【考點】上市公司收購-協(xié)議收購采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的 有表決權(quán)股份達到 30%寸，繼續(xù)進行收購的

53、，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或 者部分股份的要約，轉(zhuǎn)而進行要約收購。但是，按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定免除發(fā)出要約的除 外。【未達到要約收購的觸發(fā)條件，收購人可以選擇協(xié)議收購，但達到觸發(fā)條件，則后續(xù)收購必須改 為要約收購】【考點】上市公司收購-其他合法方式收購【2020新增】了解即可如認購股份收購、集中競價收購。還包括國有股權(quán)的行政劃轉(zhuǎn)或變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與 等方式?！究键c】信息披露對象不特定的社會公眾證券發(fā)行 卜場信息 卜露發(fā)行文件的 預(yù)先披露制 度發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù) 院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件證

54、券發(fā)行信 息被露制度證券發(fā)行申請經(jīng)注冊后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前 公告公開發(fā)行募集文件, 并將該文件 置備于指定場所供公眾查閱主要有招股說明書、公司債券募集辦法、上市公告書等定期報告其報告形式有年度報告、中期報告和季度報告:【年度報告】在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，報送并公告年度報告，其中的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合證券法規(guī)定的會計師事務(wù)所審計；【中期報告】在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)臨時報告定期報告之外臨時發(fā)布的（重大事件，投資者尚未得知時）一般情形在最先發(fā)生的以下任一時點及時披露（2個交易日內(nèi)）董事會或監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；有關(guān)各方就該

55、重大事件簽署意向書或協(xié)議時；董事、監(jiān)事或高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時提前披露情 形該重大事件難以保密；重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況【臨時報告】【2020調(diào)整】.股票發(fā)行公司發(fā)布臨時報告的重大事件。第17頁第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的重大投資行為,公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵加質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、 負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響 ；公司發(fā)生 重大債務(wù)

56、 和未能清償?shù)狡?重大債務(wù)的違約情況;公司發(fā)生重大虧損或3重大損失；公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;公司的董事、1/3以上監(jiān)事 或者竺堊發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)； 【不是所有高管】持有公司5%A上股份的股東或者實際控制人持有 股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效 ；公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股

57、東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉 嫌犯罪被依法采取強制措施。.公司債券上市交易公司發(fā)布臨時報告的 重大事件公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化;公司債券信用評級發(fā)生變化;公司重大資產(chǎn) 抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況;公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的 10%公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn) 10%勺重大損失;公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé) 令關(guān)閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁；公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人

58、員涉嫌 犯罪被依法采取強制措施?！纠}單選題】（2019）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司持續(xù)信息披露的 文件是（）。A.中期報告B.招股說明書C.上市公告書D.債券募集說明書正確答案A答案解析本題考核上市公司持續(xù)信息披露。持續(xù)信息披露的文件包括定期報告和臨時報告。選項A屬于定期報告。BCDTB屬于“首次信息披露”的文件?！纠}多選題】（2018）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲上市公司發(fā)生的下列事項中，屬于內(nèi)幕信 息的有（）。A.總經(jīng)理李某辭職B.董事長周某病重?zé)o法履行職責(zé)第18頁第四章金融法律制度2020年中級會計職稱經(jīng)濟法C.持有1%股份的股東王某增持股份達到4%D.股東劉某將

59、所持公司 3%勺股份質(zhì)押貸款正確答案AB答案解析重大事件屬于內(nèi)幕信息，選項 AB屬于重大事件，選項 C:持有公司5版上股份的股 東持有股份的情況發(fā)生較大變化才屬于重大事件。選項D:股東劉某將所持5%勺股份質(zhì)押貸款才屬于重大事件?！纠}多選題】（2018）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在證券交易活動中，涉及上市公司的經(jīng)營、 財務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列情形中， 屬于內(nèi)幕信息的有（）。A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20%B.公司董事長發(fā)生變動C.公司經(jīng)理的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任D.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化正確答案

60、BCD答案解析本題考核內(nèi)幕信息。選項A:公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%才屬于內(nèi)幕信息。、事、監(jiān)事、高 N的信息披露職董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審 核并提出書面審核意見，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認意見董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實 性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述 理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露言息的發(fā)布與信 息披露的監(jiān)督定期報告的編制、審議 和披露程序經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董