企業(yè)重組相關稅收政策培訓教學課件(38張)

1、企業(yè)重組相關稅收政策培訓1第1頁，共39頁。企業(yè)重組的稅收框架2第2頁，共39頁。培訓內容概覽3第3頁，共39頁。企業(yè)所得稅方面財稅200959號財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知定義：資產收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合幾個基本概念實質經營性資產，是指企業(yè)用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等股權支付，指企業(yè)重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以

2、本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式非股權支付，是指以本企業(yè)的現金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式一、資產收購相關稅政4第4頁，共39頁。資產收購案例： A企業(yè)是一家大型紡織品生產企業(yè)。為擴展生產經營規(guī)模，A企業(yè)決定收購位于同城的B紡織企業(yè)。2009年5月1日，雙方達成收購協(xié)議，A企業(yè)僅收購B企業(yè)涉及紡織品生產的所有資產。2009年4月15日，B企業(yè)所有資產評估后的資產總額為1600萬元，原計稅基礎1470萬元。A企業(yè)支付對價如下： A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權合計800萬股，支付給B公司

3、，該項長期股權投資的公允價值為1600萬元。假設A企業(yè)該項資產收購是為了擴大生產經營，具有合理的商業(yè)目的，且A企業(yè)承諾收購B企業(yè)紡織品資產后，在連續(xù)12個月內仍用該項資產從事紡織品生產。以上資產收購案例應如何進行稅務處理？5第5頁，共39頁。資產收購的一般稅務處理1.被收購方應確認資產轉讓所得或損失 2.收購方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定 3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變在特定條件下，可以選擇特殊性稅務處理1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定稅收效果：類似會計準則中

4、不具有商業(yè)實質的非貨幣性資產交易，在轉讓環(huán)節(jié)不確認應稅所得，遞延納稅效果6第6頁，共39頁?；靖拍睿哼m用特殊性稅務處理的特定條件（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動 （四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例 （五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權解讀：條件一是定性要求，條件三、五是對條件一的輔助性規(guī)定 條件二、四是定量要求資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產

5、的50%(財稅2014109號)，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊性稅務處理思考：為什么需要設定50%、85%的定量要求？7第7頁，共39頁。穿插其他稅種講解在企業(yè)資產收購的交易中，被收購的資產標的既可能是有形動產，也有可能是不動產，因此也會涉及到流轉稅的應稅問題增值稅相關規(guī)定：國家稅務總局2011年第13號公告納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅營業(yè)稅相關規(guī)定：國家稅務總局2011年

6、第51號公告納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅考慮：1、土地增值稅、契稅如何處理呢？ 2、企業(yè)所得稅 和 流轉稅的稅制差異問題8第8頁，共39頁。案例分析：A企業(yè)僅收購B企業(yè)涉及紡織品生產的所有資產。2009年4月15日，B企業(yè)所有資產評估后的資產總額為1600萬元，原計稅基礎1470萬元。A企業(yè)支付對價如下： A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權合計800萬股，支付給B公司，該項長期股權投資的公允價值為1600

7、萬元稅務處理分析：1、資產收購比例：1600 萬元1600萬元=100% 50%2、股權支付比例：1600萬元1600萬元=100% 85% 符合特殊性稅務處理的比例要求。3、A公司取得紡織資產的計稅基礎：1470萬元4、B公司取得子公司股權的計稅基礎：1470萬元9第9頁，共39頁。企業(yè)所得稅方面財稅200959號財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知定義：股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合注意：由于股權收購的對價支付形式包括股

8、權支付，即本企業(yè)或控股公司的股權，因此其衍生的收購形式也較為多樣和復雜二、股權收購相關稅政10第10頁，共39頁。股權收購案例案例一（非股權支付收購）：A企業(yè)以一套設備生產線作為對價（公允價200萬，計稅基礎100萬），向B公司注資，占其60%的股份案例二（股權支付收購）：A企業(yè)以全資子公司股權作為對價（公允價200萬，計稅基礎100萬），向B公司股東收購其持有的B公司60%股份（公允價200萬，計稅基礎100萬）以上股權收購案例應如何進行稅務處理？11第11頁，共39頁。股權收購的一般性稅務處理1.被收購方應確認股權轉讓所得或損失 2.收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定 3.被收

9、購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變在特定條件下，可以選擇特殊性稅務處理1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變遞延納稅效果12第12頁，共39頁。適用特殊性稅務處理的條件除了具有合理商業(yè)目的等要求以外，對于股權收購交易環(huán)節(jié)的定性要求：股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%（財稅2014109號），且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%13第13頁

10、，共39頁。案例分析案例一： （非股權支付收購）： A企業(yè)以一套設備生產線作為對價（公允價200萬，計稅基礎100萬），向B公司注資，占其60%的股份雖然A企業(yè)收購B公司全部股權比例達60% 50%，但其對價為固定資產，并非股權，因此需要適用一般性稅務處理B公司取得A生產線的計稅基礎200萬元A公司確認資產轉讓所得：200萬-100萬=100萬元A公司取得B公司股權的計稅基礎為200萬元14第14頁，共39頁。穿插講解以上處理為財稅（2009）59號的規(guī)定，然而財稅（2014）116號文件，對案例一的非貨幣資產投資產生的所得，允許分5年納稅原文：居民企業(yè)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產

11、轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅注意：本通知所稱非貨幣性資產投資，限于以非貨幣性資產出資設立新的居民企業(yè)，或將非貨幣性資產注入現存的居民企業(yè)（即向股東購買方式不能適用）案例一：A公司確認的資產轉讓所得100萬，可以分5年納稅 但是，A公司取得的B公司股權的計稅基礎為100萬，每年逐步增加20萬，直至200萬元15第15頁，共39頁。案例分析案例二（股權支付收購）：A企業(yè)以全資子公司股權作為對價（公允價200萬，計稅基礎100萬），向B公司股東收購其持有的B公司60%股份（公允價200萬，計稅基礎100萬）A企業(yè)收購B公司股權比例為60

12、%50%A企業(yè)支付的對價中，股權部分占比為100% 85%符合特殊性稅務處理的條件B公司股東不必確認股權轉讓所得，但其取得的A企業(yè)全資子公司的計稅基礎為100萬A企業(yè)取得B公司60%股份的計稅基礎為100萬16第16頁，共39頁。企業(yè)所得稅方面財稅（2009）59號文定義合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并注意：1、合并交易中，轉讓方是被合并企業(yè)的股東2、轉讓標的是被合并企業(yè)的全部資產和負債，其實質是凈資產3、合并完成后，被合并企業(yè)需要辦理注

13、銷手續(xù)三、企業(yè)合并相關稅政17第17頁，共39頁。案例一：A公司、B公司均為甲企業(yè)的全資子公司，為節(jié)約管理成本，整合運營資源，甲公司決定將由A公司吸收合并B公司，實現兩家公司的合并甲企業(yè)A公司B公司甲企業(yè)A公司（合并后）案例二：A公司為甲企業(yè)的全資子公司，B公司為乙企業(yè)的全資子公司，為擴大生產規(guī)模，A公司決定吸收合并B公司，為此向其股東乙企業(yè)支付1000萬元，實現兩家公司的合并甲企業(yè)A公司乙企業(yè)B公司甲企業(yè)A公司（合并后）乙企業(yè)18第18頁，共39頁。企業(yè)合并的一般性稅務處理1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎 2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理3.被

14、合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補特定條件下，可以適用特殊性稅務處理1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼 3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定注意：企業(yè)合并的特殊性稅務處理除了具有遞延納稅的效果，而且被合并企業(yè)的相關事項（虧損、優(yōu)惠、資產扣除等）均可由合并企業(yè)繼承19第19頁，共39頁。企業(yè)合并適用特殊性稅務處理的條件除了需要具有合

15、理商業(yè)目的等要求，還要符合以下規(guī)定企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并甲企業(yè)A公司B公司甲企業(yè)A公司（合并后）對同一控制的理解：1、參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的（12個月）2、對參與合并企業(yè)的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體20第20頁，共39頁。案例分析案例二：A公司為甲企業(yè)的全資子公司，B公司為乙企業(yè)的全資子公司，為擴大生產規(guī)模，A公司決定吸收合并B公司，為此向其股東乙企業(yè)支付1000萬元，實現兩家公司的合并甲企業(yè)A公司乙企業(yè)B公司甲企業(yè)A公司（合并后）乙企

16、業(yè)分析：1、A、B公司不屬于同一控制下不需要支付對價的合并，而A公司合并支付對價全部為現金，因此不符合特殊性稅務處理的條件2、B公司對轉讓的全部資產、負債按照清算進行處理3、乙企業(yè)受到的1000萬對價，也按照清算所得進行處理21第21頁，共39頁。其他稅種的穿插講解1、流轉稅：根據總局2011年第13號公告、總局2011年第51號公告，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不征增值稅和營業(yè)稅2、土地增值稅：財稅字199548號“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征

17、收土地增值稅”3、契稅：財稅20124號“兩個或兩個以上的公司，依據法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅”(失效)4、印花稅：財稅2003183號“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花”22第22頁，共39頁。企業(yè)所得稅方面定義：財稅200959號“一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現企業(yè)的依法分立”注意：1、轉讓資產的是

18、被分立企業(yè)2、取得對價支付的是被分立企業(yè)的股東四、企業(yè)分立相關稅政23第23頁，共39頁。企業(yè)分立案例A公司是甲企業(yè)的全資子公司，為了剝離不良資產，整合優(yōu)質資源，甲企業(yè)將A公司中的部分資產和債務剝離，成立了B公司，B公司的股東仍然是甲企業(yè)甲企業(yè)A公司甲企業(yè)A公司（分立后）B公司24第24頁，共39頁。企業(yè)分立的一般性稅務處理1.被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失 2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅基礎3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理 4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理 5.企業(yè)分立相關企

19、業(yè)的虧損不得相互結轉彌補特定條件下，企業(yè)分立可以適用特殊性稅務處理1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定 2.被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補 4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)

20、分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上25第25頁，共39頁。適用特殊性稅務處理的條件被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%甲（投資者群體）A公司甲（投資者群體）A公司（分立后）B公司情況一：A公司的部分小股東不同意分立方案，經股東會議表決，20%小股東在A公司分立后取得現金支付放棄股份，余下的股東成為A、B公司的持股人情況二：所有股東均通過分立方案，按原持股比例取得B公司的股權

21、26第26頁，共39頁。情況一：A公司的部分小股東不同意分立方案，經股東會議表決，20%小股東在A公司分立后取得現金支付放棄股份，余下的股東成為A、B公司的持股人稅務處理分析：由于股東取得的股權支付比例小于85%，不符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理A公司對分離的資產按照公允價值計算應稅所得B公司取得的資產按照公允價值作為計稅基礎小股東獲取的現金，以及剩余股東取得的B公司股權（公允價值），按照分配進行處理A公司原有的所得稅虧損不得結轉至B公司彌補甲（投資者群體）A公司甲（投資者群體）A公司（分立后）B公司27第27頁，共39頁。情況二：所有股東均通過分立方案，按原持股比例取得B公司的

22、股權稅務處理分析：符合特殊性稅務處理條件A公司對分離的資產不必確認應稅所得B公司取得的資產按照原A公司的計稅基礎確認股東取得的B公司股權可以選擇：1、計稅基礎為0；2、以B公司凈資產占原A公司凈資產比例分攤A公司股權的計稅基礎A公司的所得稅虧損可以按照資產比例結轉至B公司彌補甲（投資者群體）A公司甲（投資者群體）A公司（分立后）B公司問題：特殊性稅務處理一定優(yōu)于一般性稅務處理嗎？28第28頁，共39頁。其他稅種穿插講解1、流轉稅：根據總局2011年第13號公告、總局2011年第51號公告，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務

23、和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不征增值稅和營業(yè)稅2、土地增值稅：財稅字199548號“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅”（可以依據該條款暫免土增稅嗎？）3、契稅：財稅20124號“公司依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅”4、印花稅：財稅2003183號“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花”29第29頁，共39頁。資產劃撥，在企業(yè)生產經營活動中并不鮮見，特別是在國有企業(yè)

24、集團中，更為頻繁然而，對于資產劃撥如何定性和定義，無論在民法范疇，抑或是稅法、會計準則中，均未提及個人意見，根據情況不同，資產劃撥的性質可分為以下幾種情況：1、資產轉讓（無對價）2、無償贈送3、投資4、分配五、資產劃撥相關稅政30第30頁，共39頁。雖然對資產劃撥的性質仍不明確，尚存爭議，但是對于發(fā)生資產劃撥行為應如何處理，稅法上已有明確規(guī)定：企業(yè)所得稅方面：企業(yè)接收股東劃入資產的企業(yè)所得稅處理（國家稅務總局公告2014年第29號）1、企業(yè)接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業(yè)的股權，下同），凡合同、協(xié)議約定

25、作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應按公允價值確定該項資產的計稅基礎2、企業(yè)接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎31第31頁，共39頁。解讀：1、注意資產劃撥方向，只有股東對子公司劃撥資產，才能夠適用29號公告的規(guī)定2、需要在合同和協(xié)議中明確約定作為資本金，并會計上進行處理，資產劃入方才能夠不做收入 借：資產類科目 貸：資本公積3、29號公告并未明確資產劃出方如何進行稅務處理，容易引發(fā)爭議 如作為無償贈送，則劃出方不能在稅前扣除資產的成本 如作為投資，則劃出方應確認長期

26、股權投資成本，以后扣除 個人意見，至少應遵循對稱性原則，一方確認收入，另一方則能夠扣除32第32頁，共39頁。企業(yè)重組的利好（財稅2014109號）關于股權、資產劃轉對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權

27、或資產的原賬面凈值確定3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除遞延納稅效果33第33頁，共39頁。母公司子公司劃轉劃轉母公司子公司子公司劃轉劃轉以上情況均可以適用109號文34第34頁，共39頁。母公司孫公司子公司劃轉劃轉以上情況可以適用109號文件嗎？35第35頁，共39頁。解讀：1、對比29號公告，109號公告，對于子公司接收100%控股的股東劃入資產，可以選擇公允價值作為計稅基礎或原賬面價值作為計稅基礎例：子公司A接收母公司B劃入固定資產（公允價200萬，計稅基礎100萬），A既可以選擇按200萬折舊扣除（B需要確認視同銷售所得100萬），A也可以按100萬折舊扣除（

28、B則不需要確認所得）2、 109號公告中措辭“劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，有問題例：子公司A接收母公司B劃入固定資產（賬面凈值200萬，計稅基礎100萬），A應按多少金額計算折舊扣除？3、對于母子、兄弟公司之間劃撥資產，劃出方如何進行賬務和稅務處理，文件并未明確，“無償贈送”PK“投資+分配”36第36頁，共39頁。其他稅種的穿插講解1、契稅：財稅20124號“同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅”2、增值稅：無

29、償劃轉有形動產，會被認定為無償贈送行為，繳納增值稅3、營業(yè)稅：無償劃轉不動產，會被認定為無償贈送行為，繳納營業(yè)稅4、土地增值稅：不屬于繼承和公益性贈與，應繳納土地增值稅37第37頁，共39頁。Thank You !歡迎批評指正！38第38頁，共39頁。1、不是井里沒有水，而是你挖的不夠深。不是成功來得慢，而是你努力的不夠多。2、孤單一人的時間使自己變得優(yōu)秀，給來的人一個驚喜，也給自己一個好的交代。3、命運給你一個比別人低的起點是想告訴你，讓你用你的一生去奮斗出一個絕地反擊的故事，所以有什么理由不努力!4、心中沒有過分的貪求，自然苦就少?？诶锊徽f多余的話，自然禍就少。腹內的食物能減少，自然病就少。思緒中沒有過分欲，自然憂就少。大悲是無淚的，同樣大悟無言。緣來盡量要惜，緣盡就放。人生本來就空，對人家笑笑，對自己笑笑，笑著看天下，看日出日落，花謝花開，豈不自在，哪里來的塵埃!5、心情就像衣服，臟了就拿去洗洗，曬曬，陽光自然就會蔓延開來。陽光