房地產(chǎn)股加債項目融資課件

1、股加債項目融資資金中心2017年3月28日第1頁，共24頁。主要內(nèi)容一、模式概述二、交易結(jié)構(gòu)三、業(yè)務(wù)流程1、項目選擇；2、利潤測算；3、方案測算；4、融資方案報批；5、合同起草；6、合同報批。四、案例分析2022/8/52第2頁，共24頁。一、模式概述股加債：不確定回購的股本+無息股東借款，在香港會計準(zhǔn)則下，不增加有息負(fù)債率明保：無息股東借款暗保：股本+利息2022/8/53與名股實債、假股真?zhèn)捻椖咳谫Y的最大區(qū)別：不得有（直接或間接表述的）我方確定的股權(quán)回購義務(wù)，否則影響非負(fù)債融資的認(rèn)定。確定回購的股？+無息借款？第3頁，共24頁。二、交易結(jié)構(gòu)2022/8/54主要合同：1.股加債合作協(xié)議（

2、主協(xié)議）2.保證合同（恒大集團(tuán)-擔(dān)保股東無息借款）3.承諾函（上市公司-擔(dān)保股東無息借款）4.股權(quán)質(zhì)押合同（擔(dān)保股東無息借款-項目公司股權(quán)）5.抵押合同（擔(dān)保股東無息借款）6.合作開發(fā)協(xié)議附件一-項目公司章程項目公司無息股東借款+49%股本信托、資管、基金等恒大地區(qū)公司51%股權(quán) 項 目投資投資回報償還無息股東借款利潤分配/股權(quán)回購+后期如進(jìn)行回購可對股權(quán)回購款進(jìn)行擔(dān)保：國內(nèi)集團(tuán)和上市公司雙擔(dān)保。 股東無息借款擔(dān)保：1、土地階段性抵押；2、股權(quán)質(zhì)押；3、國內(nèi)集團(tuán)和上市公司雙擔(dān)保。股和債的比例？金融機(jī)構(gòu)如何退出？避開四證和資本金解決高額地價非負(fù)債融資第4頁，共24頁。2022/8/55退出約定設(shè)

3、置經(jīng)營管理目標(biāo)：銷售率、回款率等經(jīng)營管理目標(biāo)未達(dá)成時：雙方都有權(quán)退出股權(quán)價值評估；約定退出。經(jīng)營管理目標(biāo)全部達(dá)成時：恒大有權(quán)買對方股權(quán)；對方無權(quán)退出，但有權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方（恒大有優(yōu)先購買權(quán)）。股權(quán)價值評估；進(jìn)行利潤分配。退出：傾向于能完成經(jīng)營管理目標(biāo)。第5頁，共24頁。設(shè)置經(jīng)營管理目標(biāo) 為保證合作利益，在合作投資款項全部到位之日起【 】個月屆滿之日，恒大對項目公司的經(jīng)營管理目標(biāo)如下：項目公司按照約定時間和數(shù)額償還甲方股東借款；項目地塊全部工程已經(jīng)動工建設(shè)；項目公司已完成項目地塊物業(yè)中的住宅銷售率不低于【】%，已售住宅交付率不低于【】%，商業(yè)和停車位以及其他所開發(fā)物業(yè)銷售率不低于【】%。銷售回款不

4、低于【】%。2022/8/56目標(biāo)設(shè)置須可控； 不可設(shè)置偏離實際過高，否則視為我方間接為對方按時退出提供間接保證。第6頁，共24頁。恒大履行“無義務(wù)”回購，目標(biāo)未達(dá)成，雙方也可繼續(xù)持股合作經(jīng)營。退出約定目標(biāo)未達(dá)成合作方退出項目公司，恒大有權(quán)收購合作方持有的全部項目公司股權(quán)，股權(quán)收購價格按照以下兩種方式確定的價格孰高者：（1）合作方股權(quán)價值+項目公司對合作方的剩余股東借款應(yīng)付恒大的100萬元項目管理費。合作方股權(quán)價值按約定進(jìn)行評估。（2）項目公司中合作方剩余股本金+項目公司對合作方的剩余股東借款+合作方按其股權(quán)比例乘以預(yù)計項目公司的預(yù)期凈收益的【】%應(yīng)付恒大的100萬元項目管理費合作方收到項目公

5、司的累計分紅。2022/8/57應(yīng)參照合作期滿預(yù)計可達(dá)成的利潤比例填入恒大退出項目公司，合作方有權(quán)收購恒大持有的全部項目公司股權(quán)，股權(quán)收購價格為:恒大的股權(quán)價值+項目公司對恒大的剩余股東借款。恒大的股權(quán)價值按約定進(jìn)行市場評估。暗保打折？恒大是否必須賣？第7頁，共24頁。退出約定目標(biāo)全部達(dá)成如恒大方全部達(dá)成約定的經(jīng)營管理目標(biāo)，恒大方有權(quán)要求合作方于合作方投資款項全部到位之日起【 】個月屆滿之日向恒大方轉(zhuǎn)讓合作方持有的項目公司股權(quán)。合作方有權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司股權(quán)，同等條件下，恒大方有優(yōu)先購買權(quán)。合作方股權(quán)價值參照第五章第2條的計算方法確定。如果項目公司實際完成凈收益為合作方、恒大方預(yù)計

6、凈收益的【】%-【】%，雙方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配項目公司的凈利潤；如果項目公司實際完成凈收益為合作方、恒大方預(yù)計凈收益的【】%-【】%，雙方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配項目公司的凈利潤；如果項目公司實際完成凈收益為合作方、恒大方預(yù)計凈收益的110%以上，對于預(yù)計凈利潤的【】%以內(nèi)的部分雙方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配，超過預(yù)計凈利潤的【】%以上的部分，合作方方按【】%，恒大方按【】%的比例分配。2022/8/58對大股東的獎勵：同股同權(quán)或恒大占優(yōu)？增加暗保條款第8頁，共24頁。三、業(yè)務(wù)流程1、項目選擇2、利潤測算3、方案測算4、融資方案報批5、合同起草6、

7、合同報批2022/8/59第9頁，共24頁。三、業(yè)務(wù)流程項目選擇項目規(guī)模不宜過大，開發(fā)周期和融資期限匹配在同股同權(quán)的條件下，合作方分配的利潤能基本覆蓋預(yù)期投資回報股權(quán)結(jié)構(gòu)相對清晰簡單2022/8/510如何選擇：建面？銷售？第10頁，共24頁。三、業(yè)務(wù)流程利潤測算單位造價、售價及相關(guān)費用要合理集團(tuán)模板2022/8/511利潤測算表：作為主合同合作協(xié)議的附件退出：傾向于能完成經(jīng)營管理目標(biāo)，利潤測算非常重要。第11頁，共24頁。三、業(yè)務(wù)流程方案測算2022/8/512方案測算股權(quán)年均收益率須小于或等于20%合作方的分紅比例與其占股比例不能偏差過大，不能高于2%如：融資金額10億元，成本10%，期限

8、2年，項目預(yù)計凈收益3.8億元，股比51:49，那么，股？無息借款？財務(wù)顧問費或安排費等：不能高于1%第12頁，共24頁。三、業(yè)務(wù)流程融資方案報批2022/8/513融資方案的擬寫融資方案報批的附件項目基本信息表+利潤測算表股加債融資方案表+股加債融資方案測算表成本費用預(yù)測表+周邊售價調(diào)研表現(xiàn)金流量預(yù)測表開發(fā)建設(shè)計劃（含總規(guī)）第13頁，共24頁。融資方案擬寫要點方案摘要：寫明雙方增資金額及持股比例1.資金需求2.融資金額、方式及用款計劃 2.1 融資金額：【 】億元（其中股權(quán)投入【 】億元，其余【 】億元為股東無息借款） 2.2 方式：股加債（不確定回購的股+無息股東借款），非負(fù)債融資 2.3

9、 用款計劃：寫明用于支付土地款、項目開發(fā)建設(shè)等3.股權(quán) 3.1 股權(quán)回報方式：按年化【】%計算對方投資收益 3.2 股權(quán)退出方式：當(dāng)經(jīng)營目標(biāo)未達(dá)成時，我司有權(quán)收購合作方持有的股權(quán)，折合成本約為【 】%當(dāng)經(jīng)營目標(biāo)達(dá)成時：（1）我方有權(quán)要求合作方在合作期滿時將其持有的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給我方，合作方有權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司股權(quán)，同等條件下，我方有優(yōu)先購買權(quán)。2022/8/514（2）利潤分配：如果項目公司實際完成凈收益為甲、乙方預(yù)計凈收益的【】%-【】%，雙方按甲方【】%，乙方【】%的比例分配項目公司的凈利潤，折合成本在【】左右，最高不超過【】；如果項目公司實際完成凈收益為甲、乙方預(yù)計凈收益

10、的110%以上，對于預(yù)計凈利潤的【】%以內(nèi)的部分雙方按甲方【】%，乙方【】%的比例分配，超過預(yù)計凈利潤的【】%以上的部分，甲方按【】%，乙方按【】%的比例分配，折合成本略高于【】%4.債權(quán) 4.1 債權(quán)期限：【】年 4.2 債權(quán)成本及前端費用：無息股東借款5.成本：綜合成本【】%，其中*費【】%/年6.不適合做開發(fā)貸的情況說明：7.擔(dān)保方式：股東無息借款擔(dān)保：1、土地階段性抵押，不影響開發(fā)貸和預(yù)售證辦理；2、股權(quán)質(zhì)押；2、國內(nèi)集團(tuán)和上市公司雙擔(dān)保。 后期如進(jìn)行回購可對股權(quán)回購款進(jìn)行擔(dān)保：國內(nèi)集團(tuán)和上市公司雙擔(dān)保。 8.其他說明：第14頁，共24頁。三、業(yè)務(wù)流程合同起草影響非債性質(zhì)認(rèn)定的關(guān)鍵條款

11、1.除歸還無息借款、相關(guān)費用外不能有確定金額的支付義務(wù)；2.不得有（直接或間接表述的）確定的合作結(jié)束日期；3.不得有（直接或間接表述的）我方確定的股權(quán)回購義務(wù)。影響項目并表的關(guān)鍵條款1.我方須掌握項目的經(jīng)營控制權(quán);2.項目資金支付不能受到完全的限制。我方控制風(fēng)險條款2022/8/515第15頁，共24頁。影響非債性質(zhì)認(rèn)定的關(guān)鍵條款1. “合作期滿時雙方可約定（非義務(wù)） 終止合作?！彪p方可約定合作期限，但必須明確為到期無終止義務(wù)，否則視為有期限的債。2. 各項經(jīng)營管理目標(biāo)需根據(jù)工程和銷售計劃設(shè)置，不可設(shè)置過高，否則視為我方間接為對方按時退出提供間接保證。3.退出機(jī)制：經(jīng)營目標(biāo)未達(dá)成時雙方均有權(quán)退

12、出，經(jīng)營目標(biāo)達(dá)成時我方有權(quán)要求回購。注意退出機(jī)制中我方只有權(quán)利沒有義務(wù)，否則視為負(fù)債。3.不可出現(xiàn)我方“無條件收購”對方股權(quán)的情況，否則視為確定的回購義務(wù)，定性為負(fù)債。4.擔(dān)保事項：對于股東無息借款的擔(dān)保協(xié)議放款前簽訂；對我方行使收購權(quán)后所產(chǎn)生的股權(quán)款支付義務(wù)的擔(dān)保協(xié)議須合作結(jié)束時簽訂（放款前僅作為主協(xié)議附件）；對于對方的收益或者分紅收入任何情況下不做擔(dān)保。2022/8/516第16頁，共24頁。影響項目并表的關(guān)鍵條款1.我方應(yīng)持有項目公司50%以上股權(quán)。2.項目的成本預(yù)算、銷售定價、資金支付等經(jīng)營控制相關(guān)事項在協(xié)議中必須體現(xiàn)為我方的決定權(quán)。體現(xiàn)方式有兩種：一是在協(xié)議中直接明確由我方?jīng)Q定；二是

13、協(xié)議中寫為由董事會審批決定，但在章程中須明確董事會對于這幾項的議事原則為三分之二或以上通過即可（即我方董事通過即可）。3.財務(wù)監(jiān)管：協(xié)議中不得體現(xiàn)對方對我方資金的完全審批權(quán)，否則我方資金受限影響項目并表。（可在項目公司財務(wù)制度中另行約定，制度不作為合作簽署文件）4.項目公司章程：股東會議事原則及董事會議事原則須保證我方對項目經(jīng)營有完全控制權(quán)。（重大投資、融資、房屋銷售以外的資產(chǎn)處置的議事原則可為雙方一致通過）2022/8/517第17頁，共24頁。我方控制風(fēng)險條款1.采取評估退出時，評估公司應(yīng)由我方選擇。2.遇到特殊情況須保留協(xié)商機(jī)制。3.協(xié)議中須明確股東無息借款的抵押擔(dān)保劣后于項目后期申請開

14、發(fā)貸和申辦預(yù)售證。4.作為出質(zhì)人，我方享受出質(zhì)股權(quán)的紅利及孳息。5.對方分次放款的，其放款間隔應(yīng)限制在一定范圍內(nèi)，否則可能有悖于雙方事先認(rèn)可的融資測算。2022/8/518第18頁，共24頁。三、業(yè)務(wù)流程合同報批主 協(xié) 議：1.股加債合作協(xié)議前期附協(xié)議：4.保證合同（恒大集團(tuán)-擔(dān)保股東無息借款） 5.承諾函（一）（上市公司-擔(dān)保股東無息借款） 6.股權(quán)質(zhì)押合同（擔(dān)保股東無息借款-項目公司股權(quán)） 8.抵押合同（擔(dān)保股東無息借款） 9.合作開發(fā)協(xié)議附件一-項目公司章程后期附協(xié)議：2.項目公司投資權(quán)益收購協(xié)議 3.保證合同（恒大集團(tuán)-擔(dān)保收購權(quán)） 6.承諾函（二）（上市公司-擔(dān)保收購權(quán)）其他附協(xié)議：

15、增資擴(kuò)股協(xié)議 資金監(jiān)管協(xié)議2022/8/519第19頁，共24頁。四、案例分析2022/8/520新公司B第三方公司A項目公司恒大基金開發(fā)建設(shè)90%10%利潤分配利潤分配56.67%43.33%原股權(quán)占比：公司A占35%，新公司B占65%。無息借款如何解決無息股東借款的的抵、質(zhì)押問題？1、換成信托或資管？2、增加委貸銀行？3、跟國土、工商協(xié)商？項目土地融資金額10億元，成本12%，期限2年，初步預(yù)計凈收益5億元，原設(shè)置股權(quán)占比：恒大占78.46%，基金占21.54%。第20頁，共24頁。其他模式一項目公司無息股東借款4.8億元+49%股本，0.2億元資產(chǎn)管理計劃（5億元）恒大地區(qū)公司51%股權(quán)*銀行托管、委貸托管費 項 目投資投資回報償還無息股東借款+恒大不確定回購*境內(nèi)及境外恒大地產(chǎn)擔(dān)保：a.無息股東借款 b.如恒大關(guān)聯(lián)公司股權(quán)回購，則 提供回購款擔(dān)?；蛲赏瑱?quán)進(jìn)行利潤分配此模式認(rèn)定為非負(fù)債融資關(guān)鍵在于目標(biāo)未達(dá)成時，沒有“暗?！蓖顺?，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通