硅光芯片公司企業(yè)制度手冊【范文】

1、泓域/硅光芯片公司企業(yè)制度手冊硅光芯片公司企業(yè)制度手冊xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110746900 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110746900 h 3 HYPERLINK l _Toc110746901 二、 II-VI、Lumentum啟示錄：精耕細作，橫向擴張 PAGEREF _Toc110746901 h 4 HYPERLINK l _Toc110746902 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110746902 h 4 HYPERLINK l _Toc110746903 四、 公司的破產(chǎn) PAGER

2、EF _Toc110746903 h 5 HYPERLINK l _Toc110746904 五、 公司的解散 PAGEREF _Toc110746904 h 9 HYPERLINK l _Toc110746905 六、 公司的分立 PAGEREF _Toc110746905 h 10 HYPERLINK l _Toc110746906 七、 股份公司資產(chǎn)重組的動因 PAGEREF _Toc110746906 h 12 HYPERLINK l _Toc110746907 八、 股份公司的資金籌集管理 PAGEREF _Toc110746907 h 14 HYPERLINK l _Toc1107

3、46908 九、 股份公司的資產(chǎn)管理 PAGEREF _Toc110746908 h 17 HYPERLINK l _Toc110746909 十、 公司的基本財務(wù)分析 PAGEREF _Toc110746909 h 20 HYPERLINK l _Toc110746910 十一、 公司的現(xiàn)金流量分析 PAGEREF _Toc110746910 h 25 HYPERLINK l _Toc110746911 十二、 正確處理“新三會”與“老三會”的關(guān)系 PAGEREF _Toc110746911 h 27 HYPERLINK l _Toc110746912 十三、 公司的組織機構(gòu)實行“三權(quán)分立”

4、原則 PAGEREF _Toc110746912 h 29 HYPERLINK l _Toc110746913 十四、 新興的首席執(zhí)行官制度 PAGEREF _Toc110746913 h 31 HYPERLINK l _Toc110746914 十五、 董事會的地位與職權(quán) PAGEREF _Toc110746914 h 32 HYPERLINK l _Toc110746915 十六、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc110746915 h 35 HYPERLINK l _Toc110746916 十七、 股東的資格及權(quán)利 PAGEREF _Toc110746916 h 38

5、HYPERLINK l _Toc110746917 十八、 公司簡介 PAGEREF _Toc110746917 h 40 HYPERLINK l _Toc110746918 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110746918 h 41 HYPERLINK l _Toc110746919 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110746919 h 42 HYPERLINK l _Toc110746920 十九、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc110746920 h 42 HYPERLINK l _Toc110746921 二十、 SWOT分析 PAGER

6、EF _Toc110746921 h 56 HYPERLINK l _Toc110746922 二十一、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc110746922 h 67 HYPERLINK l _Toc110746923 二十二、 組織機構(gòu)、人力資源分析 PAGEREF _Toc110746923 h 74 HYPERLINK l _Toc110746924 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110746924 h 74產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析當前和今后一個時期，我國經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，發(fā)展正處于經(jīng)濟增長速度換擋期、結(jié)構(gòu)調(diào)整陣痛期、前期刺激政策消化期的“三期疊加”時期，經(jīng)濟發(fā)展表現(xiàn)出速度變化、結(jié)

7、構(gòu)優(yōu)化、動力轉(zhuǎn)換三大特點，增長速度要從高速轉(zhuǎn)向中高速，發(fā)展方式要從規(guī)模速度型轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整要從增量擴能為主轉(zhuǎn)向調(diào)整存量、做優(yōu)增量并舉，發(fā)展動力要從主要依靠資源和低成本勞動力等要素投入轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動?？偟目?，中國經(jīng)濟發(fā)展長期向好的基本面沒有變，經(jīng)濟韌性好、潛力足、回旋余地大的基本特征沒有變，經(jīng)濟持續(xù)增長的良好支撐基礎(chǔ)和條件沒有變，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化的前進態(tài)勢沒有變。從國家政策來看，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的實施將進；步催生新的發(fā)展動能激發(fā)新的市場活力，對于推進供給創(chuàng)新、培育新興消費、彌補發(fā)展短板具有重要推動作用。新一輪科技革命和國內(nèi)消費結(jié)構(gòu)升級、發(fā)達地區(qū)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移為加快創(chuàng)新驅(qū)動、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)提供

8、了發(fā)展條件。正是這些機遇和優(yōu)勢，使得經(jīng)濟穩(wěn)中有進、長期向好的基本面沒有改變。同時，發(fā)展中也存在不平衡、不協(xié)調(diào)、不可持續(xù)的問題和短板。發(fā)展質(zhì)量方面，主要是經(jīng)濟發(fā)展方式粗放，提高效益的任務(wù)很重，科技創(chuàng)新能力不強。產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面，產(chǎn)業(yè)支撐能力不夠強，工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展不足，產(chǎn)業(yè)總體競爭力不強，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級任務(wù)仍然很重。綜合判斷，當前和今后仍處于大有可為的重要戰(zhàn)略機遇期。要深刻認識發(fā)展中諸多矛盾交織疊加的嚴峻挑戰(zhàn)，堅持問題導向、聚焦發(fā)展短板、回應(yīng)群眾期盼，切實抓住機遇，主動適應(yīng)新常態(tài)、把握新常態(tài)、引領(lǐng)新常態(tài)，不斷開拓轉(zhuǎn)型發(fā)展新境界。II-VI、Lumentum啟示錄：精耕細作，橫向擴張隨著光芯片行業(yè)的不斷發(fā)展

9、，海外已涌現(xiàn)出II-VI、Lumentum等領(lǐng)先企業(yè)，根據(jù)的復(fù)盤，海外廠商多發(fā)展成為多產(chǎn)品品類布局的平臺型企業(yè)，一方面可憑借多維的技術(shù)積累持續(xù)開拓新增長點，另一方面可以抵御單一細分市場需求周期性波動風險。未來我國光芯片廠商的成長路徑有望經(jīng)歷兩個階段：1）在細分領(lǐng)域憑借自身技術(shù)實力，綁定優(yōu)質(zhì)客戶實現(xiàn)進口替代；2）產(chǎn)品品類橫向擴張，打開遠期成長天花板。中短期內(nèi)看好在細分領(lǐng)域中具備深厚技術(shù)積累，且已綁定優(yōu)質(zhì)客戶的國產(chǎn)廠商，有望率先開啟進口替代步伐；長期來看，看好具備較強橫向擴張能力的光芯片企業(yè)。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司

10、應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司的破產(chǎn)（一）公司的終止與公司破產(chǎn)公司作為一個獨立的經(jīng)濟實體，其組織形式是處于不斷的運動變化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購，還包括公司的終止或解體。所謂公司的終止，是指公司停止經(jīng)營活動宣告解體和撤銷登記的經(jīng)濟行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的，如公司營業(yè)期限屆滿、公司設(shè)立的宗旨已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)、股東會決定解散、因違法違規(guī)被撤銷、因虧損而破產(chǎn)等。根據(jù)我國有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，公司終止可以分為

11、公司破產(chǎn)和公司解散兩大類型。這里首先分析公司的破產(chǎn)。公司的破產(chǎn)，是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，為了使債權(quán)人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，常有公司因經(jīng)營管理不善或其他原因而導致公司出現(xiàn)經(jīng)營失敗，為了維護整個社會的正常經(jīng)濟秩序，使債權(quán)人得到公平清償，就需要有一個特別的強制程序破產(chǎn)程序。企業(yè)破產(chǎn)必須經(jīng)過法院受理破產(chǎn)申請和做出破產(chǎn)宣告，并由法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)以及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行清算。清算組負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配，而破產(chǎn)人喪失管理和處分其財產(chǎn)的權(quán)利。各國關(guān)于破產(chǎn)立法的規(guī)定不盡相同，英美法系各國采取列舉規(guī)定形式，大陸法系各國采

12、取概括規(guī)定形式。我國采取的是概括形式，在企業(yè)破產(chǎn)法（試行）中規(guī)定：企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)。（二）公司破產(chǎn)的條件與破產(chǎn)申請公司破產(chǎn)的最基本條件是公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。所謂“清償”，是指全部清償，而不是部分清償。公司只能部分清償債務(wù)不能認為有清償能力；只有能夠清償全部債務(wù)才能視為具有清償能力。所謂“不能清償”，是指債務(wù)人既無現(xiàn)金支付到期債務(wù)，也無相應(yīng)資產(chǎn)作抵押獲取款項用于還債，又喪失信用無力借新債還舊債。還應(yīng)當指出，如果債務(wù)尚未到應(yīng)支付的時期，即使資不抵債，公司的總債務(wù)超過了總資產(chǎn)，也不能對其宣告破產(chǎn)。按照我國有關(guān)法律，破產(chǎn)程序的第一步是提出破產(chǎn)申

13、請。有權(quán)提出破產(chǎn)申請的主體有兩類：（1）債權(quán)人。我國破產(chǎn)法（試行）規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人有權(quán)申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。在這里，無論債權(quán)人所擁有的債權(quán)額有多少，只要其債務(wù)確實存在，且債務(wù)人確有不能清償債務(wù)的事實存在，債權(quán)人就有權(quán)提出破產(chǎn)申請。此外，有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人，如果不能從擔保中全部實現(xiàn)其債權(quán)，即該擔保物不足以全部清償其債權(quán)，在債權(quán)人提出的一定期限內(nèi)債務(wù)人又不能清償所余下的債務(wù)時，該有財產(chǎn)擔保之債權(quán)人也有權(quán)提出破產(chǎn)申請。（2）債務(wù)人。根據(jù)我國破產(chǎn)法的規(guī)定，全民所有制企業(yè)的債務(wù)人經(jīng)其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產(chǎn)。而按照我國公司法的有關(guān)規(guī)定，所有公司制企業(yè)在嚴重虧損、無力清償?shù)狡?/p>

14、債務(wù)時，企業(yè)自身有權(quán)向人民法院提出破產(chǎn)申請，不要求取得上級主管部門的同意。債權(quán)人或債務(wù)人向人民法院申請宣告破產(chǎn)時，應(yīng)提交書面申請書。債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時提供下列材料；債權(quán)發(fā)生事實及有關(guān)證據(jù)；債權(quán)性質(zhì)及數(shù)額；債權(quán)有無財產(chǎn)擔保，有擔保的應(yīng)提供證據(jù)；債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有關(guān)證明。債務(wù)人提出破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時提供下列材料；企業(yè)虧損情況的說明；會計報表；企業(yè)財產(chǎn)狀況明細表和有形財產(chǎn)的處所；債權(quán)清冊和債務(wù)清冊；破產(chǎn)企業(yè)上級主管部門或者政府授權(quán)部門同意其破產(chǎn)的意見；人民法院認為應(yīng)當提供的其他材料。（三）債權(quán)人應(yīng)采取的措施和公司應(yīng)盡的義務(wù)人民法院受理破產(chǎn)法案后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債務(wù)人已知的債權(quán)人并

15、發(fā)布公告，由此進入破產(chǎn)還債程序。此時，債權(quán)人為了保護自己的權(quán)益，應(yīng)該采取下列行動：（1）向人民法院申請債權(quán)。債權(quán)人應(yīng)當在收到通知后1個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當自公告之日起3個月內(nèi)，向人民法院申報債權(quán)，說明債權(quán)的數(shù)額和有無擔保，并且提交有關(guān)證明材料。（2）參加債權(quán)人會議，行使債權(quán)人會議的下列職權(quán)；審查有關(guān)債權(quán)的證明材料；參加討論和解協(xié)議草案；討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員，除未放棄優(yōu)先受償權(quán)利、有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人外，所有債權(quán)人會議成員都有表決權(quán)。債權(quán)人會議的一般決議，須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，且所代表的債權(quán)數(shù)額須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的半數(shù)以上。

16、但要通過和解協(xié)議草案的決議，還要求其所代表的債權(quán)總額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2/3以上方能生效。（3）破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。（4）按比例分配破產(chǎn)財產(chǎn)。但在破產(chǎn)財產(chǎn)撥付破產(chǎn)費用、破產(chǎn)公司所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，債權(quán)人才能分配剩余破產(chǎn)財產(chǎn)。破產(chǎn)宣告時的未到期的債權(quán)，視為已到期債權(quán)，但應(yīng)減去未到期的利息。（5）自破產(chǎn)終結(jié)裁定公告之日起兩年內(nèi)，債權(quán)人若發(fā)現(xiàn)原破產(chǎn)公司還有可以分配的財產(chǎn)，有權(quán)要求追加分配。人民法院受理破產(chǎn)案件后，公司主要有下列義務(wù)：（1）對于由債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的公司，有義務(wù)在接到人民法院通知之日起15日內(nèi)，向人民法院提供公司

17、報表和債權(quán)、債務(wù)清冊，說明企業(yè)虧損情況；（2）破產(chǎn)公司的法定代表金必須列席債權(quán)人會議，回答債權(quán)人詢問，將公司賬簿、文件及其管理的一切財產(chǎn)移交清算組，并回答清算組有關(guān)財產(chǎn)和業(yè)務(wù)的詢問；（3）在法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日期間，債務(wù)人不得從事有損于債權(quán)人權(quán)利的行為，不能對部分債權(quán)人進行清償，亦不得為他人提供擔保；（4）破產(chǎn)公司法定代表人未經(jīng)人民法院許可不得擅離職守，或者以其他方式逃避有關(guān)義務(wù)。公司的解散公司解散是指已經(jīng)成立的公司，因公司章程或者法定事由的出現(xiàn)，停止公司的對外經(jīng)營活動，開始公司的清算，處理未了結(jié)事項，或者使公司法人資格消滅的法律行為。公司解散分為兩種類型：一種是公司法人資格

18、的不完全消滅，因為公司在解散后需要處理未了結(jié)的事務(wù)，如清理債權(quán)、債務(wù)，此時公司法人資格仍然存在。另一種是公司法人資格的完全消滅，這種情況是指公司的合并、分立，這時公司并不進入清算程序。狹義的公司解散只是指前者，它是公司法人資格消滅的開始，它與清算的完結(jié)一同構(gòu)成公司法人資格的消滅。公司的解散直接影響到公司的股東和債權(quán)人的切身利益，所以，公司的解散必須是由于公司出現(xiàn)了法定事由或者公司章程所規(guī)定事由時才能進行。公司解散的事由一般有以下兩類：一是任意解散事由；二是強制解散事由。公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿終止公司活動或者消滅其法人資格的情況。根據(jù)公司法第190條和有關(guān)分立、合并的規(guī)定，

19、具體包括以下幾項：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。強制解散事由是指公司基于法律或者行政機關(guān)的命令而被迫解散的情形。具體包括：（1）依法被撤銷，指由于公司的生產(chǎn)活動中有違反有關(guān)法律法規(guī)的行為，由行政機關(guān)強制其解散。按照公司法中法律責任一章的規(guī)定，公司經(jīng)核準后無正當理由超過6個月未開始營業(yè)的，由公司登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。（2）公司破產(chǎn)。公司的分立所謂公司分立，是指原來的一個股份公司分成兩個或兩個以上的新公司。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一新的具有法人資格的新公司，原公

20、司存續(xù)，仍具有法人資格（即AA+B）；（2）新設(shè)分立，即公司全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的具有法人資格的新公司，原公司解散，取消法人資格（即AM+N）。公司分立也是資產(chǎn)重組的一種形式，但它會使新公司的規(guī)模減小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如，為了適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展的要求，使自己更加專門化；由于股東意見不和，難以協(xié)調(diào)，影響了公司發(fā)展；或因為公司規(guī)模過大，不便于管理，效益不佳；還可能出現(xiàn)了經(jīng)營壟斷，政府強制公司拆散為幾家獨立的公司，以促進競爭。公司的分立有以下特點：（1）公司分立是公司本身的行為，即公司分立是由公司的股東決定的，否則公司分立無效。（2）公司分立是分立各方共同的行為。公司分立

21、涉及該公司的債權(quán)、債務(wù)和財產(chǎn)的分割等一系列問題，只有分立各方就分立過程中涉及的一切問題達成一致意見后，公司分立才能順利進行。（3）公司分立是依法進行的法律行為，要依照有關(guān)的法律法規(guī)進行。公司分立是公司變更的一種特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同時，在其基礎(chǔ)上設(shè)立新公司。公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分離前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分離前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。（見新公司法第177條）公司由于分立造成登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)

22、當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。股份公司資產(chǎn)重組的動因（一）資產(chǎn)重組的含義企業(yè)資產(chǎn)重組，是第二次世界大戰(zhàn)后世界經(jīng)濟發(fā)展中的一大熱點問題，是促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)升級、推動經(jīng)濟發(fā)展的巨大動力。一般說來，企業(yè)資產(chǎn)重組包括企業(yè)之間的收購和兼并兩方面的內(nèi)容，因而也可以簡稱為企業(yè)間的“并購”。企業(yè)兼并是指由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司，我國公司法稱之為吸收合并；企業(yè)收購是指一家公司對其他公司控股權(quán)的收購。這里所說的主要是上市公司的收購。（二）資產(chǎn)重組的動因公司資產(chǎn)重組的動因是多方面的，一般可歸納如下。1.為取得規(guī)模效益，加快技術(shù)創(chuàng)新。通過資產(chǎn)重組，可以將一些小企業(yè)組

23、合成大企業(yè)，形成規(guī)模效應(yīng)。企業(yè)規(guī)模擴大以后，可以使用大型的、先進的設(shè)備，降低生產(chǎn)成本，增強市場競爭力。同時，企業(yè)增強了經(jīng)濟實力，可以加大科技研發(fā)投資，促進企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品更新?lián)Q代。2.為取得更大的市場份額，在市場競爭中占據(jù)有利地位。由于市場競爭愈演愈烈，一些中小企業(yè)的生存遇到威脅，它們希望能通過資產(chǎn)重組與大企業(yè)聯(lián)姻，在市場中取得一席之地。大企業(yè)也可以通過并購一些小企業(yè)，鞏固自己的市場地位，增強自己的實力。3.從企業(yè)財務(wù)狀況出發(fā)，解決財務(wù)困難并取得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。有些企業(yè)由于經(jīng)營不善，連年虧損，已處于破產(chǎn)的邊緣，資產(chǎn)重組就成為其惟一的生路。同時，對于兼并者來說，也可以取得由于稅法、會計處理慣例所

24、帶來的利益。例如，通過兼并，可利用稅法中的虧損遞延條款實現(xiàn)合法避稅。所謂虧損遞延，是指某公司虧損后可以用當年的利潤彌補虧損，而免繳相應(yīng)的企業(yè)所得稅，其虧損還可以向后遞延。如果被兼并的企業(yè)是虧損企業(yè)，兼并方就可以充分利用稅收方面的優(yōu)惠政策。又如，企業(yè)兼并后，原企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來所要繳納的稅收也可以免除。此外，對于投資者來說，在資產(chǎn)重組中可以使自己手中的股票升值，而這種由于股票折算所帶來的收益也是免稅的。4.有利于企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)調(diào)整，降低進入新行業(yè)的成本。在市場經(jīng)濟中，各行業(yè)的資源配置效率是不同的，一些朝陽產(chǎn)業(yè)的投資效率明顯高于一些夕陽產(chǎn)業(yè)。這就要求企業(yè)能順應(yīng)時代潮流，及時調(diào)整自己的主營業(yè)務(wù)或積極介

25、入新興產(chǎn)業(yè)。但由于技術(shù)的限制和生產(chǎn)資料的專用性等原因，進入新的領(lǐng)域是存在許多障礙的。通過與新興產(chǎn)業(yè)的一些企業(yè)實行資產(chǎn)重組，就可以減少行業(yè)進入障礙，降低產(chǎn)業(yè)調(diào)整的成本。5.可以利用上市公司的殼資源，通過資產(chǎn)重組而借殼上市。在一些國家，如中國，公司的上市程序是十分復(fù)雜的，因而上市公司的外殼就成為一種稀缺資源。通過兼并或資產(chǎn)置換，就能夠借殼上市，取得向社會募集資金和配股集資的一些優(yōu)惠政策。股份公司的資金籌集管理籌資指籌集資金，如發(fā)行股票和債券，取得貸款或租賃，以及公司的其他預(yù)收款和應(yīng)付款等負債項目。籌資決策要解決的問題，是如何取得企業(yè)所需要的資金，包括何時、以何種方式、向誰、籌集多少資金等?；I資決策

26、的關(guān)鍵是決定各種資金來源在總資金中所占的比重，即確定資本結(jié)構(gòu)，使籌資風險與籌資成本相對應(yīng)。資金的籌集分為負債（借入資金）和股東權(quán)益（自有資金）兩大類。資本結(jié)構(gòu)主要指權(quán)益資金和借入資金的比例關(guān)系。完全通過權(quán)益資金籌資，不能得到負債經(jīng)營的好處；但負債比例大，則風險也大，企業(yè)可能會陷入財務(wù)危機?；I資決策的一個重要內(nèi)容，就是確定最佳資本結(jié)構(gòu)。（一）流動負債和長期負債負債是對外借入的資金，也是企業(yè)所承擔的能以貨幣計量、需要以資產(chǎn)或勞務(wù)償付的債務(wù)。負債分為流動負債和長期負債。流動負債也稱短期負債，是指將在1年或者營業(yè)超過1年的一個營業(yè)周期內(nèi)償還的債務(wù)，包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收貨款、應(yīng)付工資、

27、應(yīng)交稅金、應(yīng)付利潤、其他應(yīng)付款、預(yù)提費用等。各項流動負債應(yīng)當按實際發(fā)生數(shù)額確定后，進行調(diào)整。流動負債應(yīng)當在會計報表中分項列示。此外，將于1年內(nèi)到期償還的長期負債，應(yīng)當在流動負債下單獨列項目反映。長期負債是指償還期在1年或者超過1年的一個營業(yè)周期以上的債務(wù)，包括長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款項等。其中，（1）長期借款包括向金融機構(gòu)借款和向其他單位借款。長期借款應(yīng)當區(qū)分借款性質(zhì)，按實際發(fā)生的數(shù)額記賬。（2）發(fā)行債券時應(yīng)當按債券的面值記賬。債券溢價或折價發(fā)行時，實際收款與面值的差額應(yīng)當單獨核算，在債券到期前分期沖減或者增加各期的利息支出。（3）長期應(yīng)付款項包括應(yīng)付引進設(shè)備款、融資租人固定資產(chǎn)應(yīng)付款等

28、。長期應(yīng)付款項應(yīng)當按實際發(fā)生數(shù)額記賬。（二）股東權(quán)益股東權(quán)益是公司股東對公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)，表明公司自有資產(chǎn)的總額。股東權(quán)益包括股東認購股份形成的股本，以及由此形成的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。如前所述，公司的股本即股份有限公司的股份資本，是政府有關(guān)部門批準和公司章程所確定的，由股東出資認購股份所構(gòu)成的公司資本總額，亦即股份公司的注冊資本。股本總額為公司股票面值與股份總數(shù)的乘積。公積金是指公司的利潤和其他收益中用于生產(chǎn)積累的資金，可用來彌補虧損和轉(zhuǎn)增股本。它分為資本公積金和盈余公積金。資本公積金包括股票超面額發(fā)行所得的凈溢價額、法定財產(chǎn)重估增值、公司接受的捐贈的資產(chǎn)價值，以及公司被債

29、務(wù)豁免所得到的資產(chǎn)等。盈余公積金是指從公司當年利潤中提取的公積金，包括法定盈余公積金和任意盈余公積金。法定盈余公積金指公司根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，必須從稅后利潤中提取的公積金，其目的是保證資本的充實，保證債權(quán)人的權(quán)益。我國有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司必須按當年稅后利潤（減彌補虧損）的10%提取法定盈余公積金，當它累積到注冊資本的50%時可不再提取。任意盈余公積金是按公司章程或股東大會決議提取的盈余公積金，它不受法規(guī)的限制，由公司根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展的需要任意提留。未分配利潤是企業(yè)留待以后年度分配的利潤或待分配利潤。股份公司的資產(chǎn)管理資產(chǎn)是企業(yè)擁有或者控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟資源，包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。資產(chǎn)分為

30、流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。（一）流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)是指可以在1年或者超過1年的一個營業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或者消耗的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金及各種存款、短期投資、應(yīng)收及預(yù)付款項、存貨等。短期投資是指各種能夠隨時變現(xiàn)、持有時間不超過1年的有價證券以及不超過1年的其他投資。有價證券應(yīng)按取得時的實際成本記賬。當期的有價證券收益，以及有價證券轉(zhuǎn)讓所取得的收入與賬面成本的差額，計入當年損益。應(yīng)收及預(yù)付款項包括：應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款、待攤費用等。應(yīng)收賬款可以計提壞賬準備金。壞賬準備金在會計報表中作為應(yīng)收賬款的備抵項目列示。各種預(yù)付款項應(yīng)當及時清賬、催收，定期與對方對賬核實。

31、經(jīng)確認無法收回的應(yīng)收賬款，已提壞賬準備金的，應(yīng)當沖銷壞賬準備金；未提壞賬準備金的，應(yīng)當作為壞賬損失，計入當期損益。待攤費用應(yīng)當按受益期分攤，未攤銷余額在會計報表中應(yīng)當單獨列示。存貨是指在生產(chǎn)經(jīng)營過程中為銷售或者耗用而儲存的各種資產(chǎn)，包括商品、產(chǎn)成品、半成品、在產(chǎn)品以及各類材料、燃料、包裝物、低值易耗品等。各種存貨應(yīng)當按取得時的實際成本核算。各種存貨發(fā)出時，企業(yè)可以根據(jù)實際情況，選擇先進先出法、加權(quán)平均法、移動平均法、個別計價法、后進先出法等方法確定其實際成本。（二）長期投資長期投資是指不準備在1年內(nèi)變現(xiàn)的投資，包括股票投資、債券投資和其他投資。股票投資和其他投資應(yīng)當根據(jù)不同情況，分別采用成本法

32、或權(quán)益法核算。債券投資應(yīng)當按實際支付的款項記賬。實際支付的款項中包括應(yīng)計利息的，應(yīng)當將這部分利息單獨記賬。溢價或折價購入的債券，其實際支付的價款與債券面值的差額，應(yīng)當在債券到期前分期攤銷。債券投資存續(xù)期內(nèi)的應(yīng)計利息，以及出售時收回的本息與債券賬面成本及尚未收回應(yīng)計利息的差額，應(yīng)當記入當期損益。1年內(nèi)到期的長期投資，應(yīng)當在流動資產(chǎn)下單列項目反映。（三）固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)是指使用年限在1年以上，單位價值在規(guī)定標準以上，并在使用過程中保持原來物質(zhì)形態(tài)的資產(chǎn)，包括房屋及建筑物、設(shè)備及工具等。固定資產(chǎn)應(yīng)當按取得時的實際成本記賬。在固定資產(chǎn)尚未交付使用或者已投入使用但尚未辦理竣工決算之前發(fā)生的固定資產(chǎn)的借款

33、利息和有關(guān)費用，以及外幣借款的匯兌差額，應(yīng)當記入固定資產(chǎn)價值；在此之后發(fā)生的借款利息和有關(guān)費用及外幣借款的匯兌差額，應(yīng)當記入當期損益。融資租人的固定資產(chǎn)應(yīng)當比照自有固定資產(chǎn)核算，并在會計報表附注中說明。固定資產(chǎn)折舊應(yīng)當根據(jù)固定資產(chǎn)原值、預(yù)計凈殘值、預(yù)計使用年限或預(yù)計工作量，采用年限平均法或者工作法計算。如符合有關(guān)規(guī)定，也可以采取加速折舊法。固定資產(chǎn)應(yīng)當定期清查盤點，對于固定資產(chǎn)盤盈、盤虧的凈值以及報廢清理所發(fā)生的凈損失，應(yīng)當計入當期損益。（四）無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其他資產(chǎn)無形資產(chǎn)是指企業(yè)長期使用而沒有實物形態(tài)的資產(chǎn)，包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)和商譽等。購入無形資產(chǎn)應(yīng)當按

34、實際成本記賬；接受投資取得的無形資產(chǎn)，應(yīng)當按照評估確認或者合同約定的價格記賬；自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，應(yīng)當按開發(fā)過程中實際發(fā)生的支出數(shù)記賬。各種無形資產(chǎn)應(yīng)當在受益期內(nèi)分期平均攤銷，未攤銷余額在會計報表中列示。遞延資產(chǎn)是指不能全部計入當年損益，應(yīng)當在以后年度內(nèi)分期攤銷的各項費用，包括開辦費用、租人固定資產(chǎn)的改良支出等。其他資產(chǎn)是指除以上各項目以外的資產(chǎn)。公司的基本財務(wù)分析財務(wù)報表中有大量數(shù)據(jù)，可以根據(jù)需要，計算出許多有意義的比率，進行各種分析。下面主要介紹四個方面的比率分析。（一）短期償債能力分析短期償債能力主要取決于企業(yè)的短期變現(xiàn)能力，即取決于企業(yè)近期可轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金的流動資產(chǎn)的多少。反映短期變現(xiàn)能力

35、的財務(wù)比率主要有流動比率和速動比率。1.流動比率。流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負債的比值，流動比率可以用來評價流動資產(chǎn)總體的變現(xiàn)能力；同時，由于它是相對數(shù)，排除了企業(yè)規(guī)模不同的影響，尤其適合企業(yè)之間以及本企業(yè)不同歷史時期的比較。經(jīng)驗認為，企業(yè)合理的最低流動比率是2，因為流動資產(chǎn)中變現(xiàn)能力最差的存貨金額要占相當比重，所以，流動資產(chǎn)至少應(yīng)是流動負債的2倍以上，短期償債能力才有保證。影響流動比率的主要因素是營業(yè)周期、流動資產(chǎn)中的應(yīng)收賬款數(shù)額和存貨的周轉(zhuǎn)速度等。2.速動比率。速動比率是從流動資產(chǎn)中扣除存貨和預(yù)付貨款部分，再除以流動負債的比值，由于流動資產(chǎn)中存貨的變現(xiàn)速度最慢，而且可能出現(xiàn)損失、報廢或與市

36、價不符等問題，而預(yù)付貨款更難以變現(xiàn)為現(xiàn)金，因此，速動比率更能準確地反映企業(yè)短期償債能力。一般認為，正常的速動比率是1；不過，行業(yè)不同，速動比率會有很大不同。影響速動比率可信性的一個重要因素，是應(yīng)收賬款的變現(xiàn)能力，賬面上的應(yīng)收賬款不一定都能變成現(xiàn)金。另外，還可以從流動資產(chǎn)中扣除與當期現(xiàn)金流量無關(guān)的項目如待攤費用等，以進一步計算變現(xiàn)能力。除了以上指標之外，其他一些因素如銀行貸款指標、可很快變現(xiàn)的長期資產(chǎn)以及償債能力的聲譽等，也都可以影響企業(yè)的短期償債能力。（二）長期償債能力分析通過財務(wù)報表分析權(quán)益與資產(chǎn)、權(quán)益與收益以及權(quán)益之間的關(guān)系，能了解企業(yè)資本結(jié)構(gòu)是否健全合理，從而可以評價企業(yè)的長期償債能力。

37、一般來說，反映企業(yè)長期償債能力的財務(wù)比率有資產(chǎn)負債率、產(chǎn)權(quán)比率、有形凈資產(chǎn)債務(wù)率和已獲利息倍數(shù)等。1.資產(chǎn)負債率。資產(chǎn)負債率是負債總額除以資產(chǎn)總額的百分比。它可以反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過借債籌集的，也可以衡量企業(yè)在清算時保護債權(quán)人利益的程度。資產(chǎn)負債率反映債權(quán)人所提供的資本占全部資本的比例。從不同的立場出發(fā)，對這個指標的要求是不一樣的。從債權(quán)人角度看，資產(chǎn)負債率越低越好，越低，則企業(yè)償債能力越強；但從股東角度看，當全部資本利潤率高于借款利率時，負債比率越大越好；從經(jīng)營者角度看，則必須充分估計預(yù)期利潤和未來風險，在二者間權(quán)衡后作出決策。2.產(chǎn)權(quán)比率。產(chǎn)權(quán)比率是負債總額與股東權(quán)益總額的比率，

38、又叫債務(wù)股權(quán)比率。產(chǎn)權(quán)比率反映由債權(quán)人提供的資本與股東提供的資本的相對關(guān)系，根據(jù)該指標，可以判斷企業(yè)基本財務(wù)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定。一般說來，產(chǎn)權(quán)比率高，是高風險、高報酬的財務(wù)結(jié)構(gòu)；產(chǎn)權(quán)比率低，是低風險、低報酬的財務(wù)結(jié)構(gòu)。同時，該指標也表明債權(quán)人投入資本受股東權(quán)益保障的程度。3.有形凈值債務(wù)率。有形凈值債務(wù)率是企業(yè)負債總額與有形凈值的百分比。有形凈值是股東權(quán)益減去無形資產(chǎn)凈值后的凈值，即股東擁有所有權(quán)的有形資產(chǎn)的凈值，有形凈值債務(wù)率實際上是產(chǎn)權(quán)比率的延伸，但拋開了企業(yè)無形資產(chǎn)，如商譽、商標、專利權(quán)等，更謹慎、更保守地反映了在企業(yè)清算時債權(quán)人投人資本受股東權(quán)益保障的程度。就長期償債能力來說，有形凈值債務(wù)率

39、越低越好。（三）企業(yè)營運能力分析衡量企業(yè)營運能力的指標主要包括：營業(yè)周期、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。1.營業(yè)周期。營業(yè)周期指從取得存貨開始到銷售存貨并收回現(xiàn)金為止的這段時間。營業(yè)周期取決于存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)。一般而言，營業(yè)周期短，說明資金周轉(zhuǎn)速度快；營業(yè)周期長，說明資金周轉(zhuǎn)速度慢。2.存貨周轉(zhuǎn)率。存貨在流動資產(chǎn)中所占比重較大，存貨的流動性將直接影響企業(yè)的流動比率。存貨周轉(zhuǎn)率是衡量和評價企業(yè)購入存貨、投入生產(chǎn)及銷售收回等各環(huán)節(jié)管理狀況的綜合性指標。存貨周轉(zhuǎn)率有兩種表示方法，一種是存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)，是營業(yè)成本與平均存貨的比率；另一種是存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)，是用時間

40、表示的存貨周轉(zhuǎn)率。一般而言，存貨的周轉(zhuǎn)速度越快，流動性越強；提高存貨周轉(zhuǎn)率可以提高企業(yè)的變現(xiàn)能力。存貨周轉(zhuǎn)率還能反映存貨管理水平，也是企業(yè)管理的重要內(nèi)容。3.應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。應(yīng)收賬款在企業(yè)流動資產(chǎn)中也占有重要地位。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率就是年度內(nèi)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)，反映應(yīng)收賬款的流動速度。用時間表示的周轉(zhuǎn)速度是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，表示企業(yè)從取得應(yīng)收賬款的權(quán)利到收回款項、轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率越高，平均收賬期越短，說明收賬越快。但是，季節(jié)性經(jīng)營的企業(yè)和大量使用分期付款結(jié)算的企業(yè)不適宜用這個指標反映資產(chǎn)運營效果。4.流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率。流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是銷售收入與全部流動資產(chǎn)的平

41、均余額的比值。流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率反映流動資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度。周轉(zhuǎn)速度越快，相對越能節(jié)約流動資產(chǎn)，也就等于相對擴大了資產(chǎn)投入，增加了企業(yè)的盈利能力；周轉(zhuǎn)速度慢，就需要補充流動資產(chǎn)參加周轉(zhuǎn)，形成資金浪費，從而降低了企業(yè)的盈利能力。5.總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是銷售收入與平均資產(chǎn)總額的比值?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，反映銷售能力越強。企業(yè)可以采取薄利多銷的辦法，加速資金周轉(zhuǎn)，從而帶來利潤絕對額的增加。（四）盈利能力分析盈利能力就是企業(yè)賺取利潤的能力。反映盈利能力的指標通常有銷售凈利率、銷售毛利率、資產(chǎn)凈利率和凈值報酬率等。1. 銷售凈利率。銷售凈利率指凈利與銷售收入的百分比。該指標反映

42、每1元銷售收入帶來凈利潤的多少，表示銷售收入的收益水平。2.銷售毛利率。銷售毛利率是毛利占銷售收入的百分比，銷售毛利率表示每1元銷售收入扣除銷售成本后，有多少錢可用于各項期間費用并形成盈利。銷售毛利率是企業(yè)銷售凈利率的基礎(chǔ)，沒有足夠大的毛利率，便不能盈利。3.資產(chǎn)凈利率。資產(chǎn)凈利率是企業(yè)凈利潤與平均資產(chǎn)總額的百分比。資產(chǎn)凈利率表明企業(yè)資產(chǎn)利用的綜合效果，指標越高，利用效率越高。影響資產(chǎn)凈利率高低的因素主要有：資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品價格、單位成本、產(chǎn)品產(chǎn)量和銷售數(shù)量等。4.凈資產(chǎn)收益率。凈資產(chǎn)收益率是凈利潤與平均凈資產(chǎn)的百分比，反映企業(yè)所有者權(quán)益的投資報酬率，具有很強的綜合性。公司的現(xiàn)金流量分析現(xiàn)金流量

43、分析發(fā)展較晚，一般包括現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析、流動性分析、獲取現(xiàn)金能力分析、財務(wù)彈性分析和收益質(zhì)量分析。（一）現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析包括流入結(jié)構(gòu)、流出結(jié)構(gòu)和流入流出比分析三個方面。流入結(jié)構(gòu)分析就是對總流入結(jié)構(gòu)和經(jīng)營、投資、籌資三項流入的內(nèi)部結(jié)構(gòu)進行分析；流出結(jié)構(gòu)分析是對總流出結(jié)構(gòu)和三項流出的內(nèi)部結(jié)構(gòu)進行分析；流入流出比分析是用同一項目的流入量比流出量，并對此進行分析。一般情況下，對流入和流出結(jié)構(gòu)的歷史比較和同業(yè)比較，能得到更多有用的信息。（二）現(xiàn)金流量的流動性分析真正能用于償還債務(wù)的是現(xiàn)金流量。現(xiàn)金流量與債務(wù)的比較，可以更好地反映企業(yè)償還債務(wù)的能力。反映現(xiàn)金流量流動性的指標主要有現(xiàn)金

44、到期債務(wù)比、現(xiàn)金流動負債比和現(xiàn)金債務(wù)總額比。（三）獲取現(xiàn)金能力分析獲取現(xiàn)金的能力指經(jīng)營現(xiàn)金凈流入與投入資源的比值。反映這一能力的指標主要有銷售現(xiàn)金比率、每股營業(yè)現(xiàn)金凈流量和全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率。（四）財務(wù)彈性分析財務(wù)彈性指企業(yè)適應(yīng)經(jīng)濟環(huán)境變化和利用投資機會的能力，這種能力來源于現(xiàn)金流量和支付現(xiàn)金需要的比較。反映財務(wù)彈性的指標主要有現(xiàn)金滿足投資比率和現(xiàn)金股利保障倍數(shù)。（五）收益質(zhì)量分析收益質(zhì)量分析主要是分析會計收益與現(xiàn)金凈流量的比例關(guān)系。評價收益質(zhì)量的指標是營運指數(shù)。正確處理“新三會”與“老三會”的關(guān)系我國的公司法針對我國國有企業(yè)進行股份制改革的現(xiàn)實情況，對公司的組織機構(gòu)還作了一些特殊的規(guī)定，明確

45、了工會、職工代表大會和中國共產(chǎn)黨基層組織在公司中的地位。新公司法第18條規(guī)定：公司職工依照中華人民共和國工會法組織職工工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。與原公司法相比，新公司法對工會和職代會的組織依據(jù)和權(quán)利范圍的規(guī)定，要明確多了。特別是提出了職代

46、會只是實行民主管理的一種方式，而并不是一些企業(yè)必須設(shè)立的組織形式，這點應(yīng)值得注意。新公司法第19條規(guī)定：在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條件。這樣，就出現(xiàn)了如何處理好“新三會”與“老三會”的關(guān)系問題。所謂“新三會”是指股東會、董事會和執(zhí)委會（或經(jīng)理），這是世界各國的公司制度中都具有的公司治理機關(guān)；而“老三會”指的是黨委會、工會、職代會，除了工會是國外企業(yè)所共有的外，黨委會和職代會則是中國特有的組織。新、老“三會”的關(guān)系處理不好，不僅會造成機構(gòu)臃腫，還會造成互相扯皮、影響效率。黨的十五屆四中全會中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若

47、干重大問題的決定指出，堅持黨的領(lǐng)導，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用，是一項重大原則，任何時候都不能動搖。企業(yè)黨組織的政治核心作用主要體現(xiàn)在：保證、監(jiān)督黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行；參與企業(yè)重大決策，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理（廠長）依法行使職權(quán)；全心全意依靠職工群眾；領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作和精神文明工作；加強黨組織自身建設(shè)。決定還指出，要發(fā)揮工會和職工，代表大會在民主決策、民主管理、民主監(jiān)督中的作用。由此可見，“老三會”的職責主要是起政治核心、民主管理和監(jiān)督的作用，這與“新三會”的職能是明顯不同的，因而可以將它們很好地結(jié)合起來。決定中特別規(guī)定：“國有獨資和國有控股公司的黨委負責人可以通過法

48、定程序進入董事會、監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會都要有職工代表參加；董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理階層及工會中的黨員負責人，可依照黨章及有關(guān)規(guī)定進入黨委會；黨委書記和董事長可由一人擔任，董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)。充分發(fā)揮董事會對重大問題統(tǒng)決策、監(jiān)事會有效監(jiān)督的作用。黨組織按照黨章、工會和職代會按照有關(guān)法律法規(guī)履行職責?！边@樣，就可以較好地解決“老三會”與“新三會”，特別是董事會與黨委會之間的矛盾，變“分力”為“合力”，理順勞動關(guān)系，依法平等協(xié)商，充分發(fā)揮職工的積極性，建立起有中國特色的、高效有序的現(xiàn)代企業(yè)制度。公司的組織機構(gòu)實行“三權(quán)分立”原則公司的組織機構(gòu)，是指體現(xiàn)公司的組織意志，從事經(jīng)營和管理職能的機構(gòu)。按

49、照公司決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分立的原則，公司的組織機構(gòu)一般由權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)三部分組成。這里所說的公司組織機構(gòu)，同公司的機關(guān)或部門不同，后者是公司對內(nèi)管理公司事務(wù)、對外代表公司進行業(yè)務(wù)活動的機構(gòu)，如公司的財務(wù)部、公關(guān)部、技術(shù)開發(fā)部、人事部等。公司機構(gòu)采取三權(quán)分立的原則，是由公司的“公眾公司”的性質(zhì)所決定的。由于公司（特別是股份有限公司）有眾多的投資者，因此，公司的組織設(shè)置必須遵循如下宗旨：（1）充分反映全體股東的意志，體現(xiàn)民主管理原則；（2）提高資本的經(jīng)營效益，實行兩權(quán)分離原則，提高資本的經(jīng)營效益；（3）最大限度地保護股東的權(quán)益，加強對經(jīng)營者的監(jiān)督。依照上述宗旨，股份公司在長期

50、的發(fā)展過程中，逐步構(gòu)建起三權(quán)分立的組織機構(gòu)。這種權(quán)力機構(gòu)的設(shè)置，同民主的政治制度的三權(quán)分立體制，在原則上和制度安排上都有相似之處。1.公司的權(quán)力機構(gòu)一股東會。公司的權(quán)力機構(gòu)是決定公司重大事務(wù)的決策機構(gòu)，一般是股東會。公司法第37條規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。第66條規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的職權(quán)。第102條規(guī)定，股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。根據(jù)公司法，公司的一切重大事務(wù)，如公司重大經(jīng)營決策、通過和修改公司章程、選舉董事會和監(jiān)事會成員、審批公司報告、公司的改組和

51、終止清算等等，都要由股東會表決通過。股東會表決時，實行“一股一票”的原則。2.公司的執(zhí)行機構(gòu)董事會。公司的執(zhí)行機構(gòu)是負責貫徹執(zhí)行公司權(quán)力機構(gòu)通過的決議，具體管理公司的日?；顒拥臋C構(gòu)，包括董事會和經(jīng)理。我國公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司必須設(shè)立董事會，董事會要對股東會負責。公司法還規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司必須設(shè)立經(jīng)理一職，因此，經(jīng)理不僅是一種職務(wù)，也是一個機構(gòu)。經(jīng)理由董事會聘任，負責公司的日常經(jīng)營管理活動。3.公司的監(jiān)督機構(gòu)一監(jiān)事會。公司的監(jiān)督機構(gòu)是監(jiān)事會或監(jiān)察人，是代表股東對公司執(zhí)行機構(gòu)的活動進行監(jiān)督的機構(gòu)。有些國家的公司法沒有規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會，如美國的標準公司法，這樣的公司

52、結(jié)構(gòu)稱為“一元結(jié)構(gòu)”，公司法規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會的稱為“二元結(jié)構(gòu)”。我國公司法規(guī)定，有限責任公司一般要設(shè)監(jiān)事會，小的公司可以不設(shè)監(jiān)事會，但要有監(jiān)事人；股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事會。新興的首席執(zhí)行官制度在美國等西方國家，總經(jīng)理通常稱為總裁，主管著公司的日常經(jīng)營管理活動，但公司的法人代表卻是董事長。這種職能分工固然有利于董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督，但也存在著由于權(quán)力的相互制約而造成的公司運轉(zhuǎn)不靈的問題。例如，董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，董事長作為公司法人代表具有很高的地位。但是，按董事會的職權(quán)來說，只有任命總經(jīng)理的權(quán)力，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等公司的重要職務(wù)則由總經(jīng)理提名任命；而總經(jīng)理雖然掌管著公司的經(jīng)營管

53、理，卻沒有對外簽約的權(quán)力和對內(nèi)決策的權(quán)力。這在市場競爭日益激烈的情況下，不利于提高公司的運作效率。在美國的一些新興的高科技產(chǎn)業(yè)，如信息、網(wǎng)絡(luò)等行業(yè)，近幾年開始試行首席執(zhí)行官即CEO制度。由首席執(zhí)行官取代總裁，這絕不僅僅是名稱的改變，而是對原有的公司管理體制的一項重大改革，因為首席執(zhí)行官實際上兼有了總經(jīng)理和董事長的一些職權(quán)，他既要負責公司的日常經(jīng)營管理，又可以在一定的職權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽約。這樣，就將公司的控制權(quán)進一步向經(jīng)營者集中，從而提高了資本的決策效率，適應(yīng)了愈演愈烈的市場競爭。關(guān)于首席執(zhí)行官的變革，人們還在進一步研究，以分清其利弊得失。董事會的地位與職權(quán)（一）董事會的性質(zhì)與地位董事會由

54、公司股東大會選舉的全體董事組成，是以公司的名義進行經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行的常設(shè)機構(gòu)。各國公司法都規(guī)定，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但股東大會的決議只有通過董事會才能執(zhí)行。同時，董事會要代表股東的利益，聘任公司的經(jīng)理，并監(jiān)督其負責公司日常經(jīng)營管理活動的行為。董事會的性質(zhì)和地位的確立，是公司法人制度的具體體現(xiàn)，它有效地解決了資本社會化與經(jīng)營管理集權(quán)化的矛盾，提高了資本的運營效率。自20世紀60年代以來，出現(xiàn)了董事會職權(quán)擴大的傾向。西方許多國家公司法都出現(xiàn)了削弱股東大會或經(jīng)理人員的權(quán)限，加強董事會權(quán)限的趨勢，這是加強公司管理，追求更高利潤的需要。例如，美國標準公司法第35條規(guī)定：除本法令或公司法另有規(guī)

55、定外，公司的一切權(quán)力都應(yīng)由董事會行使或由董事會授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務(wù)活動和事務(wù)都應(yīng)在董事會的指示下進行。德國法律授予董事會以“專屬權(quán)限”，無論是公司章程還是股東大會決議，都不能限制董事會的專屬權(quán)限。英國公司法規(guī)定：凡依照公司章程的規(guī)定屬于董事會權(quán)限范圍的事宜，董事會可不受股東大會決議的約束，股東大會的決議不能推翻董事會在其權(quán)限范圍內(nèi)作出的決定。（二）董事會的組成與職權(quán)我國公司法規(guī)定，股份有限公司的董事會應(yīng)由519人組成，董事會設(shè)董事長1人，由全體董事出席的董事會以過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長是公司的法定代表人，對外可代表公司開展業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)是股東大會和董事會的主席。董事長的職權(quán)是：（1）主持股東

56、大會和召集、主持董事會會議；（2）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；（3）簽署公司股票、公司債券和職權(quán)范圍內(nèi)的文件。公司可設(shè)副董事長1名2名，副董事長協(xié)助董事長工作，在董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。我國公司法第47條和第110條規(guī)定，董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、解散或者變

57、更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程的其他職權(quán)。（三）董事會的召集與決議董事會的召集人原則上是董事長，但每屆董事會第一次會議應(yīng)由股東大會中得票最多的董事召集。董事會每年度至少召開兩次會議。召集董事會，應(yīng)在會議召開前10日以前向各董事發(fā)出通知，通知中應(yīng)載明召集事由。但遇到緊急情況，可不經(jīng)上述程序，隨時召集。通知方式可由公司章程規(guī)定。所有董事都應(yīng)參加董事會會議，如果董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托

58、書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，以明確責任。董事會實行“一人一票”原則，董事會決議不再分普通決議和特別決議。我國公司法第112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議應(yīng)當對會議所議事項的決定做記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄中的，該董事可以免除責任。（四）我國公司法中董事會設(shè)置的特點在我國的公司權(quán)力機構(gòu)的設(shè)置中，董事長實際上處于權(quán)力金字塔的頂端。這是因為，按公司法

59、規(guī)定，董事長是公司的法定代表人，是唯一對外代表公司的高級管理人員，其他任何人或機構(gòu)必須得到董事長授權(quán)后才能代表公司。在公司的現(xiàn)實運行過程中，董事會在閉會期間，一般還由董事長代行公司董事會的部分職權(quán)。所以，在我國的公司管理制度中，董事長擁有凌駕于其他董事之上的極高地位。在西方國家，普通董事與董事長之間只有職責分工上的差別，而無地位高低之分。在英美公司法中，董事長更像是董事會主席或會議召集人，除德國在個別情況下賦予董事長以兩票表決權(quán)外，其他國家都規(guī)定，每個董事都只有同等的表決權(quán)，都擁有同等的對外代表權(quán)。實際上，董事會總是以集體的名義作出決策的，以董事或董事長個人身份參與對外活動的情況是極為罕見的。

60、這就是說，西方國家的董事會的運作，特別強調(diào)了這樣一個理念，即內(nèi)部民主與對外集權(quán)的統(tǒng)一。這是我國在公司理論研究中特別應(yīng)當注意的一個問題。股份有限公司的股東大會（一）股東大會的性質(zhì)和類型股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、決定公司經(jīng)營管理重大事項的最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會的性質(zhì)可以從兩個方面理解：（1）它是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，公司的一切重大事項都必須由股東大會作出決議方可執(zhí)行，董事會和監(jiān)事會要對股東大會負責；（2）股東大會只是股東或公司意向決策的場所，而不是公司經(jīng)營管理的機構(gòu)，它對外不能代表公司簽訂協(xié)議，對內(nèi)不能管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。股東大會分為股東年會和股東臨時會。股東年會也稱股東常會，是按