證監(jiān)會上市部關于-并購重組常見問題解答

1、-. z1、?上市公司收購管理方法?有在“事實發(fā)生之日起3日披露上市公司收購報告書摘要的規(guī)定，對于“事實發(fā)生之日怎么理解.答：?上市公司收購管理方法?及?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第16號上市公司收購報告書?有“事實發(fā)生之日起3日披露上市公司收購報告書摘要的原則規(guī)定，結合審核實踐，對此具體要求明確如下：一、協(xié)議收購的，在達成收購協(xié)議之日起3日，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協(xié)議之日起3日；二、以協(xié)議等方式一致行動的，在達成一致行動協(xié)議或者其他安排之日起3日；三、行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門批準之日起3日；四、司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日；五、

2、繼承、贈與的，在法律事實發(fā)生之日起3日；六、認購上市公司發(fā)行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股的具體發(fā)行方案的決議之日起3日。2、重組方以股份方式對上市公司進展業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量.補償?shù)钠谙抟话闶菐啄?答：?上市公司重大資產重組管理方法?第三十三條規(guī)定：“資產評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購置資產進展評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)缺乏利潤預測數(shù)

3、的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。實務中，在交易對方以股份方式進展業(yè)績補償?shù)那闆r下，通常按照以下原則確定應當補償股份的數(shù)量及期限：一、補償股份數(shù)量的計算一根本公式1、以收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產進展評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：截至當期期末累積預測凈利潤數(shù)截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)認購股份總數(shù)補償期限各年的預測凈利潤數(shù)總和已補償股份數(shù)量采用現(xiàn)金流量法對標的資產進展評估的，重組方計算出現(xiàn)金流量對應的稅后凈利潤數(shù)，并據此計算補償股份數(shù)量。此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標的資產進展減值測試，如：期末減值額/標的資產作價補償期限已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù)則重組方將

4、另行補償股份。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格補償期限已補償股份總數(shù)2、以市場法對標的資產進展評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格已補償股份數(shù)量二其他事項按照前述第1、2項的公式計算補償股份數(shù)量時，遵照以下原則：前述凈利潤數(shù)均應當以標的資產扣除非經常性損益后的利潤數(shù)確定。前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期限標的資產股東增資、減資、承受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發(fā)表意見。補償股份數(shù)量不超過認購股份的總量。在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經補償?shù)?/p>

5、股份不沖回。標的資產為非股權資產的，補償股份數(shù)量比照前述原則處理。三上市公司董事會及獨立董事關注標的資產折現(xiàn)率、預測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，并對此發(fā)表意見。獨立財務參謀進展核查并發(fā)表意見。二、補償期限業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。3、?上市公司收購管理方法?第六十三條第一款第一項有關“國有資產無償劃轉、變更、合并中的“無償怎么理解.具體理解如下：一、申請人根據?收購方法?第六十三條第一款第一項的規(guī)定，向中國證監(jiān)會申請免除要約收購義務的，必須取得

6、有權政府或者國有資產管理部門的批準。二、“無償劃轉、變更、合并是指沒有相應的對價，不得存在任何附加安排。三、如本次收購中存在的包括有償支付在的任何附加安排的，申請人不得按照?收購方法?第六十三條第一款第一項的規(guī)定申請免除要約收購義務。四、根據上述要求，申請人不符合?收購方法?第六十三條第一款第一項的規(guī)定但仍以?收購方法?第六十三條第一款第一項申請免除要約收購義務的，證監(jiān)會根據?收購方法?第七十六條的規(guī)定依法采取相應監(jiān)管措施。即上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫停或者停

7、頓收購等監(jiān)管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。4、上市公司收購中，在哪些情況下應當聘請獨立財務參謀.根據?上市公司收購管理方法?以下簡稱?收購方法?及?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第19號豁免要約收購申請文件?以下簡稱?第19號準則?的規(guī)定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現(xiàn)嚴重財務困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應當聘請獨立財務參謀發(fā)表意見，具體要求歸納如下：一、?收購方法?第三十二條規(guī)定，在要約收購中，被收購公司董事會應當聘請獨立財務參謀提出專業(yè)意見。二、?收購方法?第五十一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或

8、者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務參謀就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務參謀的意見應當一并予以公告。三、?第19號準則?第九條規(guī)定，為挽救出現(xiàn)嚴重財務困難的上市公司而進展收購并申請豁免要約收購義務的申請人，應當提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務參謀對該方案出具的專業(yè)意見。5、上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求.?反壟斷法?已于2021年8月1日起實施。?反壟斷法?的實施對上市公司并購重組監(jiān)管工作提出了新的要求。為在審核中貫徹落實?反壟斷法?的有關規(guī)定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協(xié)調、銜接，在審核中對上

9、市公司并購重組可能產生的壟斷行為予以重點關注。具體審核要求如下：一、對行政許可申請人及相關專業(yè)機構的一般要求?反壟斷法?第二十條規(guī)定，經營者集中是指經營者合并、經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權、經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規(guī)定，經營者集中到達國務院規(guī)定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中。根據上述規(guī)定，在對上市公司收購、重大資產重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關專業(yè)機構提出以下要求：一行政許可申請人應當在申報材料中說明其經營者集中行為是否

10、到達國務院規(guī)定的申報標準并提供有關依據；二對于到達申報標準的，行政許可申請人應當提供國務院反壟斷執(zhí)法機構作出的不實施進一步審查的決定或對經營者集中不予制止的決定，否則不得實施相關并購重組行為；三行政許可申請人聘請的財務參謀應就相關經營者集中行為是否到達國務院規(guī)定的申報標準、是否符合有關法律規(guī)定等進展核查，并發(fā)表專業(yè)意見；四行政許可申請人聘請的法律參謀應就相關經營者集中行為是否符合?反壟斷法?的有關規(guī)定、是否已經有權部門審查批準、是否存在法律障礙等問題發(fā)說明確意見；五上述行政許可申請人的有關說明、國務院反壟斷執(zhí)法機構作出的有關決定以及相關專業(yè)機構出具的專業(yè)意見，均應作為信息披露文件的組成局部予以

11、公告。二、涉及外資并購的特殊要求?反壟斷法?第三十一條規(guī)定，對外資并購境企業(yè)或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家平安的，除依照本法規(guī)定進展經營者集中審查外，還應當按照國家有關規(guī)定進展國家平安審查。根據上述規(guī)定，外國投資者對境上市公司實施并購重組，涉及國家平安的，除應按照前述“一般要求提供有關文件外，還應當提供國家平安審查的相關文件及行政決定，并由財務參謀、法律參謀發(fā)表專業(yè)意見。6、上市公司并購重組中涉及文化產業(yè)的準入有什么特別要求.根據?國務院關于非公有資本進入文化產業(yè)的假設干決定?國發(fā)200510號的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳?關于青鳥華光重大資產出售有關事宜的復函?新出廳字200766號，

12、結合審核實踐，對于上市公司重組中可能產生文化產業(yè)準入問題的，明確審核要求如下：一、非公有資本可以進入以下文化產業(yè)領域：一文藝表演團體、演出場所、博物館和展覽館、互聯(lián)網上網效勞營業(yè)場所、藝術教育與培訓、文化藝術中介、旅游文化效勞、文化娛樂、藝術品經營、動漫和網絡游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、播送影視技術開發(fā)運用、電影院和電影院線、農村電影放映、書報刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等；二從事文化產品和文化效勞出口業(yè)務；三參與文藝表演團體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；四出版物印刷、可錄類光盤生產、只讀類光盤復制等文化行業(yè)和領域；五出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，播送電臺

13、和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映；六建立和經營有線電視接入網，參與有線電視接收端數(shù)字化改造；七開辦戶外、樓宇、交通工具、店堂等顯示屏廣告業(yè)務，可以在符合條件的賓館飯店提供播送電視視頻節(jié)目點播效勞。二、非公有資本不得進入以下文化產業(yè)領域：一不得投資設立和經營通訊社、報刊社、播送電臺站、電視臺站、播送電視發(fā)射臺站、轉播臺站、播送電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收轉站、微波站、監(jiān)測臺站、有線電視傳輸骨干網等；二不得利用信息網絡開展視聽節(jié)目效勞以及新聞等業(yè)務；三不得經營報刊版面、播送電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產品進口業(yè)務；不得進入國有文物博

14、物館。三、對于進入上述第一條第五、六項領域的文化企業(yè)，國有資本必須控股51以上，非公有資本不得超過49%。但非公有資本可以控股從事有線電視接入網社區(qū)局部業(yè)務的企業(yè)。四、非公有資本經營第一條第五項、第六項、第七項規(guī)定的事項須經有關行政主管部門批準。如非公有資本進入出版產業(yè)事項須取得新聞出版行業(yè)出管部門的批準。五、有關投資工程的審批或核準，按照?國務院關于投資體制改革的決定?國發(fā)200420號的規(guī)定辦理，具體如下：教育、衛(wèi)生、文化、播送電影電視：大學城、醫(yī)學城及其他園區(qū)性建立工程由國務院投資主管部門核準。旅游：國家重點風景名勝區(qū)、國家自然保護區(qū)、國家重點文物保護單位區(qū)域總投資5000萬元及以上旅游

15、開發(fā)和資源保護設施，世界自然、文化遺產保護區(qū)總投資3000萬元及以上工程由國務院投資主管部門核準。體育：F1賽車場由國務院投資主管部門核準。娛樂：大型主題公園由國務院核準。其他社會事業(yè)工程：按隸屬關系由國務院行業(yè)主管部門或地方政府投資主管部門核準。六、對于涉及上述第四條、第五條的重大資產重組事項，在未取得相關主管部門的批準前，不受理其申請。7、證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么.?證券法?第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處分措施。但是在監(jiān)管實踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發(fā)生?？紤]到短線交易個案的具體情節(jié)以及有限的監(jiān)

16、管資源，并非所有的短線交易均受到行政處分。為明確監(jiān)管標準，現(xiàn)要求如下：一、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應當嚴格按照?證券法?第四十七條的規(guī)定將所得收益上繳上市公司；二、根據?證券法?第一百九十五條的規(guī)定，由證監(jiān)會上市部、地方證監(jiān)局按照轄區(qū)監(jiān)管責任制的要求，對短線交易行為立案調查；三、對于金額較小、無主觀成心或其他情節(jié)輕微的短線交易行為，由地方證監(jiān)局、證券交易所按照轄區(qū)監(jiān)管責任制的要求，實施相應的行政監(jiān)管和自律監(jiān)管措施；四、行政許可申請中出現(xiàn)短線交易的，證監(jiān)會根據上述監(jiān)管措施及危害后果消除情況等進展綜合判斷，依法作出行政許可決定。8、公布重

17、組預案時能否不披露交易對方.重大資產重組過程中調整交易對方應履行什么樣的程序.?上市公司重大資產重組管理方法?第二十條、第二十六條、?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件?第八條及?關于規(guī)上市公司重大資產重組假設干問題的規(guī)定?第五條規(guī)定了交易對象的信息披露要求及發(fā)生調整時的安排，結合審核實踐，對于前述問題，明確審核要求如下：一、對交易對象的信息披露要求：根據?上市公司重大資產重組管理方法?第二十條以及?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件?第八條：“上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露以下

18、文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構：一；二上市公司重大資產重組預案。；“上市公司編制的重組預案應當至少包括以下容：一；二交易對方根本情況。的規(guī)定，上市公司應當在重大資產重組首次董事會決議公告時，明確披露該項重組的交易對象及其根本情況。二、交易對象的調整：根據?上市公司重大資產重組管理方法?第二十六條“中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本方法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。其中，“交易對象的重大調整不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象圍的

19、調整。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應當視為對方案的重大調整，需重新履行相關程序。此外，根據?關于規(guī)上市公司重大資產重組假設干問題的規(guī)定?第五條第二款的規(guī)定,“重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實質性變更包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標的資產等的，中國證監(jiān)會將依據有關規(guī)定對上市公司、交易對方、證券效勞機構等單位和相關人員采取監(jiān)管措施，并依法追究法律責任。申請人無故變更主要交易對象面臨被追究法律責任的風險。9、外資企業(yè)直接或間接收購境上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者申請豁免其要約收購義務時有何要求

20、.根據?上市公司收購管理方法?、?外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理方法?等法律法規(guī)有關規(guī)定，結合審核實踐，對于外資企業(yè)直接或間接收購境上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，明確審核要求如下：一、外資企業(yè)直接或間接收購境上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經主管部門認可的外資企業(yè)控股的境子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。二、在要約收購報告書摘要提示性公告中有關收購人及上市公司必須做出以下特別提示：一外資企業(yè)成為上市公司的控股股東或

21、者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準；二上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或制止進入或控股的行業(yè)，必須提前取得主管部門的批準；三涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關主管部門反壟斷審查的批復。特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權部門的批復，收購人才能正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。10、重大資產重組方案被重組委否決后該怎么辦.根據?上市公司重大資產重組管理方法?第二十九條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告，結合實踐，對于重大資產重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下：一、上市公司應當在收到中國證監(jiān)會

22、不予核準的決定后次一工作日予以公告；二、上市公司董事會應根據股東大會的授權在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后10日就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關的豁免申請的材料如涉及；三、如上市公司董事會根據股東大會的授權決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明；四、如上市公司董事會根據股東大會的授權準備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、方案等。11、收購人收購上市公司后其對上市公司的持股包括直接和間接持股比例缺乏30%的，也需要鎖定12個月嗎.答：?證券法?第九十八條、?上市公司收購管理方法?第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購

23、人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月不得轉讓。結合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守?證券法?第九十八條、?上市公司收購管理方法?第七十四條有關股份鎖定期的規(guī)定。12、在上市公司重大資產重組中，對于軍工資產進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經國防科工局批準.答：原國防科工委發(fā)布的?軍工企業(yè)股份制改造實施暫行方法?科工改20071360號第十九條規(guī)定：“經國防科工委批準，國有控股的境上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或局部收購、重組，第二十九條規(guī)定：“承制軍品的境上市公司，應建立軍

24、品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委平安部門出具的證明，向證券監(jiān)視管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免。根據該方法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為，具體要求明確如下：一、上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務及相關資產的，交易方案應當經國防科工局批準。二、上市公司資產重組和股份權益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應當經國防科工局批準。13、在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供盈利預測的規(guī)定.答：?上市公司重大資產重組管理方法?以下簡稱?重組方法?及?公

25、開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號上市公司重大資產重組申請文件?以下簡稱?第26號準則?等規(guī)上市公司重大資產重組的相關法規(guī)中，涉及有關應當提供標的資產及上市公司盈利預測等要求，歸納如下：一、?重組方法?第十七條規(guī)定：“上市公司購置資產的，應當提供擬購置資產的盈利預測報告。上市公司擬進展本方法第二十七條第一款第一、二項上市公司重大資產重組存在以下情形之一的，應當提交并購重組委 一上市公司出售資產的總額和購置資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均到達70%以上；二上市公司出售全部經營性資產，同時購置其他資產；規(guī)定的重大資產重組以及發(fā)行股份購置資產的，還

26、應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書或者發(fā)行股份購置資產報告書，下同中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析局部就本次重組對上市公司持續(xù)經營能力和未來開展前景的影響進展詳細分析。在擬購置資產采用收益法進展評估作價的情況下，由于評估機構對擬購置資產未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認可，在此情況下，假設不能提供盈利預測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據此，擬購置資產假設采用收益法評估作價，通常應當提供擬購置資產的盈利預測

27、報告。二、?第26號準則?第十五條規(guī)定：“根據?重組方法?第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析局部就本次交易對上市公司持續(xù)開展能力的影響進展詳細分析。14、在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當進展資產評估并提供資產評估報告的規(guī)定.答： 上市公司重大資產重組中，常常涉及標的資產按照相關法律法規(guī)規(guī)定應當評估作價的情況。結合審核實踐，在上市公司重大資產重組中，對于應當進展評估并提供資產評

28、估報告的情形，有關 要求歸納如下： 一、根據?公司法?第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價。二、?國有資產評估管理方法?第三條規(guī)定，國有資產占有單位有以下情形之一的，應當進展資產評估：一資產拍賣、轉讓；二企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經營；三與外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業(yè)或者中外合作經營企業(yè)；四企業(yè)清算；五依照國家有關規(guī)定應當進展資產評估的其他情形。?企業(yè)國有資產評估管理暫行方法?第六條規(guī)定了十三種應當進展資產評估的情形。根據前述文件及有關國有資產管理

29、的規(guī)定應當進展評估的。三、根據?上市公司重大資產重組管理方法?第十八條規(guī)定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的。15、在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供財務報告及備考財務報告的規(guī)定.答：?上市公司重大資產重組管理方法?以下簡稱?重組方法?及?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號上市公司重大資產重組申請文件?以下簡稱?第26號準則?等規(guī)上市公司重大資產重組的相關法規(guī)中，涉及有關應當提供交易對方、交易標的財務報告及備考財務報告的要求，歸納如下：一、交易對方財務報告?第26號準則?規(guī)定，交易對方為法人的，應當提供最近一年財務報告并注明是否已經審計

30、。二、標的資產財務報告及備考財務報告?第26號準則?第十六條規(guī)定：“上市公司應當提供本次交易所涉及的相關資產最近兩年的財務報告和審計報告；存在本準則第六條第六條 上市公司披露的重大資產重組報告書以下簡稱重組報告書中引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。 交易標的資產的財務資料雖處于前款所述有效期內，但截至重組報告書披露之日，該等資產的財務狀況和經營成果發(fā)生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料包括該等資產的財務報告、備考財務資料等。規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。有關財務報告和審計報告應當

31、按照與上市公司一樣的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。上市公司擬進展?重組方法?第二十七條第一款第一、二項規(guī)定的重大資產重組的，還應當提供依據重組完成后的資產架構編制的上市公司最近一年的備考財務報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的備考財務報告和審計報告。16、在涉及上市公司重大資產重組的相關規(guī)中，對財務報告、評估報告的有效期有什么要求.答： ?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號 上市公司重大資產重組申請文件?以下簡稱?第26號準則?、?資產評估準則-評估報告?中涉及有關財

32、務報告、評估報告有效期的要求，歸納如下： 一、 ?第26號準則?第六條規(guī)定：上市公司披露的重大資產重組報告書中引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標的資產的財務資料雖處于有效期，但截至重組報告書披露之日，該等資產的財務狀況和經營成果發(fā)生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料包括該等資產的財務報告、備考財務資料等。 二、?資產評估準則-評估報告?規(guī)定：“通常當評估基準日與經濟行為實現(xiàn)日相距不超過一年時，才可以使用評估報告。例如，資產評估基準日為2021年7月1日，通常應當在2021年6月30日前取得證監(jiān)會的

33、批準文件。 17、在涉及上市公司收購的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供財務報告、評估報告或估值報告的規(guī)定.答： 中國證監(jiān)會公布的?上市公司收購管理方法?以下簡稱?收購方法?、?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第16號上市公司收購報告書?以下簡稱?第16號準則?、?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第17號要約收購報告書?以下簡稱?第17號準則?等規(guī)上市公司收購的相關法規(guī)中，涉及有關財務報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下： 一、收購人財務報告一般要求 ?第16號準則?第三十九條及?第17號準則?第三十九條規(guī)定： 收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露最近3年財務會計報表，并

34、提供最近一個會計年度經具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的財務會計報告，注明審計意見的主要容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整。如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明。 如果該法人或其他組織成立缺乏一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。 收購人為境上市公司的，可以免于披露最近3年財務會計報表，但應當說明登載其年報

35、的報刊名稱及時間。 收購人為境外投資者的，應當提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告。 收購人因業(yè)務規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關財務資料的，須請財務參謀就其具體情況進展核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財務資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有躲避信息披露義務的意圖。 二、要約收購中的特別要求 ?收購方法?第三十六條規(guī)定：在要約收購中，“收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告。三、管理層收購的特別要求 ?收購方法?第五十一條規(guī)定：在上市公司管理層收購中，上市公司“應當聘請具

36、有證券、期貨從業(yè)資格的資產評估機構提供公司評估報告。 四、定向發(fā)行方式收購的特別要求 ?第16號準則?第二十八條規(guī)定：“收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導致其擁有權益的股份超過上市公司股本總額30收購人以其非現(xiàn)金資產認購上市公司發(fā)行的新股的，還應當披露非現(xiàn)金資產最近兩年經具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構出具的有效期的資產評估報告。18、上市公司計算是否構成重大資產重組時，其凈資產額是否包括少數(shù)股東權益.上市公司根據?上市公司重大資產重組管理方法?第十一條、十二條等條款，計算購置、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并

37、財務會計報告期末凈資產額的比例時，參照?公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露?的相關規(guī)定，前述凈資產額不應包括少數(shù)股東權益。19、對并購重組中相關人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求.根據?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第16號上市公司收購報告書?、?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第17號要約收購報告書?、?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第19號豁免要約收購申請文件?、?公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準則第26號上市公司重大資產重組申請文件?等有關規(guī)定，上市公司收購、豁免及重大資產重組中，相關各方應提供二級市場交易自查報告。

38、對于自查報告，具體要求 歸納 如下： 一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應當提交 ：1 申請人及其關聯(lián)方 ；2 申請人及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或主要負責人及相關經辦人員 ；3 聘請的中介機構及相關經辦人員 ；4 前述人員的直系親屬在相關事實發(fā)生日起前6個月是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告包括法人自查報告和自然人自查報告。二、上市公司重大資產重組行政許可申請人應當提交： 1 申請人及其關聯(lián)方、交易對方及其關聯(lián)方、交易標的公司 ； 2 申請人及其關聯(lián)方、交易對方及其關聯(lián)方、交易標的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或主要負責人及相關經辦人員 ； 3 聘請的中介機構及相關經辦人員 ；

39、 4 前述 人員的直系親屬在相關事實發(fā)生日起前6個月是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告包括法人自查報告和自然人自查報告。 三、法人的自查報告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告中需列明自然人的、職務、股票賬戶、有無買賣股票行為并經本人簽字確認。20、BVI公司對A股上市公司進展戰(zhàn)略投資應注意什么.BVI公司為英屬維爾京群島BritishVirginIslands的簡稱，此處泛指在境外設立的、為享受稅收等優(yōu)惠成立的公司對A股上市公司進展戰(zhàn)略投資的，應當遵守?外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理方法?的相關規(guī)定，符合 現(xiàn)行有效的 ?外商投資產業(yè)指導目錄?及?中

40、西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產業(yè)目錄?的投資方向。 根據?外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理方法?第三條“經商務部批準，投資者可以根據本方法對上市公司進展戰(zhàn)略投資的規(guī)定，BVI公司對A股上市公司進展戰(zhàn)略投資，在報送我會之前，其股東資格應取得商務部的原則批復。 21、并購重組行政許可申請的受理應具備什么條件.上市公司并購重組往往涉及國資批準、外資準入、環(huán)保核查、反壟斷審查等多項行政審批事項，該類審批事項的完成是我會受理相應上市公司并購重組申請的條件。結合實踐，對于常見的并購重組行政許可申請應具備的條件歸納如下： 一、國有股東參與上市公司并購重組的，應當按照?企業(yè)國有資產監(jiān)視管理暫行條例?、?國有股東轉讓所

41、持上市公司股份管理暫行方法?、?國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定?、?關于規(guī)國有股東與上市公司進展資產重組有關事項的通知?、?關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知?等國資管理的相關規(guī)定，取得相應層級的國資主管部門的批準文件。 二、涉及國有資產置入或置出上市公司的，應當按照?企業(yè)國有資產評估管理暫行方法?等規(guī)性文件的要求，取得相應層級的國資主管部門對該國有資產評估結果的核準或備案文件。三、涉及外國投資者對上市公司進展戰(zhàn)略投資的，應當按照?外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理方法?等相關規(guī)定，取得商務部的原則批復。四、涉及特許經營等行業(yè)準入的，例如軍工、電信、出版?zhèn)髅降?，申請人應取?/p>

42、相關行業(yè)主管部門的批準文件。 五、涉及外商投資行業(yè)準入的，應符合 現(xiàn)行有效的 ?外商投資產業(yè)指導目錄?及?中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產業(yè)目錄?的投資方向，并取得相關主管部門的批準文件。 六、涉及反壟斷審查的，應當取得國務院反壟斷執(zhí)法機構的審查批復。 七、其他應當取得的國家有權部門的批準文件。 22、上市公司在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構進展評估.對評估機構有何特殊要求.根據?財政部關于規(guī)珠寶首飾藝術品管理有關問題的通知?財企【2007】141號等文件及我會有關規(guī)定，上市公司、擬上市公司 在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，應當聘請專門的機構進展評估。從事上市公司珠寶類相

43、關資產評估業(yè)務的機構需要具備以下條件： 一從事珠寶首飾藝術品評估業(yè)務的機構，應當取得財政部門頒發(fā)的“珠寶首飾藝術品評估的書3年以上，發(fā)生過吸收合并的，還應當自完成工商變更登記之日起滿1年。 二質量控制制度和其他部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質量和職業(yè)道德良好。 三具有不少于20名注冊資產評估師珠寶，其中最近3年持有注冊資產評估師珠寶證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于10人。 已取得證券期貨相關業(yè)務資格的資產評估機構執(zhí)行證券業(yè)務時如涉及珠寶類相關資產，應當引用符合上述要求的珠寶類資產評估機構出具的評估報告中的結論。 23、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人.答：自然人及其近親屬屬于?收購方法?

44、第八十三條第二款第九項規(guī)定以及第十二項“投資者之間具有其他關聯(lián)關系的情形，如無相反證據，則應當被認定為一致行動人。 24、如何計算一致行動人擁有的權益.答：?收購方法?第十二條規(guī)定“投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算，第八十三條進一步規(guī)定“一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。因而，?收購方法?所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。 25、投資者

45、在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份.答：按?證券法?第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份到達5%或到達5%后，無論增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務。?上市公司收購管理方法?以下簡稱?收購方法?第十二、十三、十四以及八十三條進一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規(guī)定履行相關信息披露及報告義務。 ?收購方法?所稱一致行動情形，包括?收購方法?第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

46、 26、請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關規(guī)定?答：按照?中國證券監(jiān)視管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程?第四章的有關條款規(guī)定：中國證監(jiān)會有關職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員在中國證監(jiān)會上公布。并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定負責召集并購重組委會議，組織參會委員發(fā)表意見、進展討論，總結并購重組委會議審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關條件進展表決。并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以

47、要求并購重組當事人及其聘請的專業(yè)機構的代表到會述意見和承受并購重組委委員的詢問。并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在上公布表決結果。27、請介紹并購重組審核委員會的工作職責及相關規(guī)定.答：按照?中國證券監(jiān)視管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程?第十條規(guī)定，并購重組委的職責是：根據有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；審核財務參謀、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券效勞機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的預審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。28、請

48、介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關規(guī)定.答：按照?中國證券監(jiān)視管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程?第二條的規(guī)定，并購重組委審核以下并購重組事項：一存在?重組方法?第二十七條情形的第二十七條上市公司重大資產重組存在以下情形之一的，應當提交并購重組委 一上市公司出售資產的總額和購置資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均到達70%以上；二上市公司出售全部經營性資產，同時購置其他資產；三中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。重大資產重組不存在前款規(guī)定情形，但存在以下情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委

49、一上市公司購置的資產為符合本方法第四十八條規(guī)定的完整經營實體且業(yè)績需要模擬計算的；二上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反應意見表示異議的。第四十八條本方法所稱完整經營實體，應當符合以下條件：一經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；二在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上；三在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；四上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排。；二上市公司以新增股份向特定對象購置資產的；三上市公司實

50、施合并、分立的；四中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。29、股權鼓勵方案草案的備案程序.備案時所需提交的材料.答：根據?上市公司股權鼓勵管理方法試行?第三十四條有關“中國證監(jiān)會自收到完整的股權鼓勵方案備案申請材料之日起20個工作日未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知在上述期限，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該方案的規(guī)定，上市公司應在董事會審議通過并公告股權鼓勵方案草案后，向中國證監(jiān)會上市部綜合處提交股權鼓勵方案草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監(jiān)管處負責，實行相互監(jiān)視、相互制約的備案機制。備案無異議，上市公司可以發(fā)出股東大會通知。上市公司應依據?

51、公司法?、?上市公司股權鼓勵管理方法試行?、?股權鼓勵有關事項備忘錄?等法律法規(guī)，提交股權鼓勵方案草案備案材料。備案材料原件、復印件各一份及其電子版。具體包括：經簽署的申報報告、相關部門如國資監(jiān)管部門的批準文件、董事會決議、股權鼓勵方案、獨立董事意見、監(jiān)事會核查意見、關于鼓勵對象合理性說明、法律意見書、上市公司不提供財務資助的承諾書、控股股東及實際控制人支持函、上市公司和中介機構對文件真實性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規(guī)則、鼓勵草案摘要董事會公告前六個月高管及鼓勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨立財務參謀，還應提交獨立財務參謀報告。30、上市公司進展重大資產重組的具體流程.應履行哪些程序.答