精密主軸公司治理方案（范文）

1、泓域/精密主軸公司治理方案精密主軸公司治理方案xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110816003 一、 公司簡(jiǎn)介 PAGEREF _Toc110816003 h 3 HYPERLINK l _Toc110816004 二、 母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式 PAGEREF _Toc110816004 h 4 HYPERLINK l _Toc110816005 三、 關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機(jī)制 PAGEREF _Toc110816005 h 7 HYPERLINK l _Toc110816006 四、 母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制 PAGEREF _Toc11

2、0816006 h 9 HYPERLINK l _Toc110816007 五、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc110816007 h 13 HYPERLINK l _Toc110816008 六、 企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo) PAGEREF _Toc110816008 h 17 HYPERLINK l _Toc110816009 七、 企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同 PAGEREF _Toc110816009 h 19 HYPERLINK l _Toc110816010 八、 公司融資結(jié)構(gòu)與銀企關(guān)系 PAGEREF _Toc110816010 h 22 HYPERLINK l _Toc1

3、10816011 九、 “距離”型銀行的監(jiān)督機(jī)制 PAGEREF _Toc110816011 h 28 HYPERLINK l _Toc110816012 十、 機(jī)構(gòu)投資者的參與治理 PAGEREF _Toc110816012 h 28 HYPERLINK l _Toc110816013 十一、 機(jī)構(gòu)投資者概述 PAGEREF _Toc110816013 h 36 HYPERLINK l _Toc110816014 十二、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc110816014 h 41 HYPERLINK l _Toc110816015 十三、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc11081

4、6015 h 44 HYPERLINK l _Toc110816016 十四、 行業(yè)發(fā)展趨勢(shì) PAGEREF _Toc110816016 h 45 HYPERLINK l _Toc110816017 十五、 必要性分析 PAGEREF _Toc110816017 h 47 HYPERLINK l _Toc110816018 十六、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110816018 h 48 HYPERLINK l _Toc110816019 十七、 人力資源分析 PAGEREF _Toc110816019 h 56 HYPERLINK l _Toc110816020 勞動(dòng)定員一覽表 P

5、AGEREF _Toc110816020 h 56 HYPERLINK l _Toc110816021 十八、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc110816021 h 58公司簡(jiǎn)介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：呂xx3、注冊(cè)資本：1260萬(wàn)元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-4-207、營(yíng)業(yè)期限：2015-4-20至無(wú)固定期限8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡(jiǎn)介公司堅(jiān)持誠(chéng)信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)理念，秉承以人為本，始終堅(jiān)持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共

6、贏為道”的經(jīng)營(yíng)理念，遵循“以客戶需求為中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價(jià)值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場(chǎng)高品質(zhì)的需求。展望未來(lái)，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在“夢(mèng)想、責(zé)任、忠誠(chéng)、一流”核心價(jià)值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊(duì)伍體系重塑，推動(dòng)體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)能力建設(shè)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，努力把公司打造成為國(guó)內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺(tái)。母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式由于關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的特定主體之間，交易一方能夠通過(guò)這種關(guān)聯(lián)關(guān)系控制或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實(shí)質(zhì)不平等，使

7、關(guān)聯(lián)交易的公正性受到質(zhì)疑。因此，在企業(yè)集團(tuán)中出現(xiàn)的濫用關(guān)聯(lián)交易規(guī)避法律、侵害他人利益現(xiàn)象層出不窮，形式更是多種多樣。（1）產(chǎn)品買賣中的濫用關(guān)聯(lián)交易在經(jīng)營(yíng)中，母公司與關(guān)聯(lián)公司串通，高價(jià)向子公司供應(yīng)原材料或以低價(jià)購(gòu)買子公司產(chǎn)品，在交易中獲得超額利潤(rùn)，并使子公司利益受損，或虛增子公司的利潤(rùn)。（2）轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的濫用關(guān)聯(lián)交易為了轉(zhuǎn)移上市子公司的利潤(rùn)，子公司調(diào)高租金價(jià)格，或母公司以遠(yuǎn)高于市場(chǎng)價(jià)格的租金水平將資產(chǎn)租賃給子公司使用，或?qū)⒉涣假Y產(chǎn)和等額的債務(wù)剝離給子公司，金蟬脫殼，以達(dá)到降低財(cái)務(wù)費(fèi)用和避免不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司租來(lái)的資產(chǎn)同時(shí)再轉(zhuǎn)租給母公司的其他子

8、公司，轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。（3）資金拆借中的濫用關(guān)聯(lián)交易母公司通過(guò)資金拆借中的費(fèi)用的轉(zhuǎn)移來(lái)對(duì)子公司進(jìn)行盈余管理以此來(lái)保住子公司作為母公司“提款機(jī)”的資格。上市子公司和母公司存在著產(chǎn)銷和服務(wù)關(guān)系，在改組上市前，雙方需簽訂有關(guān)費(fèi)用支付和分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)的協(xié)議。當(dāng)上市子公司利潤(rùn)水平不理想時(shí)，母公司或調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，或承擔(dān)上市公司的管理費(fèi)用、廣告費(fèi)用、離退休人員的費(fèi)用，甚至將上市子公司以前年度交納的有關(guān)費(fèi)用退回，從而達(dá)到轉(zhuǎn)移費(fèi)用、調(diào)高上市子公司利潤(rùn)水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培養(yǎng)。另外，母公司往往可以利用企業(yè)間的資金拆借，大量地占用上市公司的資金。特別在上市公司發(fā)行股票或配股融資后，母公司往往無(wú)

9、償或通過(guò)支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對(duì)新項(xiàng)目投資，嚴(yán)重的將導(dǎo)致公司破產(chǎn)。（4）托管經(jīng)營(yíng)中的關(guān)聯(lián)交易濫用在我國(guó)目前的證券市場(chǎng)上，由于缺乏托管經(jīng)營(yíng)方面的法規(guī)規(guī)定及操作規(guī)范，托管經(jīng)營(yíng)往往成為轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的形式，具體做法有：一是母公司將不良資產(chǎn)委托給子公司經(jīng)營(yíng)，定額收取回報(bào)。這樣，母公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲得了一筆利潤(rùn)。二是子公司將穩(wěn)定、高獲利能力的資產(chǎn)以低收益的形式由母公司托管，直接成為母公司利潤(rùn)。（5）貸款擔(dān)保中的關(guān)聯(lián)交易濫用我國(guó)公司法、香港地區(qū)的公司條例及聯(lián)交所上市規(guī)則都明確規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。否則公司自身的債權(quán)人的利

10、益會(huì)因之受到影響。然而在行政干預(yù)或母公司的支配下，許多上市子公司違背自己的真實(shí)意愿為其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，這不但使上市子公司多一層經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也給中小股東、債權(quán)人帶來(lái)利益受損的威脅。一旦被擔(dān)保人出現(xiàn)償債障礙上市子公司必須履行償債義務(wù)。（6）債務(wù)充抵中的關(guān)聯(lián)交易濫用在民法理論上，債的混同是指?jìng)鶛?quán)人與債務(wù)人合為一體時(shí)可實(shí)行債的抵消，而在現(xiàn)實(shí)中常常出現(xiàn)母公司用自己的債務(wù)與上市子公司債權(quán)充抵，而上述行為將股東與公司混同，明顯違背了股東與公司相獨(dú)立的原則，它侵害了中小股東、債權(quán)人在公司中的應(yīng)得收益。（7）無(wú)形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用母公司或關(guān)聯(lián)公司向上市公司收取過(guò)高無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi)，或無(wú)償、低價(jià)使用上

11、市公司的無(wú)形資產(chǎn)。在無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，母公司或關(guān)聯(lián)公司往往從上市公司搜取利潤(rùn)。關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機(jī)制母公司與關(guān)聯(lián)公司是一種參股關(guān)系，而且在關(guān)聯(lián)企業(yè)中母公司的資產(chǎn)投入較少，未達(dá)到控制的程度，在這種情況下，母公司只能對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)施加有限的影響。另外，集團(tuán)中的關(guān)聯(lián)公司是基于共同的戰(zhàn)略目標(biāo)而形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系，各關(guān)聯(lián)公司都是平等的法人實(shí)體，這樣在公司治理中不存在控制與被控制的關(guān)系，而是協(xié)作機(jī)制，包括信息交流、高級(jí)管理者互派、關(guān)聯(lián)交易等。（一）信息交流在關(guān)聯(lián)公司之間，可以通過(guò)董事長(zhǎng)會(huì)議進(jìn)行信息的交流與溝通。董事長(zhǎng)會(huì)議就是各關(guān)聯(lián)公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理組成的協(xié)調(diào)彼此關(guān)系的委員會(huì)（在日本又被稱為社長(zhǎng)會(huì)）。該委員會(huì)定期舉

12、行會(huì)議，交流科技、經(jīng)濟(jì)、政治情報(bào)。通過(guò)董事長(zhǎng)會(huì)議使分布在不同產(chǎn)業(yè)部間或不同國(guó)度的高級(jí)管理者掌握的信息互通有無(wú)，并將分別掌握的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、管理技巧等軟資源進(jìn)行交流。董事長(zhǎng)會(huì)議還可協(xié)商高級(jí)管理者的人事任免調(diào)整，以及針對(duì)其他競(jìng)爭(zhēng)者在戰(zhàn)略上采取協(xié)調(diào)行動(dòng)。（二）高級(jí)管理者互派在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，高級(jí)管理人才的橫向調(diào)動(dòng)是分配關(guān)聯(lián)公司間的擁有的經(jīng)營(yíng)管理人才資源、促進(jìn)成員公司穩(wěn)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的重要手段之一。關(guān)于高級(jí)管理人員的派遣，是指同一企業(yè)集團(tuán)的高級(jí)管理者或，骨干職工被派遣成為其他關(guān)聯(lián)公司的高級(jí)管理者。這里所說(shuō)的高級(jí)管理是指董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事等一切要職人員。在關(guān)聯(lián)公司中，除派遣高級(jí)管理者之外，各成員公司的高

13、級(jí)管理者還可以通過(guò)彼此兼職，以直接施加影響力，來(lái)鞏固彼此間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，促進(jìn)協(xié)作的長(zhǎng)期發(fā)展。在美國(guó)、德國(guó)等國(guó)，企業(yè)高級(jí)官員兼任的現(xiàn)象亦很普遍但它不是在相互持股型企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系的基礎(chǔ)上的兼任，而是個(gè)人之間的關(guān)系、或暫時(shí)的融資關(guān)系的兼任。在歐美諸國(guó)，特定的兼職高級(jí)管理者一旦死亡或者退休，那么企業(yè)之間高級(jí)管理者的兼職關(guān)系就隨之而消失。而在相互持股型關(guān)聯(lián)公司中，首先是因企業(yè)之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的長(zhǎng)期存在，而人的關(guān)系的相互結(jié)合是為這種企業(yè)之間長(zhǎng)期存在的戰(zhàn)略關(guān)系服務(wù)的，是通過(guò)人員紐帶來(lái)加深彼此間的了解與溝通，以減少摩擦成本，促進(jìn)協(xié)作效率的提高。（三）關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權(quán)益、

14、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司之間所進(jìn)行的交易。在國(guó)外，關(guān)聯(lián)交易是在跨國(guó)公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運(yùn)用時(shí)出現(xiàn)的。由于關(guān)聯(lián)交易所具有的降低交易成本、優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)公司利潤(rùn)最大化等優(yōu)越性，使上市公司在擴(kuò)張和資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程中普遍采用這一形式。由于關(guān)聯(lián)公司間的交易較外部的市場(chǎng)交易更具有穩(wěn)定性、長(zhǎng)期性、持續(xù)性，所以，它又進(jìn)一步鞏固了成員公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，成為關(guān)聯(lián)公司間重要的協(xié)作機(jī)制。隨著信息化、計(jì)算機(jī)化的發(fā)展，更有讓這種交易關(guān)系固定化的趨向，隨著企業(yè)網(wǎng)絡(luò)的建成及完善，在關(guān)聯(lián)公司間會(huì)形成對(duì)物流、現(xiàn)金流的統(tǒng)一管理、更為簡(jiǎn)單的計(jì)算機(jī)結(jié)算，這一切會(huì)更加大幅度降低交易成本，帶來(lái)效率的提高。在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，關(guān)聯(lián)

15、交易常常用于節(jié)約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營(yíng)企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利潤(rùn)或掩蓋虧損。在我國(guó)關(guān)聯(lián)交易常常發(fā)生在上市公司及其母公司、關(guān)聯(lián)公司間，由于我國(guó)正處在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌過(guò)程中上市公司關(guān)聯(lián)交易較其他市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家更復(fù)雜、更頻繁。母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制對(duì)子公司權(quán)力的配置，一個(gè)極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長(zhǎng)期發(fā)展的考慮，其董事會(huì)在治理上沒(méi)有任何實(shí)權(quán)；另一個(gè)極端是子公司可能有很大的自主決策權(quán)，其董事會(huì)可以依據(jù)公司條例負(fù)責(zé)公司指揮、經(jīng)營(yíng)管理、監(jiān)督和說(shuō)明責(zé)任，母公司實(shí)際上像一個(gè)距離遙遠(yuǎn)的外部股東。在這兩個(gè)極端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可

16、以把母公司對(duì)子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰(zhàn)略地位。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過(guò)子公司的董事會(huì)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行控制，母公司的控制力僅在董事會(huì)這一層次體現(xiàn)出來(lái)。在這種模式中，母公司與子公司的聯(lián)系是董事會(huì)，母公司通過(guò)取得董事會(huì)的人數(shù)優(yōu)勢(shì)或表決優(yōu)勢(shì)繼而取得控制權(quán)，在子公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及總經(jīng)理和重要管理層人員的聘用上通過(guò)董事會(huì)起控制作用，在子公司的董事會(huì)中，來(lái)自母公司的董事均為非執(zhí)行董事。其優(yōu)勢(shì)在于：由于母子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退出或融資機(jī)制非常有效，子公司發(fā)展得好，母公司

17、可以通過(guò)上市、重組等方式使子公司增設(shè)股東、增加資本，推動(dòng)子公司發(fā)展，子公司發(fā)展不好，母公司也可以通過(guò)資本市場(chǎng)將子公司出售以減少損失；母公司是子公司的資本所有者，而產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)權(quán)完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專注于資本經(jīng)營(yíng)和宏觀控制，有利于母公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，減少管理成本，同時(shí)也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業(yè)務(wù)方向有關(guān)的企業(yè)共同投資入股子公司，加強(qiáng)對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)支持和幫助。在直接控制中，必須對(duì)子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)控，由于代表母公司的董事均為非執(zhí)行董事，因此，加強(qiáng)對(duì)子公司財(cái)物的外部監(jiān)控就顯得尤為重要。同時(shí)，建立快速信息反饋渠道，母公司應(yīng)通過(guò)派人進(jìn)駐子

18、公司，經(jīng)常聽(tīng)取子公司的匯報(bào)，要求子公司定期書(shū)面報(bào)告等形式，增加子公司的信息來(lái)源渠道，并建立快速的反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)解決相應(yīng)的問(wèn)題。（二）直接控制母公司對(duì)子公司實(shí)施直接控制，就是指子公司的董事會(huì)成員均為來(lái)自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司董事會(huì)直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對(duì)子公司的相關(guān)職能部門實(shí)施控制和管理。母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)、人事、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行全面的控制。子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)方向由母公司指定，子公司的決策由母公司決定。其優(yōu)點(diǎn)在于控制距離較短。由于實(shí)施母公司對(duì)子公司的直接控制，使母公司的經(jīng)營(yíng)決策在子公司能夠得到最迅速有效地實(shí)施；信息完全，控制反饋及時(shí)。由于母公司的職能部門與子公司相應(yīng)的職

19、能部門的控制關(guān)系，使母公司能夠及時(shí)得到子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)信息，并及時(shí)進(jìn)行反饋控制；子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調(diào)配各子公司的資源，協(xié)調(diào)各子公司之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)發(fā)揮母公司與子公司的整體經(jīng)營(yíng)能力，有良好的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)。運(yùn)用直接控制機(jī)制時(shí)應(yīng)處理好母子公司集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系，母公司應(yīng)著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標(biāo)、總方針、總政策，將業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)下放到子公司，同時(shí)要完善對(duì)子公司管理層的激勵(lì)機(jī)制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標(biāo)一致，調(diào)動(dòng)他們的積極性。（三）混合控制混合控制是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進(jìn)入子公司的股東會(huì)及董事會(huì)

20、等決策機(jī)構(gòu)，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營(yíng)決策及子公司的經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)制訂方面共同進(jìn)行研究決策。子公司的董事會(huì)為母公司與子公司管理層相互協(xié)商共同決策提供了有效的機(jī)制，公司的重大經(jīng)營(yíng)決策在董事會(huì)上作出決定，由子公司的管理層人員負(fù)責(zé)實(shí)施，子公司的信息可以及時(shí)反饋到董事會(huì)。其優(yōu)點(diǎn)在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產(chǎn)的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標(biāo)完全一致，子公司管理層人員通過(guò)股份分紅取得相應(yīng)的收益，使子公司管理層人員有強(qiáng)大的動(dòng)力全力投入子公司的經(jīng)營(yíng)；子公司管理層人員同時(shí)也是子公司的資產(chǎn)所有者，使子公司的盈虧與之切身相關(guān)有效地避免了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象；由于子公司管理層人員參

21、股子公司，促使他們專注于子公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)和發(fā)展?jié)摿?，而非追求短期利益，這對(duì)于子公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有積極的意義。運(yùn)用混合控制應(yīng)特別注重培育子公司董事會(huì)和諧的氣氛，協(xié)調(diào)子公司管理層人員與母公司董事人員目標(biāo)的一致性，防止子公司各自為陣，對(duì)母公司整體利益漠不關(guān)心，同時(shí)，應(yīng)注意協(xié)調(diào)子公司之間的關(guān)系，使子公司之間能互相協(xié)作，共同關(guān)注母公司發(fā)展，發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對(duì)子公司的控制，各有其優(yōu)缺點(diǎn)，特點(diǎn)也各自不同。所以，有必要將三種控制機(jī)制詳細(xì)地加以比較。不同的控制機(jī)制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織規(guī)模及經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。對(duì)于間接機(jī)制更適用于實(shí)施多元化戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集團(tuán)；直接控制機(jī)制比較適用于

22、產(chǎn)業(yè)型集團(tuán)或?qū)嵭屑谢?jīng)營(yíng)的集團(tuán)；混合控制機(jī)制常常適用于高科技企業(yè)集團(tuán)，因?yàn)樵诟呖萍计髽I(yè)集團(tuán)中，子公司的學(xué)習(xí)能力對(duì)母公司來(lái)說(shuō)是至關(guān)重要的。母公司與子公司（一）公司治理邊界對(duì)于一個(gè)獨(dú)立的公司來(lái)說(shuō)，它具有自己獨(dú)立的企業(yè)組織邊界，即法人邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說(shuō)公司的權(quán)利、責(zé)任的配置以及治理活動(dòng)不能超越其法人邊界。從這個(gè)意義來(lái)說(shuō)，一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)，其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性，使得企業(yè)集團(tuán)的治理活動(dòng)可能超越本企業(yè)的組織邊界，延伸到本企業(yè)以外，尤其是存在母子關(guān)系的企業(yè)集團(tuán)中。在企業(yè)集團(tuán)治理中，母公司與子公司的關(guān)系是建立在母公司對(duì)子公司的控制基礎(chǔ)之上的。在現(xiàn)

23、實(shí)中，由于集團(tuán)的復(fù)雜性及信息的不對(duì)稱，子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對(duì)子公司的行為負(fù)責(zé)，所以，集團(tuán)治理的重要內(nèi)容之一就是實(shí)現(xiàn)母公司對(duì)子公司的有效控制。另一方面，由于企業(yè)集團(tuán)治理決定了母公司對(duì)子公司的行為控制，從而可能出現(xiàn)母公司出于自身的利益或整個(gè)集團(tuán)的利益而損害子公司的利益，進(jìn)而損害子公司其他利益相關(guān)者的利益的現(xiàn)象。在上述兩種情況下，按照揭開(kāi)公司面紗的原則，母子公司就要連帶承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！鹃喿x】法人人格的否認(rèn)：揭開(kāi)法人的面紗日益復(fù)雜的社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，使得將每個(gè)公司都看作獨(dú)立法人的傳統(tǒng)觀點(diǎn)與企業(yè)集團(tuán)構(gòu)筑起來(lái)的商業(yè)王國(guó)的現(xiàn)實(shí)之間存在著矛盾。因此，揭開(kāi)公司的面紗理論在有限責(zé)

24、任原則和企業(yè)集團(tuán)這種大型經(jīng)濟(jì)組織現(xiàn)實(shí)之間找到一種相對(duì)的平衡，為在立法和司法實(shí)踐中限制母子公司間的有限責(zé)任、解決母公司濫用權(quán)力行為所產(chǎn)生的問(wèn)題提供了新的思路。揭開(kāi)法人的面紗原則在英美法系國(guó)家，揭開(kāi)法人的面紗理論是法院用來(lái)處理企業(yè)集團(tuán)中母公司對(duì)子公司承擔(dān)責(zé)任的重要方法。指當(dāng)母公司濫用子公司的獨(dú)立法人人格，損害公司債權(quán)人和社會(huì)公共利益的時(shí)候，法院將拋開(kāi)子公司的獨(dú)立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實(shí)際支配能力的母公司行為，母公司將對(duì)子公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任，并不僅以投資額為限。有人對(duì)它的作用做了一個(gè)形象的比喻，即在分離實(shí)體論的觀點(diǎn)支配下，揭開(kāi)公司面紗理論相當(dāng)于一個(gè)安全閥，隨時(shí)可

25、以使法院在認(rèn)為必要的情況下，動(dòng)用這種例外，揭開(kāi)隔在母子公司之間法人面紗，對(duì)母公司施加債務(wù)責(zé)任。適用揭開(kāi)法人面紗原則的行為界定A.規(guī)避契約義務(wù)行為第一，負(fù)有契約上特定的不作為義務(wù)的當(dāng)事人，為回避這一義務(wù)而設(shè)立新公司，或利用舊公司掩蓋其真實(shí)行為。第二，負(fù)有交易上巨額債務(wù)的母公司，往往通過(guò)抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產(chǎn)，再以原有的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、董事會(huì)、顧主、從業(yè)人員等設(shè)立另一子公司，且經(jīng)營(yíng)目的也完全相同，以達(dá)到逃脫原來(lái)公司巨額債務(wù)之不當(dāng)目的。第三，利用子公司對(duì)債權(quán)人進(jìn)行詐欺以逃避合同。B.回避法律義務(wù)行為此行為是指受強(qiáng)制性法律規(guī)范制約的特定主體，應(yīng)承擔(dān)作為或不作為之義務(wù)，但其利用新設(shè)子公司，人為地

26、改變了強(qiáng)制性法律規(guī)范的適用前提，達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的真正目的，從而使法律規(guī)范本來(lái)的目的落空。例如，出租車行業(yè)為防止公司業(yè)務(wù)之不法行為可能導(dǎo)致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業(yè)財(cái)產(chǎn)分散設(shè)立若干子公司，使每一子公司資產(chǎn)只達(dá)到法定的最低標(biāo)準(zhǔn)，并只投保最低限額的保險(xiǎn)，因而難以補(bǔ)償受害人之損失。或者利用子公司形式逃避稅務(wù)責(zé)任、社會(huì)保險(xiǎn)責(zé)任或其他法定義務(wù)。C.資產(chǎn)混同行為在單一公司情形下，公司的財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的，只有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立公司才能獨(dú)立地對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。然而，在企業(yè)集團(tuán)情形下，母公司在處理子公司的財(cái)產(chǎn)時(shí)就像處理自己的財(cái)產(chǎn)一樣。雖然它們之間的資產(chǎn)關(guān)系在形式上是很清晰的，但在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)生活中，子公司處于母公司的實(shí)際控制

27、當(dāng)中，二者資產(chǎn)很容易混同，或者干脆在賬目上混為一體。資產(chǎn)的混同很容易導(dǎo)致母公司的一些不法行為，如隱匿財(cái)產(chǎn)、非法移轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)和責(zé)任。D.資本不足行為公司在從事其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)要有足夠的資金來(lái)源，以便對(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能出現(xiàn)的損失予以填補(bǔ)。一般而言，資本額是否適當(dāng)，應(yīng)以資本額是否足以清償公司在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)所可能發(fā)生的債務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)。該標(biāo)準(zhǔn)表明隨著公司業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的增加，資本也應(yīng)相應(yīng)地增加，但對(duì)這一標(biāo)準(zhǔn)卻沒(méi)有明確的法律規(guī)定。在企業(yè)集團(tuán)中，母公司則可以利用這一點(diǎn)，讓子公司承擔(dān)與其注冊(cè)資本不匹配的業(yè)務(wù)活動(dòng)，來(lái)轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營(yíng)風(fēng)（二）母公司與子公司的關(guān)系由于母公司與子公司都是獨(dú)立的企業(yè)法人，在法律地位上是平等的，不是上下

28、級(jí)之間的關(guān)系，母公司不能像對(duì)待分公司一樣對(duì)于公司實(shí)施行政命令的管理控制；當(dāng)然它們也不是兩個(gè)互不相干的企業(yè)，母公司按其持股額的大小及法定程序，通過(guò)子公司的股東大會(huì)或在子公司的董事會(huì)和高級(jí)管理層中安排代表自己利益的董事或管理人員，達(dá)到控制子公司的目的。企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo)治理機(jī)制的本質(zhì)在于對(duì)事后租金的討價(jià)還價(jià)，阿爾欽和德姆塞茨提出公司是一組契約關(guān)系，締約主體包括股東、供應(yīng)商、顧客以及公司的經(jīng)營(yíng)者等，在締約方之間要針對(duì)準(zhǔn)租金的分配而進(jìn)行的各種約束性的機(jī)制設(shè)計(jì)。集團(tuán)治理則是在企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)之間進(jìn)行的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機(jī)制設(shè)計(jì)，來(lái)協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系，以更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易。換言之，集團(tuán)治理是指一組連接

29、并規(guī)范企業(yè)集團(tuán)所有者、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)者、員工及其他利益關(guān)聯(lián)者彼此間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。企業(yè)集團(tuán)的實(shí)質(zhì)就是為了共同的利益而將若干獨(dú)立的法人企業(yè)納入到統(tǒng)一管理體制下，使若干企業(yè)在一定程度上服從于來(lái)自其他企業(yè)的控制力量。這種管理體制作用的結(jié)果是，單一企業(yè)內(nèi)部的利益平衡機(jī)制被打破，遭受一定的利益損失，而母公司因?yàn)榻y(tǒng)一的整合和戰(zhàn)略管理獲得了更大的收益。在這種利益得失的沖突之中，建立起為雙方都能接受的平衡機(jī)制是一種必然要求。公司治理的實(shí)質(zhì)就是通過(guò)一系列合理的制度安排，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略決策，從而滿足企業(yè)所有相關(guān)利益主體的利益追求。對(duì)于企業(yè)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，作為治理主體的利益相關(guān)者為數(shù)眾多，不僅包括母公司的股東、債

30、權(quán)人、供應(yīng)商等，而且包括子公司的治理主體。在企業(yè)集團(tuán)治理中，母公司作為控股股東，憑借其資產(chǎn)所有權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行治理因此子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志。綜上分析，企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)是，建立能夠平衡企業(yè)集團(tuán)各個(gè)治理主體的利益，維護(hù)企業(yè)集團(tuán)成員的長(zhǎng)期有效合作，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的機(jī)制。由于母公司的戰(zhàn)略核心地位，企業(yè)集團(tuán)治理的首要目標(biāo)就是設(shè)計(jì)能夠保證母公司對(duì)子公司實(shí)現(xiàn)有效控制的制度安排，從而能夠克服在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，由集團(tuán)的復(fù)雜性和信息的不對(duì)稱而造成子公司行為違背母公司的缺陷。當(dāng)然，企業(yè)集團(tuán)的這種制度安排也要能夠充分保護(hù)子公司及其治理主體的利益，盡量減少和避免母公司處于自身的利益考慮，利用其對(duì)子公

31、司的控制之便，侵害子公司其他利益相關(guān)者的利益。企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同由于企業(yè)集團(tuán)是由法律地位相互獨(dú)立的多個(gè)法人組成的群體，這就必然帶來(lái)不同企業(yè)法人，不同層次的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的管理、控制、協(xié)調(diào)問(wèn)題。因此，企業(yè)集團(tuán)治理比一般公司治理要復(fù)雜得多，其組織結(jié)構(gòu)也是多層次的。企業(yè)集團(tuán)作為一種大型的企業(yè)聯(lián)合體，必須有一套行之有效的治理機(jī)制，以保證其有效運(yùn)作。這種有效性首先要求企業(yè)集團(tuán)的每一個(gè)成員企業(yè)解決好自身內(nèi)部的治理問(wèn)題，協(xié)調(diào)好出資者與經(jīng)營(yíng)者之間的關(guān)系。就這一點(diǎn)來(lái)說(shuō)，企業(yè)集團(tuán)的治理與一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層）的職責(zé)及其相互關(guān)系，外部力量（

32、政府、市場(chǎng)、社區(qū)等）對(duì)公司的影響，以及對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和約束機(jī)制，對(duì)企業(yè)集團(tuán)的治理同樣適用，特別是對(duì)企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)（母公司、集團(tuán)公司或總部）來(lái)講，具有本質(zhì)上的一致性。其次，要求協(xié)調(diào)好成員企業(yè)之間的關(guān)系，發(fā)揮集團(tuán)的整體功能。由于企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人企業(yè)的聯(lián)合體，各有其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和利益如何將這些獨(dú)立的企業(yè)協(xié)調(diào)一致，最大限度減少相互之間的摩擦和沖突，關(guān)系到企業(yè)集團(tuán)的運(yùn)作效率，甚至能否生存。一般企業(yè)的有效運(yùn)作，雖然也要處理好與其供應(yīng)商、用戶、上下游企業(yè)及其他交易伙伴的關(guān)系，但這種關(guān)系不像企業(yè)集團(tuán)那樣重要。因?yàn)橐话愕膯挝黄髽I(yè)主要領(lǐng)先市場(chǎng)方式處理與其他企業(yè)間的關(guān)系，交易對(duì)象的選擇具有很大的余地和靈活性，交

33、易關(guān)系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方設(shè)法以致舍棄短期利益與所選定的交易對(duì)象建立長(zhǎng)期交易和合作關(guān)系。而企業(yè)集團(tuán)則不一樣，如果處理不好與既定企業(yè)的關(guān)系，相互之間貌合神離，各打自己的算盤，不積極與其他成員企業(yè)合作或考慮集團(tuán)整體的利益，互相猜疑、刁難、設(shè)置障礙，就會(huì)加大集團(tuán)的運(yùn)作成本，降低效率，以致引起集團(tuán)形同虛設(shè)甚至不如單體企業(yè)的效率，最終喪失存在的價(jià)值而走向解體?？梢?jiàn)，相對(duì)于一般的公司治理，企業(yè)集團(tuán)治理的最大差別就是要設(shè)計(jì)一套控制、協(xié)調(diào)、激勵(lì)和約束機(jī)制，處理好企業(yè)之間的關(guān)系。這就要求集團(tuán)的核心企業(yè)發(fā)揮特有的功能，通過(guò)建立資本、人事、技術(shù)、組織、業(yè)務(wù)聯(lián)系等紐帶，將相關(guān)企業(yè)緊密聯(lián)系在自己的

34、周圍。核心企業(yè)要將對(duì)成員企業(yè)的控制和協(xié)調(diào)，融于對(duì)成員企業(yè)自身的治理中，并通過(guò)成員企業(yè)的治理機(jī)制，在解決其內(nèi)部的代理問(wèn)題的同時(shí)，協(xié)調(diào)與其他成員企業(yè)間的關(guān)系，降低企業(yè)的市場(chǎng)交易費(fèi)用及組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)費(fèi)用。其中對(duì)于緊密層企業(yè)的控制和協(xié)調(diào)，主要通過(guò)其內(nèi)、外部治理機(jī)制的方法來(lái)進(jìn)行。即核心企業(yè)一方面通過(guò)持有緊密層企業(yè)的控股權(quán)，借助緊密層企業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，對(duì)其高層管理者進(jìn)行監(jiān)控，使這些運(yùn)作條例企業(yè)及集團(tuán)整體的需要。另一方面通過(guò)讓這些企業(yè)擁有的獨(dú)立法人地位和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)其的外部治理，對(duì)企業(yè)及其經(jīng)營(yíng)提供高強(qiáng)度的市場(chǎng)激勵(lì)和約束。對(duì)于與其關(guān)系不太緊密的其他企業(yè)，主要

35、利用市場(chǎng)的外部治理和長(zhǎng)期契約紐帶，以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務(wù)和技術(shù)協(xié)作，對(duì)于集團(tuán)內(nèi)每個(gè)層次的企業(yè)，核心企業(yè)要發(fā)揮控制、協(xié)調(diào)功能只是對(duì)于不同層次的企業(yè)，采用的方式不同。由此可見(jiàn)，企業(yè)集團(tuán)的治理不僅要解決企業(yè)內(nèi)部的代理問(wèn)題，還要解決企業(yè)間的交易費(fèi)用問(wèn)題，而且這兩個(gè)問(wèn)題不是分開(kāi)來(lái)單獨(dú)解決，建立各自的機(jī)構(gòu)、機(jī)制和程序，而是將解決成員企業(yè)間交易費(fèi)用問(wèn)題的主要意圖貫穿在公司治理的機(jī)制中，從而在企業(yè)集團(tuán)的治理中，同時(shí)解決企業(yè)運(yùn)作中遇到的代理問(wèn)題及交易費(fèi)用的問(wèn)題。一般公司治理和企業(yè)集團(tuán)治理的異同可歸納為以下幾個(gè)方面：相同性主要表現(xiàn)在：企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)，特別是公司制企業(yè)也面臨著與一般公司一樣的代理問(wèn)題，因此二者在

36、解決代理問(wèn)題上的目的、程序、治理機(jī)制是相同的。二者的區(qū)別主要表現(xiàn)在：一般的公司治理著重解決代理問(wèn)題，企業(yè)集團(tuán)除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費(fèi)用問(wèn)題。一般企業(yè)的治理從廣義上說(shuō)也包括企業(yè)間關(guān)系的治理，但對(duì)于這樣的企業(yè)來(lái)說(shuō)，不與既定企業(yè)建立和維持穩(wěn)定的關(guān)系，并不影響其存在；而對(duì)企業(yè)集團(tuán)治理來(lái)講，不與既定企業(yè)建立穩(wěn)定的關(guān)系，就不會(huì)形成企業(yè)集團(tuán)，協(xié)調(diào)不好這種關(guān)系也將極大地影響企業(yè)集團(tuán)的效率甚至生存。在處理企業(yè)間關(guān)系上，一般企業(yè)遵循平等、自愿原則，不存在控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系。而企業(yè)集團(tuán)由于存在著資本、人事、技術(shù)、組織等聯(lián)結(jié)紐帶，有其控制和協(xié)調(diào)中心，從而在企業(yè)間關(guān)系上出現(xiàn)了控制與被控制、支配

37、與被支配的關(guān)系。在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)約束機(jī)制以及外部市場(chǎng)治理等方面，企業(yè)集團(tuán)也與一般公司存在較大差別，從而使同一治理機(jī)制在一般公司和企業(yè)集團(tuán)作用力度和方式上出現(xiàn)差異。公司融資結(jié)構(gòu)與銀企關(guān)系（一）公司融資結(jié)構(gòu)的含義公司的發(fā)展離不開(kāi)融資，如何籌集資金是現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)決策的一項(xiàng)重要內(nèi)容。公司究竟是以內(nèi)部資金為主（內(nèi)部融資）還是以外部籌資為主（外部融資），在很大程度上決定公司的發(fā)展和治理模式。一般而言，給定投資機(jī)會(huì)，現(xiàn)代公司的融資渠道主要有以下三種途徑：一是內(nèi)部自由積累；二是對(duì)外發(fā)行公司債券；三是對(duì)外發(fā)行股票。現(xiàn)代公司資金的來(lái)源往往不是單一的，而是多種渠道的混合，而所有

38、這些融資渠道所籌集到的資金總和就構(gòu)成了公司的總資本。由于債券和股票在發(fā)行成本、凈收益、稅收以及債權(quán)人對(duì)企業(yè)所有權(quán)的認(rèn)可程度的差異，在給定投資機(jī)會(huì)時(shí)，公司的籌資決策就是根據(jù)自己的目標(biāo)函數(shù)和收益成本約束，選擇適當(dāng)?shù)娜谫Y結(jié)構(gòu)。所謂融資結(jié)構(gòu)就是指公司各項(xiàng)資金來(lái)源的組成狀況，如債務(wù)在資本中的比例狀況。給定公司資本總額和內(nèi)部人的股本投入，公司負(fù)債比例越高，對(duì)外部股本的需求就越低，從而內(nèi)部股本占總股本的比例就越高，反之內(nèi)部股本占總股本的比例就越低。就微觀層面的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行而言，公司融資結(jié)構(gòu)之所以重要，一是因?yàn)楣救谫Y結(jié)構(gòu)影響著公司的融資成本和公司的市場(chǎng)價(jià)值；二是融資結(jié)構(gòu)影響企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，即經(jīng)理、股東和債務(wù)持有

39、者之間的契約關(guān)系。給定投資決策，公司經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)函數(shù)是尋找最佳的融資結(jié)構(gòu)使其市場(chǎng)價(jià)值極大化，亦即使自己的融資結(jié)構(gòu)對(duì)投資者有最大的吸引力。從投資者的角度看，各種公司證券代表對(duì)未來(lái)收益的不同認(rèn)可，且所有權(quán)的程度不一樣。債券持有者對(duì)未來(lái)收益有優(yōu)先認(rèn)可權(quán)，股票持有者則與公司經(jīng)營(yíng)者共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善而破產(chǎn)時(shí)，也就是當(dāng)公司資產(chǎn)小于負(fù)債時(shí)，債權(quán)人有優(yōu)先權(quán)獲取企業(yè)的一切財(cái)產(chǎn)，而股票持有者的收益為零。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)良好且其股票市場(chǎng)價(jià)值增大時(shí)，公司全部市場(chǎng)價(jià)值的增加表現(xiàn)為股票持有者的收益增加。此時(shí)作為獲取給定比率收益的公司債權(quán)人，其收益增量為零。因此，債權(quán)收益具有優(yōu)先權(quán)且比較穩(wěn)定，相對(duì)股票而言的風(fēng)險(xiǎn)也較小，股票

40、收益在理論上可以是無(wú)限的，但沒(méi)有優(yōu)先認(rèn)可權(quán)，相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)也較大。在這里，公司經(jīng)營(yíng)者欲使公司價(jià)值最大的結(jié)果是一致的。因此公司市場(chǎng)價(jià)值就是債權(quán)人（債券持有者和股票持有者）的資產(chǎn)價(jià)值。如何吸引投資者購(gòu)買公司的債券或股票，或者公司經(jīng)營(yíng)者如何組合公司的融資結(jié)構(gòu)，此時(shí)顯得異常重要。（二）銀企關(guān)系從公司融資結(jié)構(gòu)可見(jiàn)，融資方式的選擇決定融資結(jié)構(gòu)，從而影響公司的治理結(jié)構(gòu)和治理效率的高低。根據(jù)融資方式選擇的種類不同，出資方與公司之間的緊密關(guān)系也不同，由此形成了銀企關(guān)系的諸多模式。一般而言，公司融資方式主要有關(guān)系型融資和“距離”型融資兩種。關(guān)系型融資是指出資者在一系列事先明確的情況下，為了將來(lái)不斷獲取租金而增加融資的一

41、種融資方式。在關(guān)系型融資中，投資者通過(guò)自己監(jiān)督企業(yè)投資決策來(lái)減少代理成本問(wèn)題。這種融資方式在日本表現(xiàn)得最為突出。與此相對(duì)應(yīng)的是，一般非關(guān)系型融資就是“距離”型融資。在此種融資方式中，投資者并不直接干預(yù)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略決策，只要他們得到了合同規(guī)定的給付。當(dāng)然保持距離型融資并不排斥干預(yù)，只是最初的投資者通過(guò)諸如資本市場(chǎng)或公司控制權(quán)市場(chǎng)之類的外部機(jī)制實(shí)現(xiàn)其干預(yù)。這種形式的融資在英美最為典型。作為市場(chǎng)融資的兩種基本手段，關(guān)系型融資和“距離”型融資反映了公司與融資者（銀行）關(guān)系的密切程度，由此也就形成了當(dāng)今世界上最為典型的兩種銀企關(guān)系模式一英美模式和日德模式。1、英美模式在英美模式中，以美國(guó)為例。美國(guó)銀企關(guān)系模

42、式以自由市場(chǎng)為運(yùn)行基礎(chǔ)，銀企間產(chǎn)權(quán)制約較弱。美國(guó)的金融機(jī)構(gòu)有嚴(yán)格的分工，商業(yè)銀行和投資銀行各自為營(yíng)，業(yè)務(wù)交叉少。美國(guó)的商業(yè)銀行被禁止直接持有非金融公司的股份，它們同企業(yè)的聯(lián)系主要體現(xiàn)在貸款等債務(wù)關(guān)系和作為信托財(cái)產(chǎn)的個(gè)人股份管理這兩個(gè)方面，銀行信托部是根據(jù)合同為了委托者的利益優(yōu)先運(yùn)用股份，持有股份的買賣周轉(zhuǎn)率較高，與以控制公司管理權(quán)為目的持股行為有本質(zhì)的區(qū)別。在這種模式下，銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)督是間斷性的，即只有當(dāng)企業(yè)違約時(shí)才進(jìn)行，目的也只不過(guò)為了保證其貸款本金的安全性。銀行從企業(yè)得到的信息只是外部公開(kāi)的信息，由于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不易被評(píng)估，所以銀行貸款往往要求抵押和擔(dān)保。然而，作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求，美國(guó)商

43、業(yè)銀行通過(guò)銀行信托部和銀行持股公司間接地向企業(yè)投資，并持有公司股份的趨勢(shì)加強(qiáng)。尤其是90年代以來(lái)，金融管制的改革及金融法規(guī)的修改與調(diào)整使商業(yè)銀行出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)綜合化，銀行與企業(yè)的關(guān)系日趨密切與復(fù)雜?？傊绹?guó)銀企關(guān)系是一種非常獨(dú)特的模式，和美國(guó)崇尚自由競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)有關(guān)。在這種模式下，銀行與企業(yè)的關(guān)系處于松散狀態(tài)之中，銀行不能持有企業(yè)股份，當(dāng)然也就無(wú)法控制股份公司，只有在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)銀行才會(huì)臨時(shí)接受股票以交換其貸款。銀行對(duì)企業(yè)資金業(yè)務(wù)以短期為主，一般不對(duì)企業(yè)作長(zhǎng)期貸款。這樣一來(lái)，盡管債權(quán)銀行可以對(duì)企業(yè)施加一定的影響，但企業(yè)對(duì)自己的經(jīng)營(yíng)管理都能保有較大的自由權(quán)。所以可以把這種銀企關(guān)系稱之為“距離”型銀

44、企關(guān)系。2、日德模式日德銀企關(guān)系模式以“社團(tuán)”和“社會(huì)”市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為運(yùn)行基礎(chǔ)，銀企間產(chǎn)權(quán)制約較強(qiáng)，企業(yè)以間接融資為主，銀行在經(jīng)濟(jì)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮重要作用，而資本市場(chǎng)作用較小。日德兩國(guó)都允許公司之間相互持股，商業(yè)銀行可以直接持有企業(yè)股份。日本的銀行在企業(yè)的財(cái)務(wù)中扮演著雙重角色，既是主要的股東，又是長(zhǎng)期和短期的放款人。日本的公司通過(guò)相互持股形成企業(yè)集團(tuán)，一個(gè)典型的公司既持有其他公司的股份，又被其他公司持有股份。這種松散的企業(yè)集團(tuán)一般都至少包括一家銀行，集團(tuán)內(nèi)的相互持股也不能完全或大部分由某成員公司包攬，而是涉及很多成員公司。每個(gè)公司都擁有少量股份。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的銀行與非金融公司通過(guò)相互持股而形成了一

45、種比較穩(wěn)定的所有權(quán)關(guān)系，因此銀行與企業(yè)之間的債務(wù)關(guān)系也比較穩(wěn)定。在這種模式下，銀行和企業(yè)之間常常保持密切而持續(xù)的聯(lián)系與溝通。企業(yè)與主力銀行或主銀行保持穩(wěn)定的交易關(guān)系，銀行與客戶相互持股，銀行通過(guò)貸款契約、持股占有、人事結(jié)合及代理小股東的表決權(quán)等方式對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生影響。銀行可以獲得企業(yè)內(nèi)部信息，隨時(shí)監(jiān)督和干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與管理行為。銀行注重企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)問(wèn)題時(shí)，只要銀行綜合判斷企業(yè)的困境是暫時(shí)的，則銀行會(huì)通過(guò)與其他債權(quán)人的協(xié)調(diào)，延續(xù)、減免債務(wù)或緊急融資或派專家協(xié)助經(jīng)營(yíng)等來(lái)支持和幫助企業(yè)?？傊?，在日德模式下，銀行與企業(yè)的關(guān)系處于緊密狀態(tài)之中，很多企業(yè)內(nèi)部，一家大銀行往往既充當(dāng)主要

46、的債權(quán)人，同時(shí)又是主要的股東。由于銀行提供了巨額的資金，又同時(shí)擁有大量的股票，人事方面的交流也就成了必然趨勢(shì)。這樣一來(lái)，實(shí)際上銀行已經(jīng)部分地控制了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，并對(duì)企業(yè)保持著密切的總體監(jiān)督角色。我們把這種關(guān)系稱為關(guān)系型銀企模式。“距離”型銀行的監(jiān)督機(jī)制如前所述，英美等國(guó)的商業(yè)銀行作為公司最初的投資者之一，是通過(guò)完善的資本市場(chǎng)來(lái)加強(qiáng)對(duì)公司的監(jiān)督和控制，而不是對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策直接干預(yù)，所以說(shuō)英美等國(guó)商業(yè)銀行對(duì)工商企業(yè)的融資是一種保持距離融資。可見(jiàn)，“距離”型銀行的最重要的特征就是通過(guò)市場(chǎng)和法律而不是通過(guò)人事參與等直接干預(yù)來(lái)實(shí)現(xiàn)銀行對(duì)公司的控制。因?yàn)橛⒚赖葒?guó)實(shí)行以資本市場(chǎng)為基礎(chǔ)的體制，公司對(duì)證券

47、市場(chǎng)的依賴較深，商業(yè)銀行與工商企業(yè)保持“距離”，正是通過(guò)股權(quán)市場(chǎng)對(duì)公司的監(jiān)督是一種外部監(jiān)督機(jī)制，通過(guò)對(duì)外部股權(quán)市場(chǎng)中公司控制權(quán)市場(chǎng)的爭(zhēng)奪達(dá)到對(duì)公司的控制，推動(dòng)公司的效率，并由此實(shí)現(xiàn)外部投資者對(duì)企業(yè)的監(jiān)控。機(jī)構(gòu)投資者的參與治理資本市場(chǎng)是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場(chǎng)中投資者資金的多寡來(lái)分，資本市場(chǎng)的投資者可以分為機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。一般個(gè)人股東不會(huì)直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家提供詳盡的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且要求證券市場(chǎng)管理者制訂規(guī)則確保信息通暢、信息及時(shí)發(fā)布和公平交易。更多的時(shí)候，個(gè)人股東是“用腳投票”（即賣出股票），賣掉其不滿意的公司股票。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，當(dāng)其所持股票占上市公司全部流

48、通股票的比例較小時(shí)，它們可以在該上市公司經(jīng)營(yíng)管理不善時(shí)采用“用腳投票”（即賣出股票）方式，但是當(dāng)其所持有的該公司股票數(shù)量龐大時(shí)，要想順利出售該股票而又不影響該股票的價(jià)格，從而不影響自身的市場(chǎng)表現(xiàn)，幾乎是不可能的，即“用腳投票”的成本會(huì)變得很大，這時(shí)，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)是一種困境。但是，由于機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨大，持股量多，因而其監(jiān)督成本與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機(jī)構(gòu)投資者較之個(gè)人股東更有積極性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營(yíng)管理。這樣，機(jī)構(gòu)投資者就開(kāi)始改變其被動(dòng)接受上市公司經(jīng)營(yíng)不善的現(xiàn)實(shí)情況，轉(zhuǎn)而采取主動(dòng)策略，積極參與公司治理，幫助完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，積極尋求改善上市公司經(jīng)營(yíng)狀況的方式和方

49、法。逐漸地，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞臺(tái)上真正從幕后走到臺(tái)前，從而成為公司外部治理的一個(gè)重要因素。（一）機(jī)構(gòu)投資者參與治理的途徑機(jī)構(gòu)投資者主要可以通過(guò)以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司治理結(jié)構(gòu)1、行為干預(yù)這里所說(shuō)的行為干預(yù)其實(shí)就是機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司的管理的權(quán)利。發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對(duì)董事會(huì)加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。因?yàn)樯鲜泄臼紫仁怯捎趦r(jià)值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場(chǎng)所認(rèn)可，從而形成公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展融投資渠道的閉塞，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的價(jià)值提升造成障礙。機(jī)構(gòu)投資者有可能通過(guò)干預(yù)公司實(shí)行積極的紅利政策調(diào)整，從而調(diào)動(dòng)市場(chǎng)的積極反應(yīng)，達(dá)到

50、疏通公司與市場(chǎng)溝通渠道的效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機(jī)構(gòu)投資者一般遵循長(zhǎng)期投資的理念，公司運(yùn)作的成功需要機(jī)構(gòu)投資者更積極地參與。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對(duì)公司董事會(huì)或經(jīng)理層施加影響，使其意見(jiàn)受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過(guò)其代表的代言人會(huì)對(duì)公司重大決策如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購(gòu)并、合資、開(kāi)設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇傭?qū)徲?jì)管理事務(wù)所表明意見(jiàn)；機(jī)構(gòu)投資者可以通過(guò)向經(jīng)理層信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意見(jiàn)，從而使經(jīng)理階層面臨市場(chǎng)的壓力。同時(shí)公司業(yè)績(jī)的變化也迫使經(jīng)理層能夠及時(shí)對(duì)股東等利益相關(guān)者的要求作出反應(yīng)，這樣就促使經(jīng)理層必須更加努力來(lái)為公司未來(lái)著想，以減少逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。而在潛在

51、危機(jī)較為嚴(yán)重的情況下，機(jī)構(gòu)投資者可能會(huì)同其他大股東一起，更換管理層或?qū)ふ疫m合的買家甚而進(jìn)行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然機(jī)構(gòu)投資者也可以通過(guò)將公司業(yè)績(jī)與管理層對(duì)公司所有權(quán)的分享相結(jié)合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長(zhǎng)中獲得自身利益的增值，公司其他利益相關(guān)者也獲得利益的增加。【閱讀】機(jī)構(gòu)投資者不再沉默在以投資基金持股為主的美國(guó)，持有公司相對(duì)多數(shù)股票的投資基金的管理人雖然并不時(shí)時(shí)刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，但是在公司遇到重大問(wèn)題和作出重大決策時(shí)，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。如美國(guó)通用汽車公司在20世紀(jì)80年代曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認(rèn)的能力和出色的業(yè)績(jī)，羅哲在通用汽車公司幾乎是不可一世，但是當(dāng)

52、他的一項(xiàng)措施極大地?fù)p害了公司形象時(shí)，華爾街兩個(gè)最大的投資集團(tuán)就毫不留情地將羅哲趕下了總裁的寶座?？梢?jiàn)，只要投資基金對(duì)公司的投資達(dá)到了一定比例，就不得不在監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)者方面發(fā)揮其作用，公司的治理效率也就必然因此而改進(jìn)。（二）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)部和外部?jī)煞矫娴臈l件。相對(duì)美國(guó)而言，新興市場(chǎng)國(guó)家的機(jī)構(gòu)投資者還不成熟，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)上市公司治理作用的發(fā)揮還需要一定的時(shí)間，更需要一定的條件。比如法律制度對(duì)機(jī)構(gòu)投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保護(hù)的增強(qiáng)，公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的進(jìn)一步規(guī)范化等。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于

53、不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定不同的公司控制權(quán)分布，從而決定著所有者與經(jīng)營(yíng)者之間委托代理關(guān)系的性質(zhì)，進(jìn)而影響公司整體的治理效率。研究認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)集中度越高，越愿意對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督。機(jī)構(gòu)投資者持股比例越高，其交易成本越高。隨著持股時(shí)間的延長(zhǎng)，交易成本會(huì)越來(lái)越高，監(jiān)督成本會(huì)降低。持股比例高并進(jìn)行長(zhǎng)期投資的機(jī)構(gòu)投資者將能夠?qū)緦?shí)施監(jiān)督和影響，并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素之一。在中國(guó)特殊的法律和現(xiàn)實(shí)背景下，機(jī)構(gòu)股東積極主義受到多方面限制。所有權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并且由兩到三個(gè)大股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基

54、金經(jīng)理的聯(lián)合行動(dòng)問(wèn)題；法律障礙，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超過(guò)基金凈值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過(guò)該證券的百分之十；內(nèi)部交易規(guī)則和持股披露規(guī)則等。機(jī)構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理成本、提高代理效率，以及加強(qiáng)經(jīng)理人激勵(lì)方面具有一定的影響力。但是，如果機(jī)構(gòu)投資者聘請(qǐng)了外部經(jīng)理人來(lái)管理，那么外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的行為取向并不一定符合機(jī)構(gòu)投資者股東的利益，機(jī)構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被投資公司合謀。研究發(fā)現(xiàn)共同基金經(jīng)常支持被投資公司經(jīng)理人薪酬計(jì)劃，并且阻止其他不贊同薪酬計(jì)劃的股東，表明共同基金參與公司治理反而增強(qiáng)了股東與經(jīng)理之間的利益沖突。

55、3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化股權(quán)文化是指公司具有的尊重并回報(bào)股東的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重視聽(tīng)取并采納股東的合理化意見(jiàn)和建議，努力做到不斷提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，真實(shí)地向股東匯報(bào)公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，注重向股東提供分紅派現(xiàn)的回報(bào)等。這就要求加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障出資人的權(quán)益的客觀需要。20世紀(jì)80年代后期發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)上針對(duì)經(jīng)營(yíng)不善公司的敵意接管逐漸減少，但是公司治理依然問(wèn)題重重，公司的企業(yè)家機(jī)會(huì)主義行為有增無(wú)減，客觀上需要一個(gè)主體替補(bǔ)敵意收購(gòu)留下的空白，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保障出資人的權(quán)益，而機(jī)構(gòu)投資者正好可以填補(bǔ)這個(gè)空白。（三）積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督

56、職能的探索其一，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會(huì)對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利益；其二，機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東的效果在我國(guó)已經(jīng)開(kāi)始顯現(xiàn)。基于研究結(jié)果，我們認(rèn)為，推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應(yīng)該作為完善機(jī)構(gòu)投資者有關(guān)管理制度的目標(biāo)取向。目前，可以積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機(jī)構(gòu)投資者持股比例的限制我國(guó)目前的投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對(duì)一家上市公司持股不能超過(guò)其流通股權(quán)的10%。此制度出臺(tái)的背景是我國(guó)上市公司普遍存在的一股獨(dú)大以及股權(quán)二元結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這一規(guī)定限制了機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì)最大股東制衡和管理層監(jiān)督的作用。目

57、前我國(guó)證券市場(chǎng)的股權(quán)分置改革已經(jīng)基本完成，流通股與非流通股并存的現(xiàn)象將成為歷史，因此限制投資基金對(duì)一家上市公司持股不能超過(guò)其流通股權(quán)的10%的規(guī)定其經(jīng)濟(jì)背景已經(jīng)發(fā)生重大改變，繼續(xù)維持此規(guī)定將不利于機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，也不利于保護(hù)中小投資者。根據(jù)本文的研究結(jié)論，應(yīng)該放寬機(jī)構(gòu)投資者對(duì)一家上市公司持股比例的限制。當(dāng)持股達(dá)到一定比例時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者就具備參與監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和公司高管行為的動(dòng)力與能力，從而能更好地充當(dāng)有效監(jiān)督者角色。2、完善機(jī)構(gòu)投資者間“一致行動(dòng)”與“代理權(quán)征集”機(jī)制“一致行動(dòng)”機(jī)制可以使機(jī)構(gòu)投資者只需要持有較低比例的股份，就可有效行使對(duì)管理層監(jiān)督的權(quán)利。招商銀行的“可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)波”和萬(wàn)科

58、股東大會(huì)上多家基金聯(lián)手提出修改議案的事件，說(shuō)明我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)開(kāi)始通過(guò)“一致行動(dòng)”行使股東權(quán)利。我們應(yīng)在公司法中，允許股票持有人之間直接聯(lián)系，放松對(duì)委托代理制度中有關(guān)股東聯(lián)系披露的法律限制，降低機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理成本和潛在的法律責(zé)任。與此同時(shí)還可以健全“代理權(quán)征集”機(jī)制。“代理權(quán)征集”制度可使機(jī)構(gòu)投資者與中小股東的利益一致。相對(duì)于普通投資者，機(jī)構(gòu)投資者擁有更多的專業(yè)知識(shí)、信息獲取渠道和豐富的經(jīng)驗(yàn)，從而具備了更強(qiáng)的信息解讀和公司價(jià)值評(píng)估能力，從而具有監(jiān)督能力優(yōu)勢(shì)。可在公司法中強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者作為股東的作用，允許機(jī)構(gòu)投資者征集代理權(quán)，實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的目標(biāo)價(jià)值函數(shù)一致，使機(jī)構(gòu)投資者成

59、為中小股東利益上真正代言人。通過(guò)機(jī)構(gòu)投資者間的“一致行動(dòng)”和機(jī)構(gòu)投資者與中小股東間的“征集代理權(quán)”機(jī)制，使得機(jī)構(gòu)投資者行使監(jiān)督的渠道順暢和成本降低。3、培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者并強(qiáng)化信息披露制度法規(guī)限制曾是美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者采取消極主義的重要原因，隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，美國(guó)逐步放松了對(duì)金融市場(chǎng)和金融機(jī)構(gòu)的管制，極大促進(jìn)了機(jī)構(gòu)投資者行為方式的轉(zhuǎn)變。我們的建議是，一方面，應(yīng)當(dāng)在發(fā)展資本市場(chǎng)過(guò)程中大力扶持并培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者，尤其是社?；?；另一方面，加快建設(shè)完善軟性金融市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施，如完善的機(jī)構(gòu)投資者的投資財(cái)務(wù)審計(jì)制度、嚴(yán)格的信息披露制度及政府對(duì)機(jī)構(gòu)投資者信息披露的監(jiān)管水平等。多元化的機(jī)構(gòu)投資者市場(chǎng)格

60、局將促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者著力于提高自身的證券投資分析與風(fēng)險(xiǎn)防范能力，迫使機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì)上市公司監(jiān)督功能。而嚴(yán)格的機(jī)構(gòu)投資者投資信息披露與監(jiān)管制度將限制機(jī)構(gòu)投資者與上市公司合謀，侵害中小股東利益。機(jī)構(gòu)投資者概述（一）機(jī)構(gòu)投資者的定義機(jī)構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會(huì)保障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司，等等。與機(jī)構(gòu)投資者所對(duì)應(yīng)的是個(gè)人投資者，一般來(lái)說(shuō)，機(jī)構(gòu)投資者投入的資金數(shù)量很大，而個(gè)人投資者投入的資金數(shù)量較小。（二）機(jī)構(gòu)投資者的分類機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機(jī)構(gòu)投資者主要有各種證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老