企業(yè)戰(zhàn)略收購兼并方法論分析

1、企業(yè)戰(zhàn)略收購兼并方法論分析技術(shù)創(chuàng)新，變革未來目 錄引 言一、國際收購兼并的基本經(jīng)驗二、我國收購兼并的主要瓶頸三、收購兼并的方法 12一、國際收購兼并的基本經(jīng)驗 產(chǎn)業(yè)化資源配置與金融化資本流動的相互作用，構(gòu)成資本運作內(nèi)容與形式的互動過程。二十世紀(jì)，美國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展歷史，經(jīng)歷了五次大規(guī)模的資本運作?；咎卣鞯谝淮卫顺?市場過剩 產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張與銀行資本沖擊第二次浪潮 市場分層 產(chǎn)業(yè)升級與股市資本流動第三次浪潮 市場分化 產(chǎn)業(yè)延伸與多種資本轉(zhuǎn)換第四次浪潮 市場變化 產(chǎn)業(yè)集中與不同資本轉(zhuǎn)換第五資浪潮 市場開放 產(chǎn)業(yè)整合與跨國資本融合 5企業(yè)功能結(jié)構(gòu)資本運用結(jié)構(gòu)市場規(guī)模重組（解決市場秩序問題）摩根-屯河銀行

2、資本主導(dǎo)（只需單一產(chǎn)品能力管控）GM-修船企業(yè)升級重組（解決企業(yè)利基問題）股市銀行（已需不同產(chǎn)品交叉管控）可口可樂-聯(lián)想品牌延伸重組（解決客戶增值問題）自身信用股市銀行（需要學(xué)會不同門類投資的股權(quán)管控）雷諾煙草-民生燃?xì)飧軛U收購（解決能力提升問題）原有資信投行技術(shù)變革（必須實現(xiàn)經(jīng)營者智力與股東革命智力的有機(jī)結(jié)合）波音麥道-花炮跨國開放重組（解決流程再造問題）客戶資信跨國金融（全球客戶整合與公司流程再造）企業(yè)兼并重組的五種模式1、產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張：二十世紀(jì)初美國大公司的規(guī)模重組家電行業(yè) 同上銀行資本過剩存在政策障礙需求完全相同，存在各種障礙 同上市場過剩日益明顯我國狀況摩根重組美國鋼鐵工業(yè)從個人非組織管

3、理走向職能化直線部室管理銀行資本大量過剩，推動其介入并購重組大規(guī)模重組形成壟斷性產(chǎn)業(yè)組織解決過度競爭建立市場秩序市場過剩:從短缺進(jìn)入過剩，盲目競爭導(dǎo)致全社會無增長點美國歷史案例組織金融方法目標(biāo)背 景一、國際收購兼并的基本經(jīng)驗 62、產(chǎn)業(yè)升級：二十世紀(jì)二、三十年代美國大公司縱向重組 同上 同上風(fēng)險投資盛行 同上 市場分層速度加快中國狀況通用汽車從直線部控制向多中心的事業(yè)部制轉(zhuǎn)變股市支持大公司的產(chǎn)業(yè)整合產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合與新產(chǎn)品的開發(fā)技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)品升級市場分層:價格競爭轉(zhuǎn)向消費分層，與不同檔次的產(chǎn)品競爭美國歷史案例組織金融方法目標(biāo)背 景醫(yī)藥行業(yè)一、國際收購兼并的基本經(jīng)驗 73、產(chǎn)業(yè)延伸：二十世紀(jì)六、七

4、十年代美國大公司的立體重組日化行業(yè)同上同上同上同上市場分化全面推進(jìn)中國狀況可口可樂從事業(yè)部制向控股公司發(fā)展大公司運用綜合金融工具跨區(qū)域、跨國資產(chǎn)重組，用同一銷售渠道為同一消費群體提供不同的產(chǎn)品和服務(wù)發(fā)揮大公司品牌優(yōu)勢，取得產(chǎn)業(yè)延伸的最佳效益市場分化：導(dǎo)致大公司競爭優(yōu)勢凸現(xiàn)美國歷史案例組織金融方法目標(biāo)背 景一、國際收購兼并的基本經(jīng)驗 84、產(chǎn)業(yè)集中：二十世紀(jì)八十年代美國大公司的金融重組上市公司市場變化速度驚人同上同上上市公司重組成熟期固特異公司股東革命改變決策方式，人力資源地位上升資本過剩轉(zhuǎn)向垃圾債券等新型金融工具杠桿收購，投行業(yè)務(wù)質(zhì)的飛躍，資本對多元產(chǎn)業(yè)公司提出全面調(diào)整的要求，并對內(nèi)部人力控制

5、提出尖銳挑戰(zhàn)市場變化：石油危機(jī)與美元危機(jī)的沖擊帶來產(chǎn) 品市場變化，基金組織的發(fā)育導(dǎo)致資本市場的變化案 例組 織金 融方 法目 標(biāo)背 景同上一、國際收購兼并的基本經(jīng)驗中國狀況美國歷史 95、產(chǎn)業(yè)整合：二十世紀(jì)末美國大公司的再造重組案 例組 織金 融方 法目 標(biāo)背 景一、國際收購兼并的基本經(jīng)驗機(jī)械行業(yè)同上同上同上杜邦公司；BP公司；GE；IBM奔馳公司流程再造，建立扁平化的大公司組織，適應(yīng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移并購重組；風(fēng)險投資全球并購，產(chǎn)業(yè)調(diào)整，技術(shù)創(chuàng)新，組織再造，根據(jù)客戶需求變化，運用信息技術(shù)，完成大公司全球化中的戰(zhàn)略定位市場開放：全球經(jīng)濟(jì)一體化；傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)衰退；新興產(chǎn)業(yè)爆發(fā)市場統(tǒng)一已成趨勢以國內(nèi)一體化為主要

6、領(lǐng)域中國狀況美國歷史 10結(jié)論 我國處于從市場轉(zhuǎn)型到市場成熟的劇變期。不成熟的企業(yè)、不成熟的產(chǎn)業(yè)和不成熟的資本市場，亟待解決發(fā)達(dá)國家一百年發(fā)展曾經(jīng)歷的五大問題。特別是在加入WTO的新形勢下，國外跨國公司的大舉投資，給中國企業(yè)留下的時間不多，我國企業(yè)家必須用1-2年的時間掌握國外大公司一百年發(fā)展積累的資本運作經(jīng)驗，并用3-5年時間，完成全球一體化的資源配置與資本流動?？抠Y本運作完成產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張、產(chǎn)業(yè)升級、產(chǎn)業(yè)延伸、產(chǎn)業(yè)傳移和產(chǎn)業(yè)整合的歷史任務(wù)。 11目 錄引 言一、國際收購兼并的基本經(jīng)驗二、我國收購兼并的主要瓶頸三、收購兼并的方法 12收購兼并戰(zhàn)略研究的基本框架解決戰(zhàn)略研究的使命和追求企業(yè)家思維理念

7、產(chǎn)業(yè)總體趨勢企業(yè)創(chuàng)新趨勢解決公司戰(zhàn)略的方向把握產(chǎn)品戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略資本戰(zhàn)略產(chǎn)品經(jīng)營靜態(tài)定位產(chǎn)品選擇動態(tài)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)提升靜態(tài)標(biāo)尺產(chǎn)業(yè)整合動態(tài)調(diào)整資本價值靜態(tài)要素資本能力動態(tài)變量解決戰(zhàn)略方案的優(yōu)化問題外部資源研究內(nèi)部能力研究第一階段第二階段第三階段價值中線長線能力解決戰(zhàn)略方案的步驟問題短線時間利潤收購兼并前提領(lǐng)袖傾向判斷理論依據(jù)-企業(yè)家能力封項理論 戰(zhàn)略咨詢的客觀尺度-企業(yè)家思維偏好理論項目設(shè)計的重要參數(shù)-企業(yè)家團(tuán)隊結(jié)構(gòu)理論資本力研究高度(德隆)企業(yè)家Entrepreneur產(chǎn)業(yè)力研究力度(中青旅)管理力研究深度(靈頓科技)資源力研究廣度(華源)收購兼并的方向重組目的定位宏觀研究產(chǎn)業(yè)演變的規(guī)律微觀研究企業(yè)

8、競爭焦點產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢與企業(yè)使命企業(yè)創(chuàng)新趨勢與企業(yè)能力案例： CIECC 北廣電集團(tuán)產(chǎn)業(yè)特質(zhì)與領(lǐng)袖走向業(yè)態(tài)變革與企業(yè)使命國內(nèi)格局與新手機(jī)遇技術(shù)創(chuàng)新與資本流向功能創(chuàng)新與企業(yè)能力商務(wù)創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)資源“投資銀行+管理咨詢”服務(wù)產(chǎn)品框圖決策管理控制管理營銷管理信息管理融資服務(wù)并購服務(wù)投資服務(wù)戰(zhàn)略定位組織設(shè)計人力資源企業(yè)文化戰(zhàn)略研究是投資銀行+管理咨詢服務(wù)的最頂端產(chǎn)品。它既是一個企業(yè)發(fā)展的立身之本，也是服務(wù)企業(yè)的核心能力。收購兼并的支點戰(zhàn)略方案選擇產(chǎn)品戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略資本戰(zhàn)略產(chǎn)品經(jīng)營靜態(tài)定位產(chǎn)品選擇動態(tài)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)提升靜態(tài)標(biāo)尺產(chǎn)業(yè)整合動態(tài)調(diào)整資本素質(zhì)靜態(tài)要素資本預(yù)期動態(tài)變量案例： 北汽福田 中外運 德隆集團(tuán)收購兼并

9、的步驟方案推進(jìn)過程產(chǎn)業(yè)資本產(chǎn)品能力價值案例：中遠(yuǎn)修船時間利潤時間利潤時間利潤1、我國企業(yè)產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的四大瓶頸： 產(chǎn)權(quán)控制力不強導(dǎo)致經(jīng)營者心態(tài)紊亂 金融政策導(dǎo)致銀行介入產(chǎn)業(yè)重組存在障礙，其它金融創(chuàng)新也有不同問題 國家產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)力過弱，導(dǎo)致企業(yè)流通能力分散，并使同類企業(yè)合并往往破壞現(xiàn)實生產(chǎn)力所有制障礙金融支持障礙文化融合障礙 政府負(fù)擔(dān)力過弱導(dǎo)致無效員工流出困難造成文化沖突產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國鋼鐵企業(yè)重組與紅色產(chǎn)業(yè)的整合）流通體制障礙 132、我國產(chǎn)業(yè)升級的四大瓶頸：二、我國收購兼并的主要瓶頸 企業(yè)外部融資缺少高額利潤基礎(chǔ) 企業(yè)技術(shù)開發(fā)缺少組織運籌能力 風(fēng)險投資對接缺少現(xiàn)代

10、激勵機(jī)制 高新產(chǎn)品并購缺少市場運籌能力產(chǎn)業(yè)升級的瓶頸（美國微軟的產(chǎn)業(yè)升級并購與我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的“升級”）高新技術(shù)融資 社會企業(yè)技術(shù) 資源雙重封閉 內(nèi)部外部市場 功能雙重薄弱信用基礎(chǔ)極差大小公司收入水平倒掛運營 143、我國企業(yè)產(chǎn)業(yè)延伸的四大瓶頸： 好企業(yè)并購缺少產(chǎn)權(quán)制度保證 品牌力缺少市場化的市場滲透力 小公司缺少有效的控制基礎(chǔ)原始性并購環(huán)境離散性流通環(huán)境 個人性文化環(huán)境 大公司缺少一流的人才聚合力產(chǎn)業(yè)延伸的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國GE的多元產(chǎn)業(yè)延伸與我國紡織大集團(tuán)的多元擴(kuò)張）扭曲的信用環(huán)境 154、我國企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中的四大瓶頸： 金融政策與金融體制均未真正放開 多元發(fā)展企業(yè)的產(chǎn)業(yè)變現(xiàn)

11、能力極差 投行人才與產(chǎn)業(yè)人才的結(jié)合存在很大矛盾并購政策體制的障礙不良資產(chǎn)處理的障礙國有資產(chǎn)評估障礙 資本價值評估的現(xiàn)代市場方法無效產(chǎn)業(yè)集中的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國杠桿收購與我國基金公司的敵意收購）個人資源開發(fā)的障礙 165、我國企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合的四大瓶頸： 缺少重組國際優(yōu)質(zhì)企業(yè)的經(jīng)驗和能力 缺少使用國際中介機(jī)構(gòu)的經(jīng)驗和能力 缺少聚合國際一流人才的經(jīng)驗和能力對象市場化瓶頸 中介國際化瓶頸 資本國際化瓶頸 缺少調(diào)動國際資本并購的經(jīng)驗和能力產(chǎn)業(yè)整合的瓶頸二、我國收購兼并的主要瓶頸（美國波音麥道重組與我國修船企業(yè)的國際化整合）個人市場化瓶頸 17結(jié)論 我國處于計劃經(jīng)濟(jì)無序解體期到市場經(jīng)濟(jì)國際

12、接軌期的轉(zhuǎn)型過程中。不穩(wěn)定的政策導(dǎo)向、不規(guī)范的法律制度與不正常的文化習(xí)性，需要解決發(fā)達(dá)國家已不常見的各種特殊問題。特別是在產(chǎn)業(yè)整合與收購兼并的進(jìn)程中，我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境、制度體系與企業(yè)發(fā)展中的一切矛盾都會充分暴露， 必須靠復(fù)合性人才組合全能性團(tuán)隊，并將國內(nèi)國外與企業(yè)內(nèi)外的扭曲系統(tǒng)調(diào)整到市場化的軌道上來。 18目 錄引 言一、國際收購兼并的基本經(jīng)驗二、我國收購兼并的主要瓶頸三、收購兼并的方法 19結(jié)論 我國處于從市場轉(zhuǎn)型到市場成熟的劇變期。不成熟的企業(yè)、不成熟的產(chǎn)業(yè)和不成熟的資本市場，亟待解決發(fā)達(dá)國家一百年發(fā)展曾經(jīng)歷的五大問題。特別是在加入WTO的新形勢下，國外跨國公司的大舉投資，給中國企業(yè)留下的時間

13、不多，我國企業(yè)家必須用1-2年的時間掌握國外大公司一百年發(fā)展積累的資本運作經(jīng)驗，并用3-5年時間，完成全球一體化的資源配置與資本流動。靠資本運作完成產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張、產(chǎn)業(yè)升級、產(chǎn)業(yè)延伸、產(chǎn)業(yè)傳移和產(chǎn)業(yè)整合的歷史任務(wù)。 11 收購兼并咨詢服務(wù)流程第五步驟 購并定價技術(shù)手段 企業(yè)評估與單項定價第四步驟 購并定量技術(shù)手段企業(yè)調(diào)研與互動機(jī)制第三步驟 購并定性技術(shù)手段 性質(zhì)轉(zhuǎn)化與途徑定位第二步驟 購并定位技術(shù)手段 對象優(yōu)選與進(jìn)入方式第一步驟 購并定向技術(shù)手段 戰(zhàn)略研究與購并定向第十步驟 購并定力技術(shù)手段企業(yè)運營與管理升級第九步驟 購并定心技術(shù)手段 進(jìn)駐公司與文化磨合第八步驟 購并定案技術(shù)手段 價格談判與完成交易

14、第六步驟 購并定路技術(shù)手段 制定計劃與確定方案第七步驟 購并定能技術(shù)手段 資本運營與購并融資案例X 深圳公司資產(chǎn)評估案例X 環(huán)保公司重組整合案例X 汽車公司敵意收購案例X 酒業(yè)公司融資購并 案例X 醫(yī)療設(shè)備公司轉(zhuǎn)型案例X 涂料公司托管重組案例X 醫(yī)療設(shè)備公司轉(zhuǎn)型案例X 集團(tuán)公司并購物流案例X 航運公司 重組地區(qū)公司 案例X 大學(xué)并購上市公司 三、收購兼并的方法 20 產(chǎn)業(yè)重組 與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型聚焦點 資本性購并金融素質(zhì)金融概念金融技術(shù)產(chǎn)業(yè)性購并企業(yè)使命定位核心價值鏈定位投資方向定位營銷方式與經(jīng)營文化 管理性購并員工管理與行為文化信息系統(tǒng)與溝通文化組織結(jié)構(gòu)與控制文化產(chǎn)權(quán)制度與決策文化能力刺激點 資本引

15、力點資源支撐點 產(chǎn)業(yè)承受點 資源性購并產(chǎn)品為中心的物質(zhì)資源市場為中心的渠道資源功能為中心的人力資源企業(yè)戰(zhàn)略提升的研究系統(tǒng) 第一步驟 定向： 戰(zhàn)略研究與購并定向案例：X 修船公司轉(zhuǎn)型 （從被重組對象轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略擴(kuò)張主體，戰(zhàn)略研究決定收購兼并的成敗方向）三、收購兼并的方法 22運營系統(tǒng)行業(yè)領(lǐng)袖型對象生態(tài)環(huán)境制度變革型對象資本引力產(chǎn)業(yè)位勢資源質(zhì)量團(tuán)隊水平技術(shù)能力風(fēng)險管理市場經(jīng)營人力資源信息系統(tǒng)局部資源型對象公司文化決策文化控制文化管理文化員工文化財務(wù)價值型對象 第二步驟 定位：對象優(yōu)選與進(jìn)入方式 案例：X 集團(tuán)公司并購醫(yī)院 （透過四大體系進(jìn)行客戶篩選在生態(tài)層面，優(yōu)選體制型收購對象；在運營層面，優(yōu)選功能

16、缺位對象；在技術(shù)層面，優(yōu)選局部能力薄弱對象；在文化層面，優(yōu)選文化沖突嚴(yán)重對象。）社會環(huán)境行業(yè)背景政治生態(tài)職業(yè)習(xí)性三、收購兼并的方法 22官員專家參與人員客戶領(lǐng)導(dǎo)朋友項目小組 企業(yè)直接經(jīng)營人員 國有資產(chǎn)控制機(jī)構(gòu)不同政府官員系統(tǒng) 第三步驟 定性：性質(zhì)轉(zhuǎn)化與途徑定位 案例：X 航運公司重組地區(qū)公司 （聚合有最過硬的綜合性購并團(tuán)隊實現(xiàn)從敵意購并向善意購并的轉(zhuǎn)化）三、收購兼并的方法 24 人力資源部投資部 財務(wù)部 投資委員會項目組項目組項目組董事會執(zhí)委會控制部門總裁助理項目組項目組 產(chǎn)業(yè)論證 財務(wù)論證 控制論證 試運營論證 全面投資論證 第四步驟 定量：企業(yè)調(diào)研與互動機(jī)制 案例： X 大學(xué)并購上市公司

17、（調(diào)動購并方控制人員與被購并方內(nèi)部人員互動調(diào)研的方法。）三、收購兼并的方法 24決策層控制層執(zhí)行層 第五步驟 定價：企業(yè)評估與單項定價 案例：X 深圳公司資產(chǎn)評估 （針對不同狀況采取不同評估技術(shù)手段） 價值 資源型價值與風(fēng)險 市場型價值與風(fēng)險 資產(chǎn)型價值與風(fēng)險 風(fēng)險 體制性風(fēng)險與價值 法律性風(fēng)險與價值 文化性風(fēng)險與價值與風(fēng)險與價值三、收購兼并的方法 25產(chǎn)品層面產(chǎn)業(yè)層面企業(yè)層面產(chǎn)品經(jīng)營靜態(tài)定位產(chǎn)品選擇動態(tài)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)提升靜態(tài)標(biāo)尺產(chǎn)業(yè)整合動態(tài)調(diào)整企業(yè)系統(tǒng)靜態(tài)要素企業(yè)變革動態(tài)變量以現(xiàn)金流為主研究購并方案以利潤增長為主研究購并方案 第一步驟 定路：制定計劃與確定方案 案例：X 上市公司敵意收購 （戰(zhàn)略研

18、究是一個廣泛的企業(yè)哲學(xué)研究領(lǐng)域，它正由點狀、線狀走向面狀，從偏重技術(shù)化的產(chǎn)品經(jīng)營戰(zhàn)略，產(chǎn)業(yè)投資戰(zhàn)略，發(fā)展到覆蓋制度化的產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略與企業(yè)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。收購兼并不僅需要在三個層面的結(jié)合上制定重組戰(zhàn)略，而且要依不同層面的特征制定購并的最佳方案，以達(dá)到避免風(fēng)險和放大價值的雙重目的。）以市場份額為主研究購并方案三、收購兼并的方法 26 第七步驟 定能：資本運營與購并融資案例：X 酒業(yè)公司融資購并 案例：X醫(yī)療設(shè)備重組融資 （不同企業(yè)的收購兼并因購并對象不同和金融能力不同而需要運用不同的融資手段）4. “中心”的戰(zhàn)略評價產(chǎn)業(yè)資源管理資本企業(yè)戰(zhàn)略4. “中心”的戰(zhàn)略評價產(chǎn)業(yè)資源管理資本企業(yè)戰(zhàn)略熱門企業(yè)領(lǐng)袖企業(yè)中小企業(yè)創(chuàng)投企業(yè)股市融資杠桿融資銀行融資風(fēng)險融資三、收購兼并的方法 27 第八步驟 定案：價格談判與完成交易 案例：X 涂料公司托管重組 （針對不同主體應(yīng)有不同談判策略，以達(dá)到最佳的交易目的。） 政府 產(chǎn)權(quán)人 經(jīng)營者 政治工具 輿論工具 法律工具 產(chǎn)業(yè)工具 價格工具 職位工具 社會工具 財務(wù)工具 贖買工具三、收購兼并的方法 28決策文化能力來源信息精度決策方法企業(yè)組織變革企業(yè)文化變革控制文化賢人居上（仲裁法）強人居中（控制者）能人居側(cè)（被控者）管理文化選擇天才方式強化競爭心態(tài)管理情商提高行為文化職業(yè)道德行為習(xí)性學(xué)習(xí)能力 第九步驟 定心：進(jìn)駐公司與文化磨合 案例：X 醫(yī)藥公司文化融