智能商用終端項目巨災(zāi)風(fēng)險管理分析（參考）

1、泓域/智能商用終端項目巨災(zāi)風(fēng)險管理分析智能商用終端項目巨災(zāi)風(fēng)險管理分析xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110954614 一、 巨災(zāi)風(fēng)險的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc110954614 h 2 HYPERLINK l _Toc110954615 二、 巨災(zāi)的定義及特點 PAGEREF _Toc110954615 h 3 HYPERLINK l _Toc110954616 三、 日本家庭財產(chǎn)的地震保險制度 PAGEREF _Toc110954616 h 5 HYPERLINK l _Toc110954617 四、 日本企業(yè)財產(chǎn)的地震保

2、險制度 PAGEREF _Toc110954617 h 9 HYPERLINK l _Toc110954618 五、 巨災(zāi)證券化 PAGEREF _Toc110954618 h 10 HYPERLINK l _Toc110954619 六、 政府 PAGEREF _Toc110954619 h 12 HYPERLINK l _Toc110954620 七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110954620 h 13 HYPERLINK l _Toc110954621 八、 智能商用終端行業(yè)發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc110954621 h 13 HYPERLINK l _Toc1

3、10954622 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc110954622 h 15 HYPERLINK l _Toc110954623 十、 公司簡介 PAGEREF _Toc110954623 h 15 HYPERLINK l _Toc110954624 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110954624 h 17 HYPERLINK l _Toc110954625 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110954625 h 17 HYPERLINK l _Toc110954626 十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110954626 h 17

4、HYPERLINK l _Toc110954627 十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110954627 h 21 HYPERLINK l _Toc110954628 十三、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc110954628 h 28 HYPERLINK l _Toc110954629 十四、 組織機構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc110954629 h 39 HYPERLINK l _Toc110954630 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110954630 h 39巨災(zāi)風(fēng)險的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢（一）巨災(zāi)風(fēng)險的現(xiàn)狀聯(lián)合國國際減災(zāi)十年委員會于1994年在日本橫濱

5、召開的世界減災(zāi)大會上發(fā)表的災(zāi)情報告指出，世界上發(fā)生的大災(zāi)在過去20年間增加了數(shù)倍。根據(jù)新界定的大災(zāi)標準判斷（財產(chǎn)損失超過該國國民收入的1%，受災(zāi)人口超過該國總?cè)丝诘?%，死亡人數(shù)超過100人），1963年至1992年的30年中，全球共發(fā)生大災(zāi)1531起，受災(zāi)人口達30億，因災(zāi)害死亡人數(shù)360萬人，直接經(jīng)濟損失超過3400億美元。20世紀90年代以來，災(zāi)情有增無減，全球由于自然災(zāi)害而造成的保險損失居高不下。（二）巨災(zāi)風(fēng)險的發(fā)展趨勢近年來，年度巨災(zāi)風(fēng)險損失呈上升趨勢。導(dǎo)致這種趨勢的原因很多，社會的經(jīng)濟發(fā)展以及人類對高風(fēng)險區(qū)的開發(fā)利用都是重要的影響因素。諸如1992年美國佛羅里達州的Andrew颶風(fēng)

6、，1999年歐洲冬季的暴風(fēng)雪以及2002年夏季歐洲的洪水等，這些損失上百億美元的巨災(zāi)。巨災(zāi)的定義及特點（一）巨災(zāi)的界定巨災(zāi)通常是指洪水、地震、颶風(fēng)、火災(zāi)、暴風(fēng)雨等破壞力強大的自然災(zāi)害即狹義的巨災(zāi)概念。2001年的“9.11”事件，更將“恐怖主義巨災(zāi)”這一新名詞擺在了人類面前。此外，巨災(zāi)還包括航空、航海、宇航業(yè)等的重大事故。美國保險業(yè)界對巨災(zāi)有如下的定義：造成超過500萬美元的財物損失且同時影響到多位保險人與被保險人，它通常是指突發(fā)的、無法預(yù)料的、無法避免的而且嚴重的災(zāi)害事故。0這個概念似乎更傾向于廣義的巨災(zāi)概念一包括了以上列舉的各種災(zāi)難。（二）巨災(zāi)風(fēng)險的特點1.客觀性巨災(zāi)風(fēng)險是一種不以人們主觀

7、意志為轉(zhuǎn)移的客觀存在。人們可以采取以降低損失頻率和損失幅度為目的的控制型措施進行風(fēng)險管理，也可以將風(fēng)險轉(zhuǎn)移到保險公司或資本市場，但巨災(zāi)風(fēng)險是不可能從根本上消除的。而且，對于某些災(zāi)害來說，例如水災(zāi)，一味地想要控制它，采取大量的工程性措施進行圍堵是沒有太多效果的，從長期來看，對付災(zāi)害的科學(xué)的做法只能是“和平共處”。2.損失巨大如果把巨災(zāi)造成的損失與普通災(zāi)害事故加以比較，可以看出，雖然普通災(zāi)害事故發(fā)生的頻率高，但每一次事故造成的損失較??；而巨災(zāi)發(fā)生的頻率雖然低，但其一旦發(fā)生就會造成巨大損失。如一次火災(zāi)事故可以燒毀一幢建筑物或數(shù)幢建筑物，從而造成幾萬、幾十萬甚至上百萬的損失，但一次大地震、大洪水則可導(dǎo)

8、致一個大范圍內(nèi)的眾多建筑被破壞，從而造成數(shù)億、數(shù)十億甚至更多的損失。例如，1993年美國西部洪水造成的經(jīng)濟損失高達120億美元，1995年，日本的阪神大地震造成的損失估計高達1200億美元。3.不確定性程度高由于巨災(zāi)發(fā)生概率小，發(fā)生機理復(fù)雜，可供研究的歷史資料少，因此，人類對巨災(zāi)風(fēng)險的認識與評估尚在探索之中。4.不完全滿足可保風(fēng)險的條件完全可保風(fēng)險的特征包括損失的可預(yù)測性，以及足夠多的同類或相似的承災(zāi)體，而且這些承災(zāi)體不會因大的災(zāi)難全部或大部分受損，這是由保費厘定的基礎(chǔ)一大數(shù)定理決定的。對于這兩個條件，嚴重的地震、洪水和風(fēng)暴潮等巨災(zāi)都沒有滿足。首先，數(shù)據(jù)的不完備以及發(fā)生機制的復(fù)雜性使得人類對某

9、些巨災(zāi)的發(fā)生頻率估計還處于研究階段。其次，巨災(zāi)往往造成同類或相似承災(zāi)體的大面積損失，而且較為嚴重。這就使得對巨災(zāi)風(fēng)險的管理不能單純依靠商業(yè)保險。日本家庭財產(chǎn)的地震保險制度1.家庭財產(chǎn)地震保險的程序日本的法律規(guī)定，對于家庭財產(chǎn)，由政府和民營保險公司共同承擔(dān)保險責(zé)任。具體操作上，家庭財產(chǎn)的地震保險業(yè)務(wù)先由民營保險公司承保，然后全部分給由日本各保險公司參股成立的地震再保險公司；地震再保險公司自留一部分風(fēng)險，其余按各保險公司的市場份額再回分給各保險公司；超出限額的部分由國家承擔(dān)最終賠付責(zé)任。在承保方式上，日本采取了超額賠款再保險的方式，具體做法是：750億日元以下的損失由民營保險公司全部承擔(dān)，750億

10、日元至8186億日元的損失由民營保險公司和政府各承擔(dān)50%，8186億日元至41000億日元的部分由政府承擔(dān)95%，民間承擔(dān)5%。這里，41000億日元的劃分是根據(jù)1995年阪神大地震如果發(fā)生，在1999年將造成的損失。由此看出，日本地震保險制度的宗旨是：較小的損失由民營保險公司承擔(dān)，大的巨災(zāi)損失由民營保險公司和政府共同承擔(dān)，而特大的巨災(zāi)損失主要由政府承擔(dān)。2.家庭財產(chǎn)地震保險的承保限額日本的家庭財產(chǎn)地震保險是作為家庭財產(chǎn)保險的附加險由民營保險公司和政府共同承保的。由于政府財政和保險公司的承受能力的限制，家庭財產(chǎn)的地震保險采取限額承保的方式，保險金額限定為財產(chǎn)保險（火險）的保險金額的30%50

11、%。也就是說，家庭財產(chǎn)即使投保了地震附加險，如果發(fā)生全損，也只能從民營保險公司和政府那里獲得一部分損失補償。這樣的保險制度在某種程度上來說是一種折中的辦法，一方面，這種安排有效地發(fā)揮了民營保險機構(gòu)和政府兩方面的作用，克服了民營保險公司對嚴重地震損失承受能力的限制，對地震風(fēng)險提供一定的保險保障，使遭受地震損失的居民獲得必要的援助；另一方面，承保限額的設(shè)定又可以將保險公司和政府的責(zé)任控制在一定限度內(nèi)，避免它們承擔(dān)過大的賠償風(fēng)險。3.家庭財產(chǎn)地震保險的責(zé)任范圍與賠償日本家庭財產(chǎn)地震保險的責(zé)任范圍包括：地震所造成的保險財產(chǎn)的直接損壞、埋沒損失、火災(zāi)（包括連鎖性火災(zāi)）和沖毀所造成的損失。其中，埋沒損失是

12、指地震發(fā)生時由于建筑物倒塌等原因所造成的保險財產(chǎn)被埋沒而造成的損失；火災(zāi)損失是指由地震引起的火災(zāi)（包括連鎖性火災(zāi)）造成的損失；沖毀損失是指由地震引起的堤壩破裂、決口等使保險財產(chǎn)被沖毀而造成的損失。為了保護居民家庭的利益，使其在地震發(fā)生后能夠通過保險渠道獲得經(jīng)濟補償，日本的地震保險制度還規(guī)定，如果承保家庭財產(chǎn)地震保險的保險公司破產(chǎn)，其承保的業(yè)務(wù)由其他各保險公司分擔(dān)。在賠償金額上，首先依損壞程度分為局部損失、半損和全損三大類，根據(jù)類別確定具體數(shù)額。4.家庭財產(chǎn)地震保險的保險費率日本家庭財產(chǎn)地震保險的費率由損害保險費率算定會2負責(zé)厘定。對地震風(fēng)險影響最大的兩個風(fēng)險因素，一是區(qū)域，二是建筑物類型，日本

13、家庭財產(chǎn)地震保險的費率就按地區(qū)和建筑物結(jié)構(gòu)不同而分別計算。費率由純費率和附加費率兩部分構(gòu)成。首先，根據(jù)過去502年間發(fā)生的372次有損地震的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，聽取地震學(xué)、地震工學(xué)專家的意見，估算出預(yù)期損失額，再以該損失額除以年數(shù)計算出平均損失額，最后以年平均損失額除以現(xiàn)有保險金額得出平均純費率。由于日本的法律規(guī)定了家庭財產(chǎn)地震保險具有非商業(yè)性，因此在附加費率中不包括保險公司的預(yù)期利潤率。家庭財產(chǎn)地震保險的再保險費率，由政府與專業(yè)再保險公司共同商定。5.地震風(fēng)險準備金的提存由于政府承擔(dān)的家庭財產(chǎn)地震保險業(yè)務(wù)的規(guī)模涉及在地震發(fā)生后政府的賠償責(zé)任，尤其是大的地震所引起的政府的賠償責(zé)任很可能會大大超過其提存的

14、地震風(fēng)險準備金的規(guī)模，一旦出現(xiàn)這種情況，就需要動用大量的財政資金。因此，政府承擔(dān)的家庭財產(chǎn)地震保險業(yè)務(wù)的規(guī)模每年都要提交國會審議。政府要設(shè)立專項再保險會計管理，與一般財政分開。對于其所收取的再保險費，支付保險賠償后的剩余部分要全部結(jié)存，作為政府的地震風(fēng)險準備金。民間保險公司在保險費收入中扣除所支付的保險金和經(jīng)營費用后，如有剩余，也要作為地震風(fēng)險準備金全部提存。為了保證地震風(fēng)險準備金的安全和具有很好的流動性，使地震發(fā)生后能夠?qū)κ軗p居民家庭及時提供補償，地震風(fēng)險準備金只能以投資債券的形式加以運用。日本企業(yè)財產(chǎn)的地震保險制度1.日本企業(yè)財產(chǎn)地震保險的承保與投保日本企業(yè)財產(chǎn)的地震保險是商業(yè)性保險，它作

15、為企業(yè)財產(chǎn)保險（火險）的附加險而由民營保險公司單獨承保，政府并不參與，發(fā)生損失后政府也不承擔(dān)賠償責(zé)任，這一點和家庭財產(chǎn)不同。在投保時，企業(yè)可以投保火災(zāi)保險并特約投保地震保險。承保企業(yè)財產(chǎn)地震風(fēng)險的保險公司的設(shè)立和經(jīng)營范圍必須經(jīng)政府批準，并取得這項業(yè)務(wù)的經(jīng)營權(quán)。由于民營保險公司承受能力的限制，企業(yè)財產(chǎn)的地震保險也采取了限額承保方式，也就是說，已經(jīng)投保了地震附加險的企業(yè)財產(chǎn)即使發(fā)生了全損，作為被保險人的企業(yè)從保險公司那里獲得的保險賠償也只能相當(dāng)于實際損失的一部分。同樣的道理，這種做法既可以緩解民營保險公司承保能力的限制，使遭受地震損失的企業(yè)獲得一定的經(jīng)濟補償，又可以避免對民營保險公司造成過大的賠償

16、風(fēng)險。對于具體的業(yè)務(wù)，保險公司自行決定是否承保，也可以自行安排再保險。企業(yè)財產(chǎn)的再保險大多采取由比例再保險和超額再保險相互組合的承保方式。由于在比例再保險條件下，再保險費率受原保險費率制約，再保險合同雙方當(dāng)事人選擇余地很小，因此，再保險公司更傾向于采用超額賠款再保險的方式承保。日本企業(yè)財產(chǎn)地震保險的責(zé)任與家庭財產(chǎn)地震保險的范圍基本相同：包括地震所造成的保險財產(chǎn)的直接損壞和埋沒，以及火災(zāi)（包括連鎖性火災(zāi)）和沖毀所造成的損失。2.日本企業(yè)財產(chǎn)地震保險的費率企業(yè)財產(chǎn)地震保險的費率由保險公司自行設(shè)定，保險公司可以參考其他公司的設(shè)定模式和地震保險風(fēng)險再保險的費率水平，也可以按照自己的模式進行厘定。決定企

17、業(yè)財產(chǎn)地震保險的費率差異的因素主要包括財產(chǎn)所在地區(qū)、結(jié)構(gòu)、建筑時期和地基的不同等。例如，日本在1972年和1981年兩次修改建筑物標準法，此后所建的建筑物抗震性能大大提高，這就可以用建筑時期來反映，在這個時期之后所建的建筑物費率就會降低。巨災(zāi)證券化巨災(zāi)證券化是目前保險業(yè)界轉(zhuǎn)移巨災(zāi)風(fēng)險最常使用的一種辦法。證券化的方式有兩種，一種是巨災(zāi)衍生產(chǎn)品，包括巨災(zāi)期貨、巨災(zāi)期權(quán)等，另一種是巨災(zāi)債券。芝加哥交易所于1992年推出巨災(zāi)期貨，1994年又推出了巨災(zāi)期權(quán)。從理論上說，巨災(zāi)衍生產(chǎn)品并不太容易被單個市場參與者所控制，因此它的道德風(fēng)險以及逆選擇問題相對要小一些，同時它還具有較低的交易成本以及能夠更好地控制

18、整體風(fēng)險等優(yōu)點。但是它推出后并沒有收到應(yīng)有的效果，在芝加哥交易所的交易量一直不高。究其原因，是因為巨災(zāi)衍生產(chǎn)品存在著一個致命缺點：巨災(zāi)衍生證券是基于整個行業(yè)的損失，而不是某個具體保險人的損失，因此它天生就具有一個基差風(fēng)險。為了克服這個問題，CBOE也推出了一些基于某些地區(qū)的巨災(zāi)衍生產(chǎn)品，也就是說，這些產(chǎn)品是以某個地區(qū)，如佛羅里達州的損失為標的物的。但實際效果仍然不佳。這類產(chǎn)品的基差風(fēng)險并不高，它基本上可以有效地規(guī)避掉很大一部分巨災(zāi)風(fēng)險，但為什么這類產(chǎn)品仍然在市場上表現(xiàn)不佳呢？可能的解釋包括：在20世紀90年代以后，再保險的價格相對下降，這就使得再保險相對于巨災(zāi)衍生產(chǎn)品更有價格優(yōu)勢，從而使人們更

19、傾向于去進行再保險，同時巨災(zāi)衍生產(chǎn)品在會計上要求使用的是法定會計準則，這也會對它的應(yīng)用產(chǎn)生一定的影響。另外一種巨災(zāi)證券化的方式是巨災(zāi)債券。巨災(zāi)債券的收益率也是取決于巨災(zāi)是否發(fā)生。如果沒有發(fā)生，它的收益率往往就會很高。比如USAA的巨災(zāi)債券所承諾的收益率在1997年比LIBOR（倫敦同業(yè)拆借利率）要高576個點，1998年要高416個點。相對于巨災(zāi)衍生產(chǎn)品而言，巨災(zāi)債券的應(yīng)用要更為廣泛一些。據(jù)統(tǒng)計，從1995年到2000年，大約有40余種巨災(zāi)債券被發(fā)行。關(guān)于巨災(zāi)債券為什么會流行，許多經(jīng)濟學(xué)家把它歸結(jié)于與其他方式相比，債券融資可以獲得更多的稅收優(yōu)惠。而且，代理成本相對也要小一些。同時，巨災(zāi)債券的應(yīng)

20、用還有一個非常重要的作用，因為它帶來了競爭的壓力，可以促使再保險費的降低。政府還有一種觀點堅持認為，應(yīng)該依靠政府來對付巨災(zāi)風(fēng)險。這種方法在現(xiàn)實中也很常見，即便在美國這樣一個市場化程度很高的國家，洪水、地震等許多巨災(zāi)風(fēng)險的應(yīng)對也主要是由政府來完成的。首先，應(yīng)對巨災(zāi)風(fēng)險，常常要涉及資源在不同地區(qū)、不同時段之間的轉(zhuǎn)移。而由政府來完成這個工作，往往是成本最低的。其次，單純依靠市場中的商業(yè)保險這種形式?jīng)]有辦法完全解決巨災(zāi)風(fēng)險所帶來的挑戰(zhàn)。市場沒有辦法解決的問題，政府可能就會有所作為。在政府干預(yù)的方式選擇上，無論在理論還是實踐上都有許多可喜的進展。比如，美國許多州都開始建立自己的州基金來應(yīng)對巨災(zāi)風(fēng)險，如夏

21、威夷颶風(fēng)救助基金、佛羅里達風(fēng)災(zāi)害基金、加利福尼亞地震保障等。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務(wù)依然艱巨。只要全市上下精誠團結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。智能商用終端行業(yè)發(fā)展趨勢1、智能商用終端支持多種支付方式智能商用終端作為交易結(jié)算的關(guān)鍵設(shè)備，行業(yè)內(nèi)企業(yè)需要不斷順應(yīng)市場發(fā)展趨勢，持續(xù)進行產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新。隨著移動支付技術(shù)日益成熟，移動支付逐漸成為主流支付方式，涌現(xiàn)出掃碼支付、NFC支付、刷臉支付等多樣化的移動支付手段。此

22、外，移動支付方式成為主流也并不意味著現(xiàn)金支付、刷卡支付等其他支付方式的消失。因此，可以預(yù)見未來支付將步入多元化的時代，多種支付方式長期共存，智能商用終端將支持多種支付方式，滿足多樣化的顧客支付需求。2、自助交易終端迅速發(fā)展隨著移動支付的迅猛發(fā)展和新零售的興起，自助交易終端作為零售企業(yè)的新型交易結(jié)算設(shè)備，能夠提升商戶的運營管理效率、節(jié)省人工成本和提高消費者購物體驗，被越來越多的應(yīng)用于超市、便利店、商場、餐飲店等日常消費場景。2020年，新冠疫情的爆發(fā)使消費者的防護意識進一步加強，“無接觸”購物開始流行，自助消費越來越受重視，從而進一步促進了自助交易終端的迅速發(fā)展。3、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)廣泛應(yīng)用隨

23、著淘寶、天貓、京東商城的發(fā)展，消費者的購物行為成為多元化的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，透過大數(shù)據(jù)，可以分析消費者的購物品類、時間、價格、地域等信息。這些技術(shù)應(yīng)用向線下延伸，同時線下也正在成為消費者購物行為的數(shù)據(jù)采集點。例如，通過攝像頭進行消費者動線分析可以指導(dǎo)店面商品陳列，設(shè)定消費者動線，提升消費者體驗的同時，帶動店面銷售；通過電子價簽應(yīng)用實現(xiàn)價格的實時更新，減少用戶糾紛；通過動作識別實現(xiàn)自助消費防損功能。4、行業(yè)下游應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴大智能商用終端下游行業(yè)主要為零售業(yè)，隨著零售業(yè)市場的不斷細分，智能商用終端制造企業(yè)為滿足不同客戶的個性化需求，呈現(xiàn)出多樣化的發(fā)展態(tài)勢。同時，面對日益激烈的市場競爭，智能商用終端制造企

24、業(yè)在充分理解潛在應(yīng)用行業(yè)的特點、差異及市場需求的前提下，積極進行產(chǎn)品的創(chuàng)新開發(fā)和更新?lián)Q代拓展應(yīng)用領(lǐng)域，為智能商用終端行業(yè)創(chuàng)造新的市場需求和發(fā)展空間。5、增值服務(wù)能力成為競爭力的重要因素零售企業(yè)的不斷細分和服務(wù)需求的多樣性，基于智能商用終端的增值服務(wù)不斷提升，同時單純的智能商用終端硬件制造競爭激烈，因此智能商用終端制造企業(yè)紛紛提高增值服務(wù)能力，增強企業(yè)競爭力。在充分理解客戶業(yè)務(wù)需求的基礎(chǔ)上，通過自主開發(fā)或整合第三方應(yīng)用軟件，提供智慧門店的系統(tǒng)解決方案，為客戶帶來全新的體驗和更高的價值，將成為智能商用終端行業(yè)未來發(fā)展的方向。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)

25、負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：陸xx3、注冊資本：1460萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-10-47、營業(yè)期限：2012-10-4至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了

26、董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月

27、2018年12月資產(chǎn)總額14989.4711991.5811242.10負債總額6233.194986.554674.89股東權(quán)益合計8756.287005.026567.21公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41570.4333256.3431177.82營業(yè)利潤6942.125553.705206.59利潤總額5778.204622.564333.65凈利潤4333.653380.253120.23歸屬于母公司所有者的凈利潤4333.653380.253120.23發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模

28、、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步復(fù)雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務(wù)人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，

29、籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓(xùn)，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務(wù)強的營銷人才、服務(wù)人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓(xùn)，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權(quán)激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持

30、續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強化各項決策的科學(xué)性和透明度，保證財務(wù)運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務(wù)的變化，及時調(diào)整組織結(jié)構(gòu)和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施1、加強市場監(jiān)督管理健全監(jiān)管組織和法規(guī)政策體系，明確監(jiān)管范圍，完善監(jiān)管規(guī)則，創(chuàng)新監(jiān)管方式，規(guī)范監(jiān)管行為。2、加強組織實施加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，明確目標責(zé)任，細化各項任務(wù)的時間表、路線圖，層層分解任務(wù)，形成各負其責(zé)、逐層逐級抓落實的推進機制，努力形成合力。加強對規(guī)劃實施情況的跟蹤分析，密切關(guān)注國家

31、宏觀調(diào)控政策和市場變化，及時研究解決規(guī)劃實施中的重大問題，調(diào)整和優(yōu)化規(guī)劃實施方案，做好中期評估和修訂工作。充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會、商會等組織作用，強化新聞媒體和網(wǎng)絡(luò)平臺的宣傳監(jiān)督作用，總結(jié)推廣先進經(jīng)驗和做法，大力樹立民營企業(yè)先進典型，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用，形成全社會合力推進民營經(jīng)濟發(fā)展的良好氛圍。3、完善投入機制鼓勵引導(dǎo)金融資本、工商資本、社會資本投向項目產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)培育、產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)、龍頭企業(yè)科技創(chuàng)新等領(lǐng)域，構(gòu)建多元化的投入支持機制。同時，鼓勵龍頭企業(yè)通過利用外資、發(fā)行企業(yè)債券、股票進行融資，擴大資金來源。按照現(xiàn)代項目建設(shè)和項目產(chǎn)業(yè)化發(fā)展的實際需要，集中投入項目龍頭企業(yè)生產(chǎn)設(shè)施的新建、升級改造，推進

32、項目產(chǎn)業(yè)化示范基地向更高層次發(fā)展。4、加強宣傳推廣充分利用廣播、電視、報刊、網(wǎng)絡(luò)、自媒體等各類媒體開展多層次、多形式的宣傳、科普教育，普及產(chǎn)業(yè)發(fā)展理念。通過現(xiàn)場會、論壇、展會、專題報道等形式，積極宣傳產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢、法律法規(guī)、政策措施、典型案例和先進經(jīng)驗，增強公眾對產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和相關(guān)技術(shù)、產(chǎn)品的認知和接受度，營造推廣產(chǎn)業(yè)發(fā)展的良好氛圍，促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展。5、加強招商引資和重點項目建設(shè)在招商引資工作上，要以本規(guī)劃的重點產(chǎn)品為方向，以完善產(chǎn)業(yè)鏈為重點，著力引進世界500強和國內(nèi)行業(yè)10強企業(yè)，進一步提升區(qū)域產(chǎn)業(yè)技術(shù)和產(chǎn)品檔次，促進區(qū)域產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化升級。6、強化政策引導(dǎo)作用，完善規(guī)劃體系研究制定促進

33、規(guī)劃落實的工作制度和配套措施，根據(jù)工作職能和任務(wù)，立足區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展實際，編制產(chǎn)業(yè)培育等專項規(guī)劃或計劃，出臺相關(guān)發(fā)展政策和指導(dǎo)意見。加大規(guī)劃指導(dǎo)調(diào)節(jié)力度，促進區(qū)域產(chǎn)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和布局優(yōu)化。完善區(qū)域產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)事業(yè)發(fā)展規(guī)劃體系。SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、工藝技術(shù)優(yōu)勢公司一直注重技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設(shè)備，形成了門類齊全、品

34、種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務(wù)。2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設(shè)備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。3、智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設(shè)備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設(shè)有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶

35、的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務(wù)能力。4、區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。5、經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務(wù)實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建

36、設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益

37、增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。（三）機會分析（O）1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊

38、全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。（四）威脅分析

39、（T）1、市場競爭風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。2、新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需

40、求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價格波動風(fēng)險原材料占主營業(yè)務(wù)成本

41、的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當(dāng)時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、產(chǎn)品價格波動風(fēng)險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險。6、毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及

42、銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。7、稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。8、產(chǎn)能擴大后的銷售風(fēng)險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。9、公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水

43、平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行

44、政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大

45、會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前

46、款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股

47、東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損

48、害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法

49、規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法

50、規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

51、（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法

52、規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其辭職或任

53、期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事

54、的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制