公司治理結(jié)構(gòu)及戰(zhàn)略管理課件

1、第十章公司治理結(jié)構(gòu)Michael A. HittR. Duane IrelandRobert E. HoskissonChapter 3內(nèi)部環(huán)境Chapter 2外部環(huán)境 戰(zhàn)略管理程序戰(zhàn)略 意向戰(zhàn)略 宗旨戰(zhàn)略競爭勢態(tài)超過平均水準(zhǔn)的回報反饋戰(zhàn)略制訂Chapter 4經(jīng)營-級別戰(zhàn)略Chapter 5競爭動態(tài)Chapter 6公司-級別戰(zhàn)略Chapter 8國際化戰(zhàn)略Chapter 9合作戰(zhàn)略Chapter 7收購 &重組戰(zhàn)略實施Chapter 10公司治理結(jié)構(gòu)Chapter 11結(jié)構(gòu)& 控制Chapter 12戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)Chapter 13企業(yè)家精神 & 創(chuàng)新戰(zhàn)略投入戰(zhàn)略行動戰(zhàn)略產(chǎn)出公司治理結(jié)構(gòu)指存

2、在于持注者之間的關(guān)系， 這種關(guān)系用來決定和控制組織的戰(zhàn)略方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)注確定能夠保證戰(zhàn)略決策制訂得更加有效的方法。公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)指存在于持注者之間的關(guān)系， 這種關(guān)系用來決定和控制組織的戰(zhàn)略方向和績效。治理結(jié)構(gòu)用來在公司里建立企業(yè)所有者和高層經(jīng)理之間的規(guī)則公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)注確定能夠保證戰(zhàn)略決策制訂得更加有效的方法。公司治理結(jié)構(gòu)指存在于持注者之間的關(guān)系， 這種關(guān)系用來決定和控制組織的戰(zhàn)略方向和績效。所有權(quán)與管理控制權(quán)分離現(xiàn)代公司公司的基礎(chǔ)所有權(quán)與管理控制權(quán)分離持股者(股東)購買股票, 成為.剩余原告現(xiàn)代公司公司的基礎(chǔ)所有權(quán)與管理控制權(quán)分離- 持股者(股東

3、) 通過持有多元化(資產(chǎn))組合有效地降低風(fēng)險 持股者(股東)購買股票, 成為.剩余原告現(xiàn)代公司公司的基礎(chǔ)所有權(quán)與管理控制權(quán)分離職業(yè)經(jīng)理通過合約形式成為真正的決策者- 持股者(股東) 通過持有多元化(資產(chǎn))組合有效地降低風(fēng)險 持股者(股東)購買股票, 成為.剩余原告現(xiàn)代公司公司的基礎(chǔ)所有權(quán)與管理控制權(quán)分離現(xiàn)代公眾公司的形式導(dǎo)致有效率的專業(yè)化管理職業(yè)經(jīng)理通過合約形式成為真正的決策者- 持股者(股東) 通過持有多元化(資產(chǎn))組合有效地降低風(fēng)險 持股者(股東)購買股票, 成為.剩余原告現(xiàn)代公司公司的基礎(chǔ)所有權(quán)與管理控制權(quán)分離- 風(fēng)險由持股者(股東)承擔(dān)- 戰(zhàn)略發(fā)展和決策由經(jīng)理進(jìn)行現(xiàn)代公眾公司的形式導(dǎo)致

4、有效率的專業(yè)化管理職業(yè)經(jīng)理通過合約形式成為真正的決策者- 持股者(股東) 通過持有多元化(資產(chǎn))組合有效地降低風(fēng)險 持股者(股東)購買股票, 成為.剩余原告現(xiàn)代公司公司的基礎(chǔ)所有權(quán)與管理控制權(quán)分離代理理論在下列情況下， 出現(xiàn)代理關(guān)系：股東 (主體)企業(yè)所有者代理理論在下列情況下， 出現(xiàn)代理關(guān)系：經(jīng)理 (代理者)決策者雇傭股東 (主體)企業(yè)所有者代理理論在下列情況下， 出現(xiàn)代理關(guān)系：代理關(guān)系風(fēng)險承擔(dān)(主體)導(dǎo)致管理 決策(代理者)經(jīng)理 (代理者)決策者雇傭股東 (主體)企業(yè)所有者代理理論在下列情況下， 出現(xiàn)代理關(guān)系：在下列情況下， 發(fā)生代理問題:- 主體的期望或目標(biāo)與代理的期望或目標(biāo)發(fā)生沖突，而

5、且確認(rèn)代理的行為十分妥當(dāng)?shù)某绦驅(qū)χ黧w來說很困難或者費用太高代理理論范例: 由于經(jīng)理希望降低雇傭風(fēng)險和更大的補償導(dǎo)致過分多元化 在下列情況下， 發(fā)生代理問題:- 主體的期望或目標(biāo)與代理的期望或目標(biāo)發(fā)生沖突，而且確認(rèn)代理的行為十分妥當(dāng)?shù)某绦驅(qū)χ黧w來說很困難或者費用太高代理理論解決方案: 主體引進(jìn)以激勵為基礎(chǔ)績效合同， 監(jiān)督機制如董事會和強化機制如管理人力 市場減少代理問題范例: 由于經(jīng)理希望降低雇傭風(fēng)險和更大的補償導(dǎo)致過分多元化 在下列情況下， 發(fā)生代理問題:- 主體的期望或目標(biāo)與代理的期望或目標(biāo)發(fā)生沖突，而且確認(rèn)代理的行為十分妥當(dāng)?shù)某绦驅(qū)χ黧w來說很困難或者費用太高代理理論風(fēng)險多元化程度經(jīng)理和股東

6、的風(fēng)險與多元化單一主營非相關(guān)相關(guān)限制型相關(guān)聯(lián)系型風(fēng)險多元化程度經(jīng)理和股東的風(fēng)險與多元化股東的 (經(jīng)營) 風(fēng)險組合SA單一主營非相關(guān)相關(guān)限制型相關(guān)聯(lián)系型風(fēng)險多元化程度經(jīng)理和股東的風(fēng)險與多元化風(fēng)險經(jīng)理的(雇傭) 風(fēng)險組合SMAB股東的 (經(jīng)營) 風(fēng)險組合單一主營非相關(guān)相關(guān)限制型相關(guān)聯(lián)系型多元化程度經(jīng)理和股東的風(fēng)險與多元化主體也許通過監(jiān)督 行為評價經(jīng)理的決策和活動- 無論怎樣, 分散的股權(quán)很難或難以有效率地監(jiān)督經(jīng)理行為和低效率。代理理論例如: 董事會受股東的信任對管理層進(jìn)行監(jiān)督管理- 但是, 董事會經(jīng)常被指責(zé)沒能履行這一職職責(zé)主體也許通過監(jiān)督 行為評價經(jīng)理的決策和活動- 無論怎樣, 分散的股權(quán)很難或

7、難以有效率地監(jiān)督經(jīng)理行為和低效率。代理理論治理結(jié)構(gòu)機制所有權(quán)集中度董事會經(jīng)理主管的補償實現(xiàn)公司控制的市場多分部制結(jié)構(gòu)所有權(quán) 集中度治理結(jié)構(gòu)機制- 持有大宗股票的股東對嚴(yán)密監(jiān)管有很強的動機治理結(jié)構(gòu)機制所有權(quán) 集中度- 他們持有的大宗股票使他們覺得值得花費時間、精力或成本嚴(yán)密監(jiān)督管理層。- 持有大宗股票的股東對嚴(yán)密監(jiān)管有很強的動機治理結(jié)構(gòu)機制所有權(quán) 集中度- 他們也可能得到董事席位因此提高他們有效監(jiān)督的能力 (盡管金融機構(gòu)在法律上不允許直接占據(jù)董事會席位)- 他們持有的大宗股票使他們覺得值得花費時間、精力或成本嚴(yán)密監(jiān)督管理層。- 持有大宗股票的股東對嚴(yán)密監(jiān)管有很強的動機治理結(jié)構(gòu)機制所有權(quán) 集中度董

8、事會治理結(jié)構(gòu)機制董事會- 內(nèi)部董事- 有關(guān)聯(lián)的外部董事- 外部董事治理結(jié)構(gòu)機制董事會- 審核和批準(zhǔn)重大決策- 內(nèi)部董事- 有關(guān)聯(lián)的外部董事- 外部董事治理結(jié)構(gòu)機制董事會- 決定對首席執(zhí)行官的補償和決策何時更換首席執(zhí)行官- 內(nèi)部董事- 有關(guān)聯(lián)的外部董事- 外部董事治理結(jié)構(gòu)機制- 審核和批準(zhǔn)重大決策董事會- 但是， 董事會缺乏對日常運營的接觸- 內(nèi)部董事- 有關(guān)聯(lián)的外部董事- 外部董事治理結(jié)構(gòu)機制- 決定對首席執(zhí)行官的補償和決策何時更換首席執(zhí)行官- 審核和批準(zhǔn)重大決策使董事會結(jié)構(gòu)更加有效的建議治理結(jié)構(gòu)機制- 增加董事會成員背景的多樣性- 加強內(nèi)部管理和會計控制系統(tǒng)- 建立正規(guī)的評價董事會績效的體制

9、治理結(jié)構(gòu)機制使董事會結(jié)構(gòu)更加有效的建議經(jīng)理主管補償治理結(jié)構(gòu)機制薪金, 獎金, 長期 激勵 補償經(jīng)理主管補償治理結(jié)構(gòu)機制薪金, 獎金, 長期 激勵 補償- 經(jīng)理主管的決策往往是復(fù)雜和非常規(guī)的- 很多因素的干預(yù)不容易判定管理層決策怎樣對決策后果負(fù)直接責(zé)任經(jīng)理主管補償- 另外, 股票所有權(quán) (長期激勵補償) 使經(jīng)理對 的控制范圍市場變化過于敏感， 而這些變化往往超出他們治理結(jié)構(gòu)機制激勵系統(tǒng)不能保證經(jīng)理制訂正確的決策, 但是可以約束經(jīng)理按照獎勵的方向做決策的可能性薪金, 獎金, 長期 激勵 補償- 經(jīng)理主管的決策往往是復(fù)雜和非常規(guī)的- 很多因素的干預(yù)不容易判定管理層決策怎樣對決策后果負(fù)直接責(zé)任經(jīng)理主管

10、補償- 另外, 股票所有權(quán) (長期激勵補償) 使經(jīng)理對 的控制范圍市場變化過于敏感， 而這些變化往往超出他們治理結(jié)構(gòu)機制多分部制結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)機制為了控制管理投機主義設(shè)計多分部制結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)機制- 公司總部和董事會監(jiān)督經(jīng)營單位經(jīng)理的- 提高經(jīng)理為最大限度增加財富的興趣 戰(zhàn)略決策為了控制管理投機主義設(shè)計多分部制結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)機制治理結(jié)構(gòu)機制M-形式結(jié)構(gòu)不一定必然限制公司級經(jīng)理為自己尋求利益的行動- 公司總部和董事會監(jiān)督經(jīng)營單位經(jīng)理的- 提高經(jīng)理為最大限度增加財富的興趣 戰(zhàn)略決策為了控制管理投機主義設(shè)計多分部制結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)機制- 也許導(dǎo)致更大規(guī)模的，而不是更小的多元化M-形式結(jié)構(gòu)不一定必然限制公司級經(jīng)

11、理為自己尋求利益的行動- 公司總部和董事會監(jiān)督經(jīng)營單位經(jīng)理的- 提高經(jīng)理為最大限度增加財富的興趣 戰(zhàn)略決策為了控制管理投機主義設(shè)計多分部制結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)機制大范圍的多元化產(chǎn)品線是高層經(jīng)理評價分部經(jīng)理戰(zhàn)略決策變得非常困難- 也許導(dǎo)致更大規(guī)模的，而不是更小的多元化M-形式結(jié)構(gòu)不一定必然限制公司級經(jīng)理為自己尋求利益的行動- 公司總部和董事會監(jiān)督經(jīng)營單位經(jīng)理的- 提高經(jīng)理為最大限度增加財富的興趣 戰(zhàn)略決策為了控制管理投機主義設(shè)計多分部制結(jié)構(gòu)實現(xiàn)公司控制的市場治理結(jié)構(gòu)機制治理結(jié)構(gòu)機制當(dāng)企業(yè)效率低下時要面臨被收購的威脅實現(xiàn)公司控制的市場實現(xiàn)公司控制的市場因素當(dāng)企業(yè)效率低下時要面臨被收購的威脅- 在監(jiān)管規(guī)定方

12、面的變化造成敵意收購困難- 很多企業(yè)為了躲避被收購的威脅開始提高運營效率， - 八十年度影響公司控制的市場因素十分活躍,很大程度上是由于存在大量的剩余資本 (垃圾債券)盡管實際上真正的敵意收購相對仍然很少治理結(jié)構(gòu)機制實現(xiàn)公司控制的市場因素是約束管理層無能和浪費的重要機制實現(xiàn)公司控制的市場因素當(dāng)企業(yè)效率低下時要面臨被收購的威脅- 在監(jiān)管規(guī)定方面的變化造成敵意收購困難很大程度上是由于存在大量的剩余資本 (垃圾債券)盡管實際上真正的敵意收購相對仍然很少治理結(jié)構(gòu)機制- 八十年度影響公司控制的市場因素十分活躍,- 很多企業(yè)為了躲避被收購的威脅開始提高運營效率， 國際公司治理結(jié)構(gòu)德國德國在私有企業(yè)中所有者

13、和經(jīng)理通常是同一群體公眾企業(yè)經(jīng)常有主要的股東， 往往是銀行國際公司治理結(jié)構(gòu)德國中大型企業(yè)有兩層結(jié)構(gòu)- Vorstand (董事會)監(jiān)督和控制管理決策- Aufsichtsrat(監(jiān)事會)選擇 Vorstand(董事會)- 職工, 工會成員和股東任命Aufsichtsrat(監(jiān)事會)成員國際公司治理結(jié)構(gòu)在私有企業(yè)中所有者和經(jīng)理通常是同一群體公眾企業(yè)經(jīng)常有主要的股東， 往往是銀行德國通常， 德國企業(yè)對股東價值不如美國企業(yè)那么強調(diào), 盡管這一結(jié)構(gòu)正在變化。 國際公司治理結(jié)構(gòu)中大型企業(yè)有兩層結(jié)構(gòu)- Vorstand (董事會)監(jiān)督和控制管理決策- Aufsichtsrat(監(jiān)事會)選擇 Vorstan

14、d(董事會)- 職工, 工會成員和股東任命Aufsichtsrat(監(jiān)事會)成員在私有企業(yè)中所有者和經(jīng)理通常是同一群體公眾企業(yè)經(jīng)常有主要的股東， 往往是銀行日本國際公司治理結(jié)構(gòu)日本義務(wù), “家族” 和統(tǒng)一意識是重要因素國際公司治理結(jié)構(gòu)日本Keiretsus 是很強的、通過相互控股相互聯(lián)系的企業(yè)群體銀行 (特別是主要銀行) 對企業(yè)經(jīng)理具有很大影響國際 公司治理結(jié)構(gòu)義務(wù), “家族” 和統(tǒng)一意識是重要因素日本- 強有力的政府干預(yù)- 企業(yè)與政府之間的密切聯(lián)系- 被動和穩(wěn)定的股東往往很少進(jìn)行控制- 基本上不存在實現(xiàn)公司控制得到外部市場 其他特點:國際 公司治理結(jié)構(gòu)Keiretsus 是很強的、通過相互控

15、股相互聯(lián)系的企業(yè)群體銀行 (特別是主要銀行) 對企業(yè)經(jīng)理具有很大影響義務(wù), “家族” 和統(tǒng)一意識是重要因素為多元化的持注者群體利益服務(wù)十分重要公司治理結(jié)構(gòu)與商業(yè)道德行為股東是持注者中的一個重要群體, 股東的利益由 董事會伺服。為多元化的持注者群體利益服務(wù)十分重要公司治理結(jié)構(gòu)與商業(yè)道德行為產(chǎn)品市場持注者 (顧客, 供應(yīng)商和所在社區(qū)) 和組織的持注者 (管理者和非管理者的員工) 也是十分重要的持注者群體股東是持注者中的一個重要群體, 股東的利益由 董事會伺服。為多元化的持注者群體利益服務(wù)十分重要公司治理結(jié)構(gòu)與商業(yè)道德行為盡管存在爭議， 有些人仍然相信從道德上講企業(yè)有責(zé)任引進(jìn)為所有持注者利益服務(wù)的治

16、理結(jié)構(gòu)機制。產(chǎn)品市場持注者 (顧客, 供應(yīng)商和所在社區(qū)) 和組織的持注者 (管理者和非管理者的員工) 也是十分重要的持注者群體股東是持注者中的一個重要群體, 股東的利益由 董事會伺服。為多元化的持注者群體利益服務(wù)十分重要公司治理結(jié)構(gòu)與商業(yè)道德行為樹立質(zhì)量法制觀念、提高全員質(zhì)量意識。8月-228月-22Tuesday, August 9, 2022人生得意須盡歡，莫使金樽空對月。18:25:3818:25:3818:258/9/2022 6:25:38 PM安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦繃。8月-2218:25:3818:25Aug-2209-Aug-22加強交通建設(shè)管理，確保工程

17、建設(shè)質(zhì)量。18:25:3818:25:3818:25Tuesday, August 9, 2022安全在于心細(xì)，事故出在麻痹。8月-228月-2218:25:3818:25:38August 9, 2022踏實肯干，努力奮斗。2022年8月9日6:25 下午8月-228月-22追求至善憑技術(shù)開拓市場，憑管理增創(chuàng)效益，憑服務(wù)樹立形象。09 八月 20226:25:38 下午18:25:388月-22嚴(yán)格把控質(zhì)量關(guān)，讓生產(chǎn)更加有保障。八月 226:25 下午8月-2218:25August 9, 2022作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)記得牢，駕輕就熟除煩惱。2022/8/9 18:25:3818:25:3809 Aug

18、ust 2022好的事情馬上就會到來，一切都是最好的安排。6:25:38 下午6:25 下午18:25:388月-22專注今天，好好努力，剩下的交給時間。8月-228月-2218:2518:25:3818:25:38Aug-22牢記安全之責(zé)，善謀安全之策，力務(wù)安全之實。2022/8/9 18:25:38Tuesday, August 9, 2022相信相信得力量。8月-222022/8/9 18:25:388月-22謝謝大家！生活中的辛苦阻撓不了我對生活的熱愛。8月-228月-22Tuesday, August 9, 2022人生得意須盡歡，莫使金樽空對月。18:25:3818:25:3818:2