7.湖北卓爾雪龍紡織黃岡雪龍華棉所

1、1有關問卷的說明1.1除非文件另有明確說明，文件中所指“公司”均指上述 1.1 中的全部公司，請各個公司分別填寫本文件內(nèi)容，并分別提供本文件所列文件。1.2除非以黑體特別標明需要提供原件者和為本次法律盡職而新制作的情況說明外，被只需要提供相關文件的復印件，但應對復印件加蓋公司騎縫章；必要時，本所將會核對該等文件的原件。1.3除本問卷另有明確說明（如過去三年或自成立以來等）外，各被按充分反映企業(yè)目前法律狀況的標準提供相關文件和情況說明。單1.4對于本被況并在問卷若干述之“公司是否存在 情況”的要求，若存在，則請按要求提供相關文件資料；若不存在，則請確認不存在該情確認說明上加蓋被的公司公章（若不存

2、在或不適用的狀并在不存在有關情況或不適用有關要求的況較多，公司也可直接打印本直接標注“不存在”或“不適用”后，在該標注后的上蓋章確認），此類確認說明需提供原件；若相關文件已在提供給本所，請直接打印本并在已提供的直接標注“已提供”。1.5本問卷不同要求的文件若有重復，則合共提供一份即可，不需重復提供。1.6文件附表，是盡職問題卷的組成部分，請被按要求填寫。1.7法律盡職是一個持續(xù)的過程，本所將隨著法律盡職的深入，針對需進一步明確、補充或者新發(fā)生的事項，提供補充法律盡職文件。主體資料1公司的設立及變更文件1.1請?zhí)峁┯晒菊隆钡墓緝?nèi)容：企業(yè)名稱；管工商行政管理局出具的、蓋有“工商查詢登記資料查詢

3、單（原件）。該查詢單應包括以下號；地址；法定代表人；董事成員；資本；企業(yè)類型；經(jīng)營范圍；成立日期；經(jīng)營期限；年檢情況；現(xiàn)有股東名稱、出資額及出資比例。1.2請到公司地工商行政管理局調(diào)取公司自設立以來的全部工商登記（包括但不限于開業(yè)登記、變更登記、年檢登記），打印并騎縫加蓋“工商查詢用章”的原件。章”。本項資料請?zhí)峁┘由w“工商查詢專1.3請按以下順序提供相關文件，并填注本問卷附表一、附表二、附表三：1.3.1公司（包括公司前身，下同）自成立以來（包括設立、歷次變更）的企業(yè)法人及經(jīng)年檢的企業(yè)法人。1.3.2請按發(fā)生的時間先后順序說明公司自設立以來歷次變更的詳細情況。前述變更包括但不限于公司的股權轉(zhuǎn)

4、讓、增減資本、變更公司名稱、變更經(jīng)營范圍、變更地址、變更企業(yè)性質(zhì)及組織形式。如公司發(fā)生過從全民所有制企業(yè)改制為公司制企業(yè)的情況，請在情況說明中注明改制是否經(jīng)過主管機關批準、是否經(jīng)過評估。1.3.3請?zhí)峁┠茏C明更前后的中每項變更的相關法律文件，包括但不限于變、公司章程、驗資、實繳憑證、資產(chǎn)評估、公告、相關的各種決議、協(xié)議（如該等文件與其他條款項下要求的文件重復，請注明已經(jīng)提供文件的情況）。1.3.4公司出資人（包括股東和發(fā)起人）簽署的出資人協(xié)議、股東投資協(xié)議或出資人為設立公司而簽署的其他類似協(xié)議，以及出資人（股東和發(fā)起人）為設立公司而作出的決議。1.3.5 公司成立及歷次變更時的主管部門或主管的

5、批文或批準。1.3.6 公司成立、進行公司制改建，以及歷次資本變動所需的驗資、信用證明（適用于全民所有制企業(yè)）、資產(chǎn)評估，包括評估結果的核準、備案文件。1.3.7 公司成立時及歷次變更的公司章程以及現(xiàn)行有效的公司章程或類似的章程性質(zhì)的文件。1.4所有自公司成立以來召開的董事會的會議，以及由董事會通過的決議公司成立以來董事會通過的所有決議。1.5公司董事會和其他管理層（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)務負責人等，匯總表格式如附表三）及簡介。1.6公司董事和其他管理層的明(或護照)。1.7委任以上董事和其他管理層的文件。1.8公司的組織結構圖及職責。1.9公司及其子公司的分支機構在內(nèi)的、辦事處、門店、研發(fā)中心、

6、培訓中心等事之經(jīng)營事人（）的名稱，、稅務登記證、從、備案文件（請詳見 2.1需要的全部登記、項等，匯總表格式如附表二）。2公司的各項法律資格、登記和備案2.1請說明公司（包括子公司及其分支機構）目前從事的經(jīng)營事項和業(yè)務種類，并提供公司從事之經(jīng)營事需要的全部案文件，包括但不限于：登記、備(i)組織機構代碼證；(ii)登記證/自理報檢備案登記/對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記；(iii)質(zhì)量管理體系認證；(iv)紡織品出口自動證；(v)技術證（若需）；(vi)貨物證（若需）；(vii)通過地方或金融辦有關交易場所核查的文件或通知（針對交易場所類公司）；(viii)道路經(jīng)營證（若需）；(ix)增值電信業(yè)務證（

7、若需）；(x)非經(jīng)營性ICP 備案（若需）；及(xi)可能要求之其他經(jīng)營獲得所需的證、文件及證明。2.2請?zhí)峁┕局饕獦I(yè)務經(jīng)營所涉及的、地方性、地方規(guī)章、政策和通知的，并說明是否存在可能對公司主要業(yè)務和目前從事的經(jīng)營事取得證的繼續(xù)持有以及證續(xù)期存在影響的法律、法律和政策的變化。2.3請說明公司因擬進行的本次收購項目（例如發(fā)生股東變動、股權比例調(diào)整、法定代表人變化等）或者是否存在任何其他情形而可能對公司主要業(yè)務和目前從事的經(jīng)營事取得證的繼續(xù)持有以及證續(xù)期存在影響的情況或變化。3公司的股東3.1請?zhí)峁┕竟蓶|并在該上注明股東各自的出資額和持股比例，歷次股權變更情況，以及公司管理層與股東的關系。3.

8、2請?zhí)峁┯嘘P公司股東的下列文件，包括：該自然人股東件復印件、法人股東的企業(yè)法人。3.3請?zhí)峁┯嘘P公司在其他融資中與其股東所簽署的任何投資文件，包括：股東協(xié)議、投資協(xié)議或者其他涉及到公司與其股東權利義務以及之前私募融資的交易文件等法律文件。3.4請說明持有公司股權或權益超過 5%的股東在公司、公司的下屬公司及孫公司中是否持有股權以及持有股權的百分比。3.5請說明公司是否存在管理層、員工持股的情形或類似的安排（如性安排、增值權計劃及個人增量持股計劃等）及其實施情況。3.6請說明公司股東是否存在以非貨幣出資后有關的權（如土地、房產(chǎn)、知識、股權等）進行出資，是否依法轉(zhuǎn)移的詳情并提供相應的文件，例如公司

9、股東以土地使用權、出資，土地使用權證、房證的所人是否已變更為公司，并提供相應的變更后的土地使用權證、權證。3.7請說明公司股東之間或股東與其他方之間是否就本公司股權存在與工商登記不一致的代持、代管或其他安排。若有，請?zhí)峁┯嘘P安排的相關協(xié)議或文件；若無，請作出確認。4公司的對外股權投資4.1請?zhí)峁┫薰?的的對外投資(包括但不限于天門紡織機械有、業(yè)務說明、股權結構圖和，并在清單中注明每家公司的準確名稱、營范圍。地址、資本、股權比例及經(jīng)4.240%股權，請?zhí)峁┰搶ν夤就顿Y的天門紡織機械投資簽署的投資協(xié)議、股東協(xié)議、合作協(xié)議、不競爭協(xié)議或為引入投資者簽署的其他類似協(xié)議，并說明該項投資的交割進度、交

10、割情況、業(yè)務競爭性影響。4.3公司簽署或擬簽署的任何合資、合作、聯(lián)營以及承諾對外投資的文件。5經(jīng)營活動及合同5.1請?zhí)峁┮环莨境闪⒅两袼鶑氖聵I(yè)務的詳細介紹，包括所從事的業(yè)務領域、主要買斷貨物所和模式（特別是交易場所的經(jīng)營模式，比如是否或者僅提供服務），并確認該實體所從事的業(yè)務是否都在公司當時的經(jīng)批準的營業(yè)范圍之內(nèi)。5.2請?zhí)峁镜臉I(yè)務有但不限于：影響的重要合同之詳情和相關文件，包括(i)交易場所或交易的買方和賣方訂單或服務協(xié)議模板；(ii)限制公司在任何行業(yè)、產(chǎn)業(yè)或其他特殊領域與任何第的協(xié)議或安排；競爭(iii)與任何部門(包括但不限于土地、城市規(guī)劃主管部門)的協(xié)議（）；(iv)紡織品原

11、料及產(chǎn)品采購、銷售合同；(v)貨物、技術、紡織品合同；(vi)貨物、貨物倉儲合同；(vii)和不披露協(xié)議；(viii)所有采購和銷售的格式訂單、以及公司通常使用的其他形式的協(xié)議和合同的樣本（包括但不限于供貨和采購合同、銷售合同和服務合同）；(ix)公司簽署的業(yè)務經(jīng)營、服務、合作、設備或他合同（除非另有說明，本款所述之“有關的所有其合同”是指合同【100,000】元或者合同期限為一年以上（含一價值超過年）的長期合同）(x)所有建筑承包、工程承包合同；(xi)與主要客戶之間現(xiàn)行有效的協(xié)議，以及主要客戶的資料。請說明有沒有任何董事、其關聯(lián)權益；或任何股東在該等用戶中占有(xii)與主要供應商之間現(xiàn)行

12、有效的協(xié)議，以及關于主要供應商的資料。請說明有沒有任何董事、其關聯(lián)或任何股東在該等供應商中占益；(xiii)前述各項未能包括的所有其他合同和協(xié)議。5.3公司為合同一方、合同另一方因擬進行的本次收購項目（例如發(fā)生股東變動、股權比例調(diào)整、法定代表人變化、股權設立質(zhì)押等）而終止或修改條款的任何協(xié)議。6債權和擔保6.1請?zhí)峁┕灸壳坝行?、仍在履行的借款合同匯總表（匯總表格式如附表七）及合同文本，包括記文件?；蛲鈪R幣種合同及有關批文、登6.2請?zhí)峁┕灸壳按嬖诘膫鶛鄥R總表及合同文本，包括或外匯幣種合同及有關批文、登記文件。6.3有關部門給予公司之條件或其他財務支持（如、的所有先征后返等）的任何批準文件，

13、以及目前是否具備享受該證明文件等。6.4公司存在的之擔保情況匯總表（匯總表格式如附表十一，請按公司作為擔保人和被擔保人的情況，分別填寫該匯總表），并就擔保情況提供專項的說明。該擔保包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金等，并請?zhí)峁Ｖ泻贤?、文件、抵押和質(zhì)押證明等。6.5請說明公司與其他公司之間的拆借情況，并提供相應的合同。6.6其他融資的協(xié)議和文件。7資產(chǎn)7.1請?zhí)峁┕臼褂没驌碛械耐恋丶胺课輩R總表（格式如附表四、附表五和附表六）。7.2除填寫并提供上述表格及文件外，請按下述清單提供相關文件：7.2.1 土地a)出讓土地：履行招拍掛手續(xù)相關證明文件、國有土地使用權出讓合同、國有土地使用

14、權證、土地出讓金及契稅支付收據(jù)；b)從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權證）通過轉(zhuǎn)讓方式取得：第三方與國土資源管理部門簽訂的國有土地出讓合同、國有土地使用權轉(zhuǎn)讓合同、國有土地使用權證、土地轉(zhuǎn)讓價款及契稅支付證明；c)從國土資源管理部門通過租賃方式取得：國有土地租賃合同、國有土地使用權證、租金支付憑證；d)從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權證）通過租賃方式取得：第三方持有的國有土地使用權證、土地租賃合同、租金支付憑證、土地租賃備案登記證明文件；e)如公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用劃撥土地、農(nóng)用地、集體土地，請?zhí)貏e予以說明，并提供相應的文件（包括但不限于轉(zhuǎn)讓合同、租賃合同、主管部門審

15、批文件、轉(zhuǎn)讓價款或租金的支付憑證）；f)以其他方式取得的土地的證明及其相關文件。7.2.2 房產(chǎn)a)自建的物業(yè)（請按每個公司的每個建設項目為單位分別提供）：國有土地使用證、建設項目立項批復、建設用地規(guī)劃許可證、審定設計方案通知書、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、環(huán)保部門關于建設項目環(huán)境影響評價文件及環(huán)?？⒐を炇盏呐鷱?、消防部門關于建筑公司消防設計及消防竣工驗收的審批意見、商品房預售許可證，其中已竣工驗收的物業(yè)還需提供房屋竣工驗收備案表，已建設完成并取得產(chǎn)權證的物業(yè)還需提供房產(chǎn)權證（或房地產(chǎn)權證）；b)從第三方受讓的物業(yè)：購買合同、房屋價款及契稅支付證明、土地使用權證、房產(chǎn)權證（或房地產(chǎn)

16、權證）。如還未取得房產(chǎn)權證（或房地產(chǎn)權證）的，請?zhí)峁┑谌椒慨a(chǎn)權證（或房地產(chǎn)權證）、未辦理產(chǎn)權證原因的說明；c)從第房地租賃的：第的土地使用權證權證（或證）、租賃合屋租賃登記證、租賃登記備案支付憑證；證明文件、最近六個月的d)出租的：權證（或房地證）、土地使用權證、出租合同、出租證（）、租賃登記證；e)以其他方式取得的任何的證明及其相關文件。7.2.3 其他a)影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制，合約及承諾的詳細及協(xié)議，包括但不限于抵押協(xié)議及對應的合同；b)有關房地產(chǎn)使用、抵押、租賃等有關的批文及登記文件（例如記載抵押登記信息的土地使用權證、權證（或房地證）或他項權利登記

17、證明文件）；c)土地使用稅、土地使用費、土地納證明；、契稅、印花稅的繳d)國家及地方土地管理部門對土地處置方案的（如適用）；e)請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)明細表（包括但不限于機器設備、車輛），并提供車輛行駛證；f)請說明近三年以來公司出售、擬出售對生產(chǎn)經(jīng)營有影響的，價值占公司凈資產(chǎn) 5以上的資產(chǎn)情況，并提供相應的文件。8知識8.1請?zhí)峁┕境钟谢驌碛械娜恐鳈唷⑸虡?、專利（發(fā)明、實用新型和外觀設計）、服務標識、商號、專有技術、標志（包括對前述內(nèi)容的申請）的匯總表（匯總表格式如附表八、附表九、附表十）。8.2公司擁有的專利（包括專利申請權）、商標、專有技術及其展期情況的詳情，并提供有關或申請受理文件。

18、8.3公司與第的轉(zhuǎn)讓、方）、對應的訂立的有關專利（包括專利申請權）、商標、專有技術、協(xié)議（公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方、及有關登記備案證明文件。方或被8.4現(xiàn)存或潛在的有關或第所有的專利、商標、商譽、專有技術、或其他知識的爭議或糾紛。8.5技術轉(zhuǎn)讓合同、技術合同、技術合作開發(fā)、委托開發(fā)合同、技術批準及登記證明（若屬于轉(zhuǎn)讓）。合同以及、9環(huán)境保護9.1項目的排污登記、排污證、排水證、污染物達標排放驗收合格證、環(huán)保部門同意設置排污口并排污的批準文件，以及其他類似文件。9.2所有項目之建設和生產(chǎn)的任何書（或意見、環(huán)境評價表、環(huán)境質(zhì)量登記表）及、環(huán)?？⒐C關的監(jiān)測及環(huán)保部門的意見，包括但不限于對水資源、水污

19、染（工業(yè)用水及生活用水）、大氣污染、土壤污染的綜合或獨立的和意見。9.3公司經(jīng)營的任何方面或公司目前或此前擁有或租賃或占有的任何不動產(chǎn)（包括但不限于公司自營紡織原料、產(chǎn)品的倉庫）的所有環(huán)，及其所境評估、監(jiān)測、消防驗收及安全檢查意見或有批準（如適用），包括但不限于就公司的工廠、車間或生產(chǎn)線的新建或改建而提交的任何及全部評價文件及環(huán)保部門的批準和驗收文件以及消防部門出具的消防驗收及安全檢查意見、相關環(huán)保局簽發(fā)的所有“三同時”檢查批準。9.4所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件。9.5對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書和文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、

20、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄。9.6公司自設立以來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關文件。公司自設立以來是否受到過環(huán)保部門的行政處罰的相關文件。9.7來一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證。10保險10.1公司保險的匯總表及對應的保險合同、保險單，包括但不限于第三者責任險、一般責任保險、保險、火災、失竊和意外損失保險等所有保險（社會保障基本保險除外）。10.2一切保險索賠以及有關保險撤銷或拒延的信函往來。10.3公司已按期繳清所有應繳保費的證明文件。11、仲裁和行政處罰11.1 任何有關或涉及公司或其董事、高管的已經(jīng)發(fā)生的、正

21、在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生全部的、仲裁、行政處罰或者行政復議情況匯總表（匯總表格式如附表十四）和文件。11.2說明前述、仲裁、行政處罰所處的程序階段（包括程序中的一審階段、上訴期間、二審階段和執(zhí)行階段，仲裁程序中的仲裁階段、執(zhí)行仲裁裁決階段或申請撤銷仲裁裁決、申請不予執(zhí)行仲裁裁決階段等，以及行政處罰的階段、聽證階段、行政復議階段、行政的一審、二審階段、執(zhí)行階段等）并提供相關文件。11.3 公司在過去三年及可預見的未來有否與第發(fā)生任何在法律（例如向主管部門的投或仲裁程序以外的糾紛或機構進行的訴、由主管部門所決定的處罰或罰款等），并請?zhí)峁┢渲写嬖跐撛诩m紛的合同及合同當事人的往來文件。12

22、安全生產(chǎn)12.1請公司提供當前有效的企業(yè)安全生產(chǎn)證；12.2請公司提供以下：（i）主要、項目、專職安全生產(chǎn)管理格經(jīng)建設主管部門或者其他有關部門考核合格的安全考核合；（ii）特種作業(yè)經(jīng)有關業(yè)務主管部門考核合格所取得的特種作業(yè)操作資格；（iii）管理和作業(yè)；每年至少進行一次安全生產(chǎn)并考核合格的合格12.3請公司提供已經(jīng)依法如實向所在地安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門申報職業(yè)害項目的相關文件；12.4請公司提供可能產(chǎn)生職業(yè)害的建設項目的職業(yè)害預評價報、職業(yè)病告及部門文件，以及職業(yè)病防護設施驗收合格控制效果評價及部門文件。12.5請公司提供已經(jīng)為對從事接觸職業(yè)害的作業(yè)的勞動者，按照國務院安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門、衛(wèi)生

23、行政部門的規(guī)定組織上崗前、在崗期間和離崗時的職業(yè)健康檢查，并將檢查結果告知勞動者，并為勞動者建立職業(yè)健康監(jiān)護的全部文件。12.6 請公司提供施工作業(yè)過程中使用的特種設備明細，并提供對應的特種設備登記證、特種設備年度檢驗、特種設備作業(yè)資格證；12.7 請公司按照上述 12.1 至 12.6 提供分包商的相關法律文件（情形）。分包13產(chǎn)品及服務質(zhì)量13.1請說明公司的主要產(chǎn)品/服務，以及公司取得的有關產(chǎn)品/服務質(zhì)量的相關強制認證、證明文件；并請說明各類產(chǎn)品/服務和各地域市場的收入，以及內(nèi)主要產(chǎn)品/服務的定價政策和價格變化。相比競爭對手而言，請說明優(yōu)勢和劣勢。各類產(chǎn)品/服務的具體優(yōu)勢、市場地位、突出

24、特點、13.2請說明公司產(chǎn)品/服務質(zhì)量管理的現(xiàn)狀，并描述公司的質(zhì)檢程序、守則、管理水平。并請說明以往提供的產(chǎn)品/服務中是否存在缺陷或錯誤？，請?zhí)峁┫嚓P信息和資料。13.3公司近三年是否受到過行業(yè)主管部門的行政處罰，文件；，請?zhí)峁┫嚓P13.4公司應當執(zhí)行的有關產(chǎn)品或服務的、行業(yè)標準或企業(yè)標準的目錄，及公司執(zhí)行情況的簡明。13.5公司產(chǎn)品質(zhì)量保險的相關文件和資料（如與 10.1 重復請注明）。14稅務14.1請?zhí)峁┡c公司經(jīng)營有關的企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、土地、城建稅、教育費附加或是其他各種稅種以及稅率的情況說明（情況說明格式如附表十三）。14.2公司取得的與減免稅或退稅政策有關的文件，及任何關于公司的

25、特殊待遇的法律規(guī)定或政策文件（包括但不限于公司目前所享有的企業(yè)所得稅稅率相關文件）。14.3任何有關公司稅務糾紛的文件及信函，包括正在進行的稅務糾紛的及有關收入、文件和信函。14.4公司所收到的有關欠繳的文件、通知及采取的解決方法。14.5公司在稅務方面受到任何行政處罰的相關文件（）。15勞動關系及人力資源15.1公司員工/花名冊（對應相應的部門）并說明員工（情況說明格式如附表十二）。15.2公司員工勞動合同樣本、績效工資的核發(fā)標準說明。15.3請說明公司員工是否均與公司簽署勞動合同，是否存在勞務派遣。15.4公司的集體合同（）。15.5公司為員工繳納各項社會保險（包括養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷和

26、保險等）和住房公積金的情況說明（情況說明格式如附表十二）。15.6近三年公司為員工繳納社會保險和住房公積金的繳費憑證。15.7公司是否成立工會。如是，請?zhí)峁┕鲁毯偷怯涀C明，并說明該等工會是否作為出資人（股東或發(fā)起人）持有其他企業(yè)的股權或投資權益。15.8請?zhí)峁┕練v次職工、工會的會議和會議決議。15.9請公司說明是否存在任何員工股權激勵計劃，請?zhí)峁┫鄳墓蓹嗉钣媱潯⑿袡鄥f(xié)議、員工情況表等。16關聯(lián)交易及同業(yè)競爭16.1請就公司與其關聯(lián)方（在本文件中，請各被根據(jù)企業(yè)會計準則確定公司各自的關聯(lián)方，包括但不限于卓爾棉業(yè)有限、 卓爾公司、卓爾紡織、華中棉紡交易中心蘇州淘棉電子商務、華中棉紡（青島

27、）、雪龍紡織、卓爾金龍紡織、卓爾（天門）棉花交易中心投資發(fā)展、天門紡織機械卓爾玉龍紡織、銀龍紡織、）之間進行的所有關聯(lián)交易分別進行說明，說明應包括以下內(nèi)容：i.公司的主要關聯(lián)方及關聯(lián)關系說明；ii.公司與主要關聯(lián)方之間關聯(lián)交易的具體情況，包括但不限于關聯(lián)交易的內(nèi)容、交易標的的基本情況，數(shù)量、金額以及關聯(lián)交易的相對（關聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例）；iii.公司與主要關聯(lián)方之間關聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)（成交價格與交易標的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需明的與定價有關的其他事項）。16.2請?zhí)峁┕九c關聯(lián)

28、方就各項關聯(lián)交易簽訂的主要關聯(lián)交易協(xié)議；16.3如公司為關聯(lián)方提供的擔保，請說明（擔保的形式，擔保的主債權內(nèi)容等），并提供相關擔保文件；16.4如公司為關聯(lián)方提供擔保方式等），并提供的，請說明（的形式，金額，文件；以及16.5請?zhí)峁┥鲜龉靖黜楆P聯(lián)交易經(jīng)過公司通過的相關文件（包括但不限于董事會決議、總經(jīng)理辦公會決議等）；上述交易包括的交易，包括但不限于原材料、技術、燃料、動力， 銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務，委托或者受托銷售，與關聯(lián)方共同投資，或者出售資產(chǎn)，對外投資（含委托、委托等），提供財務資助，提供擔保，租入或者租出資產(chǎn)，委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務，贈與或者受贈資產(chǎn)，債權、重組，簽訂許

29、可使用協(xié)議，以及轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目等交易事項。16.6 請說明公司與競爭方（是指一切直接或間接控制公司或有影響的自然人、法人及其控制的法人）是否從事相同或相似產(chǎn)品或業(yè)務的生產(chǎn)經(jīng)營，是否存在同業(yè)競爭，請就該等相同或相近業(yè)務進行具體說明，說明應包括：各自的產(chǎn)品/業(yè)務的客戶對象；各自的產(chǎn)品/業(yè)務的市場區(qū)域；是否存在明顯的市場差別等；以及如存在明顯細分市場差別，請詳細解釋說明該等市場差別。17 其他17.1 過去三年經(jīng)中國會計師審計之企業(yè)財務報表及審計。17.2 公司最近的一期資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表及利潤表。17.3 其他任何公司認為重要的有關公司業(yè)務和財務狀況的信息資料。附件附表一：主體資格

30、附表一:主體資格提示：1、 企業(yè)性質(zhì)包括： 公司、 ；2、 地址為 上的 地址；3、 機關為頒發(fā) 的機關；4、驗資情況請?zhí)顚懀旱轿?，如分期繳納，請寫明具體情況；5、驗資截止日期以驗資 中披露的收到全體股東繳納的 資本的日期為準；6、經(jīng)營期限以 上的起止日期為準；7、是否通過年檢只在現(xiàn)階段情況一欄中填寫，并寫明是哪一年的年檢；8、董事會情況需寫明董事會人數(shù)及委派方式；9、變更欄只需填寫發(fā)生變更的事項，未發(fā)生變更的事項不必填寫；10、以上所有內(nèi)容均需填寫企業(yè)的 有效的信息，如果不存在相關材料，請?zhí)睢盁o”，如暫時無法提供，請?zhí)睢皶簾o”。設立與存續(xù)時間企業(yè)性質(zhì)股東及持股比例地址資本(萬元)法定代表人

31、經(jīng)營期限(起止日期)機關經(jīng)營范圍設立第一次變更第二次變更現(xiàn)狀2005 年 1 月22 日一人公司100%黃岡市龍感湖管理區(qū)工業(yè)園2062長期黃岡市工商局紡織品，服飾生產(chǎn)、加工銷售、自營進出口、棉花收購設立與存續(xù)頒發(fā)日期是否通過年檢章程簽署日期董事會情況驗資情況驗資機關驗資序號驗資截止日期分支機構數(shù)量附表二：證附表二：證序號營業(yè)執(zhí)照號組織機構代碼證登記證/自理報檢備案登記/對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記質(zhì)量管理體系認證紡織品出口自動許可證技術進口證貨物進出口證道路經(jīng)營證增值電信業(yè)務證交易場所審核通過文件或通知非經(jīng)營性網(wǎng)站 ICP 備案191421100744633169w9142110074463316

32、9w無ISO9001-2000無無無無無無無23設立第一次變更第二次變更現(xiàn)狀2005 年 1 月22 日是2014 年 5 月20 日暫無暫無暫無暫無暫無暫無小結：附表三：董事、監(jiān)事、高管附表三：董事、監(jiān)事、高管提示：1、外籍華僑須在國籍一欄注明入籍或僑居國外的時間；2、董事、監(jiān)事、高管曾在關聯(lián)公司任職的，請在備注欄注明；職件（名稱及證國籍（年）方式（/委派）委派方時間股權備注務件號碼）董事董事長中國10委派卓爾 棉業(yè) 有限 公司2014.1.1監(jiān)事高管附表四：資產(chǎn)土地使用權附表四: 資產(chǎn)土地使用權提示：1、坐落應寫明土地所在的地址；2、權屬證明一欄應填寫土地證號，如無權證，填寫取得土地所簽署

33、的合同名稱及；3、他項權利登記主要指抵押權；4、主合同情況指引起抵押的主合同的類型、；5、備注欄請寫明保險合同的及期限；6、以上所有內(nèi)容均需填寫企業(yè)的有效的信息，如果不存在相關材料，請?zhí)睢盁o”如暫時無法提供，請?zhí)睢皶簾o”。序號土地使用權人坐落權屬證明取得方式用途面積期限(年)他項權利登記主合同情況是否投保備注1卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 15 號龍國用 2004第 060 號工業(yè)用地433540無無無2卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 15 號龍國用 2004第 061 號工業(yè)用地102640無無無3卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 15 號龍國用 2004第 062 號工業(yè)用地336440無

34、無無4卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 15 號龍國用 2004第 063 號工業(yè)用地36840無無無5卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 15 號龍國用 2004第 064 號工業(yè)用地179240無無無6卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 15 號龍國用 2004第 065 號工業(yè)用地13106 6640無無無7卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 15 號龍國用 2004第 067 號工業(yè)用地33486無無無卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 號龍國用第 814029-14號工業(yè)用地262 4640無無無9卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 15 號龍國用 2004第 8140219-15號工業(yè)用地313 240

35、無無無10卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 15 號龍國用 2009第 246 號工業(yè)用地1333 2740無無無11卓爾紡織有限公司龍感湖交通西路 15 號龍國用 2009第 247 號工業(yè)用地20400 1740無無無附表五：資產(chǎn)房屋所附表五：資產(chǎn)房屋所提示：1、坐落應寫明房屋所在的地址；2、權屬證明一欄應填寫房屋所證號，如無權證，填寫取得房屋所簽署的合同名稱及；3、他項權利登記主要指抵押權；4、主合同情況指引起抵押的主合同的類型、；5、備注欄請寫明保險合同的及期限；6、以上所有內(nèi)容均需填寫企業(yè)的有效的信息，如果不存在相關材料，請?zhí)睢盁o”如暫時無法提供，請?zhí)睢皶簾o”。序房屋所有取得方期限他項

36、權利主合同情是否坐落權屬證明層數(shù)用途建筑面積備注號權人式(年)登記況投保1卓爾紡織龍感湖交通西路 15號龍房023139 號3辦公754 0240無無無2卓爾紡織龍感湖交通西路 15號龍房023141 號廠房無無無卓爾紡織龍感湖交通西路號龍房023142 號廠房無無無卓爾紡織龍感湖交通西路號龍房023140 號1廠房73640無無無5卓爾紡織龍感湖交通西路 15號龍房023140 號1廠房130040無無無6卓爾紡織龍感湖交通西路 15龍房023144 號1廠房932440無無無號7卓爾紡織龍感湖交通西路 15號龍房023143 號1廠房17976 5440無無無8卓爾紡織龍感湖交通西路 15

37、號龍房023152 號1廠房570 940無無無9卓爾紡織龍感湖交通西路 15號龍房023153 號廠房無無無卓爾紡織龍感湖交通西路號龍房023148 號1廠房20040無無無11卓爾紡織龍感湖交通西路號龍房號自建廠房726040無無無附表六：資產(chǎn)租賃土地使用權/房屋附表六:資產(chǎn) 租賃土地使用權/房屋提示：1、本表格主要填寫公司作為承租方租賃他人房屋/土地的情況；2、是否提交證明一欄請?zhí)顚懽C明的類型、證號；3、以上所有內(nèi)容均需填寫企業(yè)的有效的信息，如果不存在相關材料，請?zhí)睢盁o”如暫時無法提供，請?zhí)睢皶簾o”。租賃年租賃期是否辦理租賃登是否提交證是否有優(yōu)先續(xù)租序號出租方 承租方地址 租賃面積（平方

38、米）備注限限記明權1無無無無無無無無無無23附表七：借款附表七:借款提示：合同類別應注明“綜合授信合同”、“最高額抵押合同”等特殊合同類別；金額應注明合同授信額度及實際借款金額；履行情況應注明尚未清償?shù)慕杩?；序號借款人人合同類別/編金額（萬期限（月）號元）用途利率（月）還款方式履行情況卓爾雪龍紡織龍感湖農(nóng)村商業(yè)綜合授信合同公司周轉(zhuǎn).844%匯款23抵押物/保證擔保物價是否辦理了序號 抵押物/保證人 擔保合同擔保合同抵押/保證范圍擔保期限（年）備注人值擔保登記1無無無無無無無無23附表八：無形資產(chǎn)商標附表八: 無形資產(chǎn)商標提示：1、商標標識包括已經(jīng)取得的商標權和經(jīng)商標局受理的商標申請權；對于商標

39、申請權，商標號欄填寫商標申請?zhí)枺? 商標權交易文件指商標權轉(zhuǎn)讓或使用文件；商標權序商標標商標所日商標商標權交易商標權交易文件簽約 商標年費繳到期日類別取得方號識地人期號文件名稱主體費憑證序號式1無無無無無無無無無無無23附表九：無形資產(chǎn)專利附表九: 無形資產(chǎn)專利提示：1、專利名稱包括已經(jīng)取得專利權或?qū)＠暾垯嗟膶＠?、對于尚未獲得專利權的專利申請，在專利國一欄填寫申請專利的國家，如該專利申請按照PCT 進行，且尚未進入國家階段的，請注明 PCT 國際申請階段；3、對于專利申請權，請在專利號一欄內(nèi)填寫專利申請?zhí)枺?、有專利優(yōu)先權的，請在專利申請日期一欄內(nèi)填注專利優(yōu)先權日；5、專利交易文件是指專利權或?qū)＠暾垯嗟霓D(zhuǎn)讓或?qū)＠麢嗟氖褂梦募＠麑＠趯＠麢鄬＠麢鄬＠麢嘟粚＠麑＠麑＠麑＠麑＠陮＠狡趯＠C序號設計專利權人權公告取得方交易文易文件簽年費繳費稱國家號請日期日書序號人日式件名稱約主體憑證序號1無無無無無無無無無無無無無23附表十：無形資產(chǎn)計算機附表十: 無形資產(chǎn)計算機提示：1、計算機著作權交易文件包括計算機著作權的轉(zhuǎn)讓文件等；計算機軟計算機計算機計算機計算機