首次公開發(fā)行股票并上市的法律意見書

1、.：.；國浩律師集團杭州事務(wù)所 關(guān)于浙江帝龍新資料股份初次公開發(fā)行股票并上市的法律意見書 引言 國浩律師集團杭州事務(wù)所接受浙江帝龍新資料股份的委托，作為其懇求初次公開發(fā)行股票并上市的特聘專項法律顧問，根據(jù)、等有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)視管理委員會公布的、與中華人民共和國司法部結(jié)合公布等有關(guān)規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)規(guī)范、品德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。釋 義： 發(fā)行人、公司、 指浙江帝龍新資料股份帝龍新材萬利實業(yè) 指發(fā)行人前身浙江萬利實業(yè)；本律師任務(wù)報告中 2001 年 5 月 29 日前的“萬利實業(yè)指“浙江臨安萬馬防 雷器材， 2001 年 5 月 29 日至 2001 年

2、12 月 20 日期間的“萬利實業(yè)指稱號變卦后的“浙江臨安萬利防 雷器材，2001 年 12 月 20 日后的“萬利實業(yè) 指稱號變卦后的“浙江萬利實業(yè)，該三公司稱號 不同，實踐為同一法人主體。中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)視管理委員會本所 指國浩律師集團杭州事務(wù)所申銀萬國指發(fā)行人的保薦機構(gòu)主承銷商申銀萬國證券股份有限公 司浙江天健 指浙江天健會計師事務(wù)所帝龍控股 指浙江帝龍控股513 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件51法律意見書 指指 指發(fā)起人協(xié)議 指書 指指 第一部分律師應(yīng)聲明的事項 一、本所律師已根據(jù)的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的現(xiàn)實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)

3、表法律意見。 二、本所律師已嚴(yán)厲履行法定職責(zé)，遵照了勤勉盡責(zé)和老實信譽原那么，對發(fā)行人的行為以及本次懇求的合法、合規(guī)、真實、有效進展了充分的核對驗證，保證法律意見書和律師任務(wù)報告不存在虛偽記載、誤導(dǎo)性陳說及艱苦脫漏。 三、本所律師贊同將本法律意見書和律師任務(wù)報告作為發(fā)行人懇求本次公開發(fā)行股票并上市所必備的法律文件，伴隨其他資料一同上報，并情愿承當(dāng)相應(yīng)的法律責(zé)任。 四、本所律師贊同發(fā)行人部分或全部在公開發(fā)行股票招股闡明書中自行援用或按中國證監(jiān)會審核要求援用法律意見書或律師任務(wù)報告的內(nèi)容。本所律師已審閱了發(fā)行人制造的本次股票發(fā)行的招股闡明書并確認發(fā)行人在本次股票發(fā)行的招股闡明書中所援用的有關(guān)法律意

4、見書或律師任務(wù)報告的內(nèi)容沒有因援用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。 五、發(fā)行人已向本所保證：其曾經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實、完好、有效的原始書面資料、副本資料或者口頭證言。 六、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的現(xiàn)實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人、主承銷商或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見書。 七、本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或闡明。 514 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件51法律意見書 八、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次公開發(fā)行股票并上市之目的運用，不得用作任何其他目的。 第二部分正文一、發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并上

5、市的同意和授權(quán)一2007年11月10日，發(fā)行人2007年第二次暫時股東大會就本次公開發(fā)行股票并上市事宜審議經(jīng)過了，包含了、和等九項分項議案。二經(jīng)本所律師審查，上述決議的內(nèi)容和方式均合法有效。三發(fā)行人 2007 年第二次暫時股東大會審議經(jīng)過的中就發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并上市事宜對公司董事會進展了授權(quán)，本所律師以為該等授權(quán)之授權(quán)范圍、程序合法有效。四發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并上市還需得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)和證券買賣所贊同。 本所律師以為，發(fā)行人已履行部分本次人民幣普通股股票發(fā)行上市的同意手續(xù)，假設(shè)得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)和證券買賣所贊同，那么完成了本次公開股票并上市的授權(quán)與同意。二、發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并上

6、市的主體資歷 發(fā)行人系于 2007 年 6 月，由姜飛雄、過鑫富等 7 名自然人和帝龍控股共同發(fā)起，以萬利實業(yè)整體變卦設(shè)立的股份。發(fā)行人于2007年6月18日在杭州市工商行政管理局注冊登記，獲得注冊號為3301001008368的，變卦設(shè)立時的注冊資本為5000萬元。 發(fā)行人的前身萬利實業(yè)系由自然人沈偉和趙彩英共同出資，于 2000 年 1 月 18 日設(shè)立的有限責(zé)任公司。萬利實業(yè)設(shè)立時登記的注冊資本為 100 萬元，變卦設(shè)立為股份公司前的注冊資本為2352.94萬元。 經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人及其前身萬利實業(yè)自2000年1月18 日設(shè)立后，歷年均經(jīng)過了工商行政管理部門的企業(yè)工商年檢。515 第

7、五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件51法律意見書 本所律師核對了萬利實業(yè)及發(fā)行人的工商注冊登記資料、驗資報告、歷次董事會、股東大會股東會、監(jiān)事會的決議、公司章程和歷年的審計報告等文件后確認：發(fā)行人為依法存續(xù)的股份公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)以及規(guī)定需求終止的情形。 本所律師以為發(fā)行人具備本次公開發(fā)行股票并上市的主體資歷。三、發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并上市的本質(zhì)條件 發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并上市是股份公司初次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股股票并在證券買賣所上市買賣。 經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人符合第十三條、第五十條及規(guī)定的股份公司公開發(fā)行股票和上市的條件：一發(fā)行人符合第十三條規(guī)定的公司公開發(fā)行新股的條件

8、： 1、發(fā)行人具備健全且運轉(zhuǎn)良好的組織機構(gòu)； 2、發(fā)行人具有繼續(xù)盈利才干，財務(wù)情況良好； 3、發(fā)行人最近3年財務(wù)會計文件無虛偽記載，無其他艱苦違法行為； 4、經(jīng)國務(wù)院同意的國務(wù)院證券監(jiān)視管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。二發(fā)行人符合規(guī)定的發(fā)行條件： 1、發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份公司。本所律師以為發(fā)行人符合第八條的規(guī)定。 2、發(fā)行人系萬利實業(yè)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變卦設(shè)立的股份公司。萬利實業(yè)設(shè)立于2000年1月18 日，發(fā)行人的繼續(xù)運營時間在3年以上。 本所律師以為發(fā)行人符合第九條的規(guī)定。 3、發(fā)行人變卦設(shè)立時的注冊資本為5000萬元，本所律師核對浙江天健為發(fā)行人變卦設(shè)立而出具的浙天會驗2007

9、第 47 號后確認發(fā)行人的注冊資本已足額交納。 據(jù)本所律師核對，發(fā)行人之發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財富權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理終了，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在艱苦權(quán)屬糾紛。 本所律師以為發(fā)行人符合第十條的規(guī)定。 4、據(jù)本所律師核對，發(fā)行人主要從事裝飾紙和金屬飾面板等新型裝飾資料的研發(fā)、消費和銷售。本所律師以為發(fā)行人的消費運營符合法律、行政法規(guī)和的規(guī)定。 本所律師根據(jù)中華人民共和國國家開展和改革委員會發(fā)布的的相關(guān)規(guī)定確認，發(fā)行人的業(yè)務(wù)不屬于限制類或淘汰類產(chǎn)業(yè)。 本所律師以為發(fā)行人符合第十一條的規(guī)定。 5、本所律師核對后確認，發(fā)行人最近 3 年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生艱苦變化，董事、高級管理人員沒有發(fā)生艱苦變化，

10、發(fā)行人的實踐控制人沒有發(fā)生變卦。 本所律師以為發(fā)行人符合第十二條的規(guī)定。 6、根據(jù)發(fā)行人闡明并經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人變卦設(shè)立前后的股本構(gòu)造變化均履行了法定手續(xù)并已在工商注冊登記機構(gòu)登記，發(fā)行人的股東名冊也已在公司登記機關(guān)杭州市工商行政管理局登記備案。 本所律師以為發(fā)行人的股權(quán)構(gòu)造明晰，控股股東帝龍控股和實踐控制人姜飛雄先生持有的股份不存在艱苦權(quán)屬糾紛。 本所律師以為發(fā)行人符合第十三條的規(guī)定。 7、本所律師核對后確認，發(fā)行人具有完好的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立運營的才干；發(fā)行人的資產(chǎn)完好、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立；發(fā)行人在獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。 本所律師以為發(fā)行人符合第十四

11、條至第二十條的規(guī)定。 8、本所律師核對后確認，發(fā)行人已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員可以依法履行職責(zé)。 本所律師以為發(fā)行人符合第二十一條的規(guī)定。 9、根據(jù)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員出具的承諾以及本所律師了解，保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)人員進展了培訓(xùn)，本所律師以為發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員曾經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。本所律師以為發(fā)行人符合第二十二條的規(guī)定。 10、根據(jù)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員出具的承諾并經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法

12、規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資歷，且不存在以下情形：1被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期；2最近 36 個月內(nèi)遭到中國證監(jiān)會行政處分，或者最近 12 個月內(nèi)遭到證券買賣所公開譴責(zé)；3因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 本所律師以為發(fā)行人符合第二十三條的規(guī)定。517 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 51法律意見書 11、根據(jù)發(fā)行人的闡明、浙江天健出具的浙天會審2007第 1837 號以及本所律師合理查驗，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，可以合理保證財務(wù)報告的可靠性、消費運營的合法性、營運的效率與效果。 本所律師以為發(fā)行人符合第二十四條

13、的規(guī)定。 12、根據(jù)發(fā)行人承諾及政府有關(guān)主管部門確實認并經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人不存在以下情形：1最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于繼續(xù)形狀；2最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，遭到行政處分，且情節(jié)嚴(yán)重；3最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行懇求，但報送的發(fā)行懇求文件有虛偽記載、誤導(dǎo)性陳說或艱苦脫漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核任務(wù)；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；4本次報送的發(fā)行懇求文

14、件有虛偽記載、誤導(dǎo)性陳說或者艱苦脫漏；5涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；6嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 本所律師以為發(fā)行人符合第二十五條的規(guī)定。 13、本所律師經(jīng)核對后確認，發(fā)行人現(xiàn)行及發(fā)行人所制定的已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。根據(jù)發(fā)行人的承諾、浙江天健所出具的浙天會審2007第 1836 號并經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人不存在為控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)進展違規(guī)擔(dān)保的情形。 本所律師以為發(fā)行人符合第二十六條的規(guī)定。 14、根據(jù)浙江天健出具的浙天會審2007第1837號、浙天會審2007第 1836 號并經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人目前不存在資金被控

15、股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。 本所律師以為發(fā)行人符合第二十七條的規(guī)定。 15、根據(jù)浙江天健出具的浙天會審2007第 1836 號并經(jīng)本所律師合理查驗，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債構(gòu)造合理，盈利才干較強，現(xiàn)金流量正常。 本所律師以為發(fā)行人符合第二十八條的規(guī)定。 16、浙江天健出具了無保管意見的浙天會審2007第 1837 號，該報告以為：發(fā)行人管理層作出的“根據(jù)財政部及相關(guān)詳細規(guī)范，本公司內(nèi)部控制于 2007 年 9 月 30 日在一切艱苦方面是有效的這一認定是公允的。 本所律師以為發(fā)行人符合第二十九條的規(guī)定。 17、根據(jù)發(fā)行人的承諾并經(jīng)

16、本所律師核對，發(fā)行人設(shè)立后根據(jù)、和的規(guī)定制定了獨立的會計核算體系，并制定了財務(wù)管理制度。注冊會計師對發(fā)行人最近3年的財務(wù)報表出具了無保管意見的審計報告。 本所律師以為發(fā)行人符合第三十條的規(guī)定。 18、根據(jù)浙江天健出具的浙天會審2007第 1836 號并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人編制財務(wù)報表以實踐發(fā)生的買賣或者事項為根據(jù)；在進展會計確認、計量和報告時堅持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對一樣或者類似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，選用了一致的會計政策，無隨意變卦的情形。 本所律師以為發(fā)行人符合第三十一條的規(guī)定。 19、根據(jù)發(fā)行人的承諾并經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人在本次公開發(fā)行股票的中已對有關(guān)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)買賣予以了充分的披露，所披露的

17、關(guān)聯(lián)買賣價錢公允，不存在經(jīng)過關(guān)聯(lián)買賣支配利潤的情形。 本所律師以為發(fā)行人符合第三十二條的規(guī)定。 20、根據(jù)浙江天健出具的浙天會審2007第1836號，本所律師以為發(fā)行人符合第三十三條規(guī)定的發(fā)行條件：1發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超越人民幣3000萬元；2發(fā)行人最近 3 個會計年度運營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超越人民幣5000萬元；3發(fā)行人本次公開發(fā)行股票前股本總額不少于人民幣3000萬元；4發(fā)行人最近一期末2007 年 9 月 30 日扣除土地運用權(quán)之外的無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20；5發(fā)行人最近一期末2007年9月30 日不存在未彌補的虧損。 21、根據(jù)發(fā)行人的納稅申報表

18、、完稅憑證、發(fā)行人所享用的稅收優(yōu)惠及其根據(jù)、浙江天健出具的浙天會審2007第 1838 號以及有關(guān)稅務(wù)部門出具的證明，發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的運營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 本所律師以為發(fā)行人符合第三十四條的規(guī)定。 22、經(jīng)本所律師核對并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人目前不存在艱苦償債風(fēng)險，也 519 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 51法律意見書不存在影響繼續(xù)運營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等艱苦或有事項。 本所律師以為發(fā)行人符合第三十五條的規(guī)定。 23、經(jīng)本所律師核對并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人本次申報文件中不存在以下情形：1故意脫漏或虛擬買賣、事項或者其他重要信息；

19、2濫用會計政策或者會計估計；3支配、偽造或篡改編制財務(wù)報表所根據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。 本所律師以為發(fā)行人符合第三十六條的規(guī)定。 24、經(jīng)本所律師核對并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人不存在下述影響繼續(xù)盈利才干的情形：1發(fā)行人的運營方式、產(chǎn)品或效力的種類構(gòu)造曾經(jīng)或者將發(fā)生艱苦變化，并對發(fā)行人的繼續(xù)盈利才干構(gòu)成艱苦不利影響；2發(fā)行人的行業(yè)位置或發(fā)行人所處行業(yè)的運營環(huán)境曾經(jīng)或者將發(fā)生艱苦變化，并對發(fā)行人的繼續(xù)盈利才干構(gòu)成艱苦不利影響；3發(fā)行人最近 1 個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者艱苦不確定性的客戶存在艱苦依賴；4發(fā)行人最近 1 個會計年度的凈利潤主要合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；5發(fā)行人在用的

20、商標(biāo)、專有技術(shù)以及特許運營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的獲得或者運用存在艱苦不利變化的風(fēng)險；6其他能夠?qū)Πl(fā)行人繼續(xù)盈利才干構(gòu)成艱苦不利影響的情形。 本所律師以為發(fā)行人符合第三十七條的規(guī)定。 25、本所律師在審查了發(fā)行人 2007 年第二次暫時股東大會所經(jīng)過的關(guān)于募集資金用途的決議及發(fā)行人出具的闡明等相關(guān)文件后確認，發(fā)行人本次公開發(fā)行股票募集資金運用方向明確，并用于公司主營業(yè)務(wù)。發(fā)行人本次募集資金運用工程未用于持有買賣性金融資產(chǎn)和可供出賣的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，也未用于直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 本所律師以為發(fā)行人符合第三十八條的規(guī)定。 26、根據(jù)發(fā)行人本次公開

21、發(fā)行股票并上市的方案，發(fā)行人本次向社會公開發(fā)行股票數(shù)量為不超越2000萬股，募集資金擬投資工程的總投資額為22560萬元，與發(fā)行人現(xiàn)有的消費規(guī)模、財務(wù)情況、技術(shù)程度和管理才干等相順應(yīng)。 本所律師以為發(fā)行人符合第三十九條的規(guī)定。5110 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 51法律意見書 27、據(jù)本所律師核對，發(fā)行人本次公開發(fā)行股票募集資金投資工程已在相關(guān)有權(quán)機關(guān)備案，并已獲得環(huán)境維護主管部門同意，募集資金投資工程所運用土地均已獲得相關(guān)權(quán)屬證明，募集資金將用于公司主營業(yè)務(wù)的投資。 本所律師核對后確認，發(fā)行人募集資金投資工程符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境維護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的

22、規(guī)定。 本所律師以為發(fā)行人符合第四十條的規(guī)定。 28、根據(jù)發(fā)行人第一屆董事會第三次會議所經(jīng)過的關(guān)于募集資金用途的決議，發(fā)行人董事會已對募集資金投資工程的可行性進展仔細分析，發(fā)行人董事會確信投資工程具有較好的市場前景和盈利才干，有效防備投資風(fēng)險，提高募集資金運用效益。 本所律師以為發(fā)行人符合第四十一條的規(guī)定。 29、根據(jù)發(fā)行人出具的闡明并經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人本次募集資金投資工程實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 本所律師以為發(fā)行人符合第四十二條的規(guī)定。 30、發(fā)行人2007年第一次暫時股東大會審議經(jīng)過了，該制度規(guī)定發(fā)行人之募集資金將存放于董事會決議的專項賬戶。 本所律師

23、以為發(fā)行人符合第四十三條的規(guī)定。三發(fā)行人符合第五十條規(guī)定的股票上市條件： 1、發(fā)行人目前的股本總額為人民幣5000萬元，根據(jù)發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并上市的方案，發(fā)行人本次擬向社會公開發(fā)行的股票總數(shù)為不超越2000萬股，不低于發(fā)行人股份總數(shù)的25，符合第五十條第一款第二、三項的規(guī)定。 2、根據(jù)浙江天健出具的浙天會審2007第1836號和發(fā)行人的承諾并經(jīng)本所律師合理查驗，發(fā)行人在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛偽記載。根據(jù)發(fā)行人的承諾并經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人在最近三年未發(fā)生艱苦違法行為，符合第五十條第一款第四項的規(guī)定。 綜上所述，本所律師以為，發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并上市除須按第五十條第一款第一項的規(guī)定

24、獲得國務(wù)院證券監(jiān)視管理機構(gòu)核準(zhǔn)并獲得證券買賣所同不測，已符合和規(guī)定的公開發(fā)行股票并上市的條件。四、發(fā)行人的設(shè)立 本所律師核對后，以為： 1、發(fā)行人設(shè)立的程序、資歷、條件、方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 5111 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件51法律意見書規(guī)定。發(fā)行人的設(shè)立行為履行了法律程序，并得到工商管理部門的核準(zhǔn)； 2、發(fā)行人的發(fā)起人于 2007 年 5 月 29 日所簽署的符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會因此導(dǎo)致發(fā)行人的設(shè)立行為存在潛在糾紛； 3、發(fā)行人變卦設(shè)立時的審計、驗資等行為已履行了必要的手續(xù)，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定； 4、發(fā)行人創(chuàng)建大會的程序以及所議

25、事項符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。五、發(fā)行人的獨立性一經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人具有完好的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立運營的才干。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)買賣。 本所律師以為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。 二經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人目前擁有獨立完好的國有土地運用權(quán)和房屋、機器設(shè)備、商標(biāo)、特許運營權(quán)等資產(chǎn)。 本所律師以為，發(fā)行人的資產(chǎn)獨立。 三經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人擁有獨立完好的供應(yīng)、消費、銷售系統(tǒng)。 四經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)擔(dān)任人和總工程師不存在在股東單位及其他關(guān)聯(lián)企

26、業(yè)兼任除董事、監(jiān)事之外的其他職務(wù)的情況，且全部在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬。發(fā)行人有獨立的運營管理人員和員工，公司的人事及工資管理與股東單位完全分別。 本所律師以為，發(fā)行人的人員獨立。 五經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人擁有完好獨立的運營機構(gòu)，發(fā)行人的辦公機構(gòu)和消費運營場所與股東完全分開。 本所律師以為，發(fā)行人的機構(gòu)獨立。 六經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人設(shè)有獨立的財務(wù)會計機構(gòu)，有獨立的財務(wù)核算體系、獨立的財務(wù)管理制度，發(fā)行人獨立開設(shè)銀行賬戶并獨立納稅。 本所律師以為，發(fā)行人的財務(wù)獨立。 七本所律師核對后確認發(fā)行人具有面向市場自主運營的才干。 5112 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件51法律意見書六、發(fā)起人和股東追

27、溯至發(fā)行人的實踐控制人一發(fā)起人或股東的存續(xù)及擔(dān)任發(fā)起人或股東的資歷等情況 1、發(fā)行人變卦設(shè)立時的股本構(gòu)造如下： 序號發(fā)起人股東稱號 認購股份數(shù)(股) 持股比例1 帝龍控股 25650000 51.302姜飛雄 7500000 15.003過鑫富 7500000 15.004姜祖功 4900000 9.805姜麗琴 2500000 5.006姜祖明 9500001.907湯飛濤 8000001.608陽志勇 2000000.40 合計50000000100.00 2、經(jīng)律師本所核對，發(fā)行人變卦設(shè)立以來其股本構(gòu)造未發(fā)生變動。發(fā)行人目前的股本構(gòu)造與其變卦設(shè)立時的股本構(gòu)造一樣。 3、經(jīng)本所律師核對后確

28、認：1發(fā)行人設(shè)立時的自然人發(fā)起人均具有完全民事權(quán)益才干與民事行為才干，法人發(fā)起人均依法存續(xù)，發(fā)行人的全體發(fā)起人均具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任股份公司發(fā)起人的資歷；2發(fā)行人現(xiàn)時的自然人股東均具有完全民事權(quán)益才干與民事行為才干，法人股東均依法存續(xù)，發(fā)行人的全體股東均具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定進展出資的資歷；3發(fā)行人設(shè)立時的8名發(fā)起人即為發(fā)行人目前的股東，均在中國境內(nèi)有住所，其對發(fā)行人的出資符合我國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。二經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人的各發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，將該等資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律妨礙。三經(jīng)本所律師核對，在發(fā)行人設(shè)立過程中，不存在發(fā)行人將其全資附屬

29、企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股的情形。四經(jīng)本所律師核對，在發(fā)行人設(shè)立過程中，不存在發(fā)起人以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價入股的情形。五經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人之全體發(fā)起人用于認購發(fā)行人股份之萬利實業(yè)經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)曾經(jīng)全部實踐轉(zhuǎn)移至發(fā)行人，相關(guān)權(quán)屬證書也已變卦至發(fā)行 5113 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 51法律意見書人，上述資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移和過戶不存在法律妨礙或風(fēng)險。六根據(jù)發(fā)行人闡明并經(jīng)本所律師核對，姜飛雄先生系發(fā)行人的實踐控制人，其直接和經(jīng)過帝龍控股間接共控制了發(fā)行人 3315 萬股股份，占發(fā)行人總股本的66.30。七、發(fā)行人的股本及演化一經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人之前身萬利實業(yè)的設(shè)立履行了

30、股東出資驗證、工商登記等法定程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，其設(shè)立行為合法有效；發(fā)行人由萬利實業(yè)變卦設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本構(gòu)造經(jīng)各發(fā)起人所簽署的和確認，辦理了驗資手續(xù)和工商登記備案。發(fā)行人變卦設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本構(gòu)造合法、有效。二經(jīng)本所律師核對，自萬利實業(yè)于2000年1月18 日設(shè)立以來，萬利實業(yè)及發(fā)行人共閱歷了7次股權(quán)變動，歷次股權(quán)變動行為合法、合規(guī)、真實、有效。三經(jīng)本所律師合理查驗及發(fā)行人全體股東承諾，發(fā)行人的股東所持有的發(fā)行人股份均未設(shè)置質(zhì)押和任何第三人權(quán)益。八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)一根據(jù)發(fā)行人的和杭州市工商行政管理局頒發(fā)的，發(fā)行人的運營范圍為：消費、加工、銷售：印花裝飾紙、膠膜浸

31、漬裝飾紙、封邊條、金屬飾面板、裝飾鋁板、裝飾資料印花，三聚氰胺板；包裝裝潢印刷有效期至2021年12月31日；其他無需報經(jīng)審批的一切合法工程。貨物進出口法律、行政法規(guī)制止運營的工程除外，法律、行政法規(guī)限制運營的工程獲得答應(yīng)證后方可運營。 根據(jù)發(fā)行人闡明并經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人目前主要從事裝飾紙和金屬飾面板等新型裝飾資料的研發(fā)、消費和銷售，與其及相關(guān)資歷證書所核準(zhǔn)的運營范圍相符。 本所律師以為，發(fā)行人的運營范圍和運營方式符合我國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。二據(jù)本所律師核對和發(fā)行人向本所律師出具的書面闡明，發(fā)行人沒有在中國大陸以外的國家和地域設(shè)立機構(gòu)并從事運營活動。三據(jù)本所律師核對，萬利實業(yè)及發(fā)

32、行人的運營范圍曾發(fā)生過10次變動，但其主營業(yè)務(wù)近三年沒有變卦。四本所律師核對后確認，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出。五本所律師核對后確認，發(fā)行人不存在繼續(xù)運營的法律妨礙。 5114 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件51法律意見書九、關(guān)聯(lián)買賣及同業(yè)競爭一發(fā)行人目前存在以下關(guān)聯(lián)法人及自然人： 1、持有發(fā)行人 5以上股份的股東：帝龍控股、姜飛雄、過鑫富、姜祖功和姜麗琴。 2、因持有發(fā)行人5以上股份股東過鑫富的對外投資行為而構(gòu)成的關(guān)聯(lián)方：杭州臨安申光貿(mào)易和臨安博聯(lián)生物技術(shù)。 3、因過鑫富經(jīng)過杭州臨安申光貿(mào)易間接投資所構(gòu)成的關(guān)聯(lián)方：浙江杭州鑫富藥業(yè)股份和杭州萬喜粱酒業(yè)。 同時，因浙江杭州鑫富藥業(yè)股份對外投資行

33、為所構(gòu)成的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方有：湖州獅王精細化工、重慶鑫富化工、杭州臨安鑫富保健食品銷售、滿洲里鑫富活性炭和臨安鑫富生化科技。 4、發(fā)行人除獨立董事以外的董事、監(jiān)事、高級管理人員：姜飛雄董事長、姜祖功董事、總經(jīng)理，姜祖功為發(fā)行人實踐控制人姜飛雄的父親、姜麗琴董事、副總經(jīng)理、財務(wù)擔(dān)任人，姜麗琴是發(fā)行人實踐控制人姜飛雄的姐姐、何建榮董事、徐民監(jiān)事會主席、職工監(jiān)事、杜雪芳監(jiān)事、陳敏監(jiān)事、姜祖明副總經(jīng)理、陽志勇董事會秘書、湯飛濤總工程師。 5、其他關(guān)聯(lián)方：發(fā)行人實踐控制人姜飛雄的妹妹姜麗芬及其投資設(shè)立的南京市建鄴區(qū)姜麗芬裝飾資料運營部；發(fā)行人實踐控制人姜飛雄的母親鄭玉仙；發(fā)行人實踐控制人姜飛雄的配偶卜靜靜。

34、二發(fā)行人過往的關(guān)聯(lián)方：杭州飛達裝飾。 經(jīng)本所律師核對，杭州飛達裝飾已于2007年11月完成了公司清算和工商注銷手續(xù)，不再為發(fā)行人之關(guān)聯(lián)方。三發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的艱苦關(guān)聯(lián)買賣包括產(chǎn)品銷售、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)擔(dān)保及資金往來等關(guān)聯(lián)買賣。四本所律師核對后以為，發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方曾經(jīng)發(fā)生和正在發(fā)生的關(guān)聯(lián)買賣均系發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的正常公司運營、運作行為或平等民事主體間意思自治的行為，且履行了必要的決策程序。關(guān)聯(lián)買賣協(xié)議的內(nèi)容客觀、公正，定價根據(jù)表達了市場化原那么，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情形。五經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人在、和等制度中，規(guī)定了關(guān)聯(lián)買賣的公允決策程序。本所律

35、師以為，發(fā)行人之上述規(guī)定，對關(guān)聯(lián)買賣的公允性提供了決策程序上的保證，表達了維護中小股東利益的原那么。 本所律師核對后以為，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)買賣的決策程序是合法有效的。5115 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 51法律意見書 六本所律師核對后確認，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方目前沒有從事與發(fā)行人運營業(yè)務(wù)產(chǎn)生同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。 發(fā)行人的實踐控制人姜飛雄及其他持有發(fā)行人 5以上股份的股東帝龍控股、過鑫富、姜祖功、姜麗琴已承諾采取有效措施防止未來發(fā)生同業(yè)競爭。本所律師以為，發(fā)行人已采取必要措施防止與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭。七經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人在本次公開發(fā)行股票的中已對發(fā)行人之關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)買賣及防

36、止同業(yè)競爭的承諾或措施予以了充分的披露，不存在艱苦脫漏或艱苦隱瞞。十、關(guān)于發(fā)行人的主要財富一房產(chǎn) 1、發(fā)行人擁有權(quán)證號為錦城更 0009404 號、錦城更 0009405 號、錦城更 0009406號、錦城更0009407號、錦城更0009408號、錦城更0009409號和錦城更0009410號的7處房產(chǎn)。 2、根據(jù)臨安市建立局2006008號，發(fā)行人在其廠區(qū)內(nèi)建造了1305平方米的暫時建筑，暫時建筑有效期至2021年5月。二土地運用權(quán) 發(fā)行人擁有權(quán)證號為臨國用2007字第 010210 號、臨國用2007字第 010191號、臨國用2007字第020037號的3宗國有土地運用權(quán)。 本所律師留

37、意到，臨國用2007字第010210號、臨國用2007字第010191 號國有土地運用權(quán)證規(guī)定的土地運用用途為商住用地。根據(jù)臨安市人民政府出具的2007第 42 號，發(fā)行人在 2021 年開發(fā)房地產(chǎn)之前可以將上述商業(yè)住宅用地用于工業(yè)運用。本所律師以為，發(fā)行人將上述商業(yè)住宅用地用于工業(yè)運用曾經(jīng)獲得了臨安市人民政府的答應(yīng)，不會對發(fā)行人合法運用上述國有土地產(chǎn)生妨礙。三商標(biāo)權(quán)及商標(biāo)懇求權(quán) 1、發(fā)行人擁有注冊證號為第 3955402 號、第 1925711 號，核定運用商品第 19類、第16類的注冊商標(biāo)2個。 2、發(fā)行人萬利實業(yè)已向國家工商行政管理總局商標(biāo)局提交31項商標(biāo)注冊懇求，該等注冊懇求已被國家工

38、商行政管理總局商標(biāo)局受理。四專利及專利懇求權(quán) 1、發(fā)行人擁有權(quán)證號分別為：ZL 2005 3 0106.5、ZL 2006 3 0109304.8、ZL 2006 3 0109303.3、ZL 2006 3 0109300.X、ZL 2006 3 0109299.0、ZL 20063 0109307.1、ZL 2006 3 0109305.2、ZL 2006 3 0109301.4、ZL 2006 3 0109302.9、ZL 2006 3 0109298.6、ZL 2006 3 0109306.7、ZL 2006 3 0109289.7、ZL 20065116 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行

39、的文件 51法律意見書 3 0109308.6、ZL 2006 3 0109290.X、ZL 2006 3 0109291.4、ZL 2006 3 0109297.1、ZL 2006 3 0109296.7、ZL 2006 3 0109293.3、ZL 2006 3 0109295.2、ZL 20063 0109294.8、ZL 2006 3 0109292.9、ZL 2005 3 0110402.9、ZL 2005 3 0110403.3、ZL 2005 3 0110404.8、ZL 2005 3 0110406.7、ZL 2005 3 0110407.1、ZL 20053 0110408.

40、6、ZL 2005 3 0110410.3、ZL 2005 3 0110411.8、ZL 2005 3 0110412.2、ZL 2005 3 0110413.7、ZL 2005 3 0110414.1、ZL 2005 3 0110416.0、ZL 20063 0116036.2、ZL 2006 3 0116012.7、ZL 2006 3 0116035.8、ZL 2005 3 0104745.4、ZL 2006 3 0116011.2、ZL 2006 3 0116034.3、ZL 2006 3 0116039.6、ZL 20063 0116040.9、ZL 2006 3 0116041.3、

41、ZL 2006 3 0116002.3、ZL 2006 3 0116003.8、ZL 2006 3 0116004.2、ZL 2006 3 0116005.7、ZL 2006 3 0116006.1、ZL 20063 0116007.6、ZL 2006 3 0116008.0、ZL 2006 3 0116009.5、ZL 2006 3 0116010.8、ZL 2005 3 0104719.1、ZL 2005 3 0104734.6、ZL 2006 3 0116037.7、ZL 20053 0104730.8、ZL 2005 3 0104718.7、ZL 2005 3 0104728.0、ZL

42、 2005 3 0104749.2、ZL 2005 3 0104747.3、ZL 2005 3 0104739.9、ZL 2005 3 0104748.8、ZL 20053 0104720.4、ZL 2005 3 0104715.3、ZL 2005 3 0104724.2、ZL 2005 3 0104736.5、ZL 2005 3 0104740.1、ZL 2005 3 0104732.7、ZL 2005 3 0104722.3、ZL 20053 0104717.2、ZL 2005 3 0104743.5、ZL 2005 3 0104741.6、ZL 2005 3 0104731.2、ZL 2

43、005 3 0104733.1、ZL 2005 3 0104729.5、ZL 2005 3 0104737.X、ZL 20053 0104744.X、ZL 2005 3 0104738.4、ZL 2005 3 0104721.9、ZL 2005 3 0104735.0、ZL 2005 3 0104714.9、ZL 2005 3 0104727.6、ZL 2005 3 0104746.9、ZL 20063 0116038.1、ZL 2005 3 0104725.7、ZL 2006 3 0110834.4、ZL 2006 3 0110833.X、ZL 2006 3 0110832.5、ZL 200

44、6 3 0110831.0、ZL 2006 3 0110830.6、ZL 20063 0110839.3、ZL 2006 3 0110828.9、ZL 2006 3 0110827.4、ZL 2006 3 0116014.6、ZL 2006 3 0116015.0、ZL 2006 3 0116016.5、ZL 2006 3 0116017.X、ZL 20063 0116018.4、ZL 2006 3 0116019.9、ZL 2006 3 0116020.1、ZL 2006 3 0110826.X、ZL 2006 3 0116021.6、ZL 2006 3 0110825.5、ZL 2006

45、3 0110824.0、ZL 20063 0110823.6、ZL 2006 3 0116022.0、ZL 2006 3 0110822.1、ZL 2006 3 0116024.X、ZL 2006 3 0116033.9、ZL 2006 3 0116025.4、ZL 2006 3 0116026.9、ZL 20063 0116027.3、ZL 2006 3 0116028.8、ZL 2005 3 0104726.1、ZL 2005 3 0104723.8、ZL 2006 3 0116029.2、ZL 2006 3 0116030.5、ZL 2006 3 0116031.X、ZL 20063 0

46、116032.4、ZL 2005 3 0104716.8、ZL2006 3 0109288-2 號的 120 項裝飾紙和金屬飾面板外觀設(shè)計專利，專利權(quán)人為發(fā)行人。 另發(fā)行人萬利實業(yè)自主懇求獲得專利號為ZL 2004 2 0002767.X號的金屬飾面板證書號為第673656號，專利權(quán)人為發(fā)行人。 2、發(fā)行人從股東姜飛雄處受讓獲得了專利稱號為金屬高壓層積飾面板及加工方法、浮雕鋁塑復(fù)合飾面板及加工方法的兩項發(fā)明專利懇求權(quán)；專利稱號為金屬飾面板LE009、金屬飾面板LA002-B的兩項外觀設(shè)計懇求權(quán)及專利稱號金屬飾面馬賽克的適用新型懇求權(quán)，該等專利懇求曾經(jīng)中華人民共和國知識產(chǎn)權(quán)局受理。五特許運營權(quán)

47、1、2007年6月25日，發(fā)行人獲得00436003號，進出口企業(yè)代碼為 3300729092173 號。根據(jù)商務(wù)部 2004 年第 14 號令的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人獲得運營進出口業(yè)務(wù)的資歷。 2、2007 年 7 月 10 日，發(fā)行人獲得由臨安市林業(yè)局核發(fā)的浙林政2007臨林核證字第1240號，獲得木竹運營加工資歷。 3、2007年7月6日，發(fā)行人獲得由浙江省新聞出版局核發(fā)的浙新出印證字100092號，答應(yīng)發(fā)行人從事出版物、包裝裝潢、其他印刷品印刷業(yè)務(wù)。六主要消費運營設(shè)備 發(fā)行人的主要消費設(shè)備包括：印刷機、膠膜紙設(shè)備、壓機、拉絲機、磨砂機、鋁箔收放機、噴繪機等、復(fù)卷機、發(fā)電機、配電設(shè)備、叉車等。

48、上述設(shè)備均放在發(fā)行人之消費場地內(nèi)。 據(jù)本所律師查證并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人的上述財富系股東投入或以購買、自主建立或懇求等方式獲得其一切權(quán)或運用權(quán)，并已獲得了相應(yīng)的權(quán)屬證書，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，亦不存在潛在糾紛。七經(jīng)本所律師查驗，截止法律意見書出具日，發(fā)行人曾經(jīng)在其上述財富中設(shè)定了本所律師在律師任務(wù)報告第十部分第六條詳細披露的擔(dān)?；虻盅菏马?。本所律師確認，除該等抵押或擔(dān)保外，發(fā)行人對其主要財富的一切權(quán)或運用權(quán)的行使沒有限制，不存在其他擔(dān)?；驒?quán)益遭到限制的情況。八發(fā)行人的房屋土地租賃 經(jīng)本所律師查驗，截止法律意見書出具日，除本所律師曾經(jīng)在律師任務(wù)報告第十部分第七條披露的房屋租賃事宜外，發(fā)行人不存在其

49、他房屋及土地租賃事項。十一、發(fā)行人的艱苦債務(wù)債務(wù)一發(fā)行人目前正在履行或?qū)⒁男屑捌渌麑Πl(fā)行人的消費運營有艱苦影響的合同主要有銀行承兌協(xié)議、抵押合同、銀行綜合授信合同、原料采購合同、房屋租賃合同、在建工程合同和保險合同等，本所律師在律師任務(wù)報告第九部分、第十部分和第十一部分對發(fā)行人之艱苦合同作了詳細披露。 本所律師以為，該等艱苦合同均為發(fā)行人萬利實業(yè)與合同對方所簽署，為合法有效之合同，其履行過程中不存在潛在的法律風(fēng)險或法律妨礙。二經(jīng)本所律師合理查驗和發(fā)行人闡明，截止法律意見書出具日，發(fā)行人沒有因環(huán)境維護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)質(zhì)量量、勞動平安、人身權(quán)等緣由產(chǎn)生的侵權(quán)之債。三本所律師在律師任務(wù)報告第九部分披

50、露了關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項及發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的艱苦債務(wù)債務(wù)，本所律師以為，該等擔(dān)保行為及發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間 5118 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件51法律意見書的艱苦債務(wù)債務(wù)均系在公司正常運營行為中發(fā)生，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情形。四發(fā)行人其他應(yīng)收、應(yīng)付款：截止 2007 年 9 月 30 日，發(fā)行人的其他應(yīng)付款余額為 2,604,189.16 元，其他應(yīng)收款余額為320,782.55元。 經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人之金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款均系因正常的消費運營活動而發(fā)生，符合我國法律、法規(guī)的規(guī)定。十二、發(fā)行人的艱苦資產(chǎn)變化及收買兼并一合并、分立、增資擴股、減少注冊資本 經(jīng)本所律

51、師核對，發(fā)行人自設(shè)立以來未發(fā)生合并、分立、增資擴股、減少注冊資本等行為。二收買或出賣資產(chǎn)行為 2002年12月，姜祖功與沈偉簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，姜祖功受讓沈偉持有的萬利實業(yè) 80 萬元出資，姜祖功以臨安市人民印刷資產(chǎn)賬面凈值 3,293,088.41 元置換萬利實業(yè)防雷業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn) 2,581,948.10 元作為支付給沈偉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。本次資產(chǎn)置換完成后，萬利實業(yè)獲得了臨安市人民印刷資產(chǎn)賬面凈值為3,293,088.41元，萬利實業(yè)的股東變卦為姜飛雄、姜祖功和姜麗琴。 本所律師以為，發(fā)行人設(shè)立后上述資產(chǎn)變動事宜，并沒有違反當(dāng)時的法律、法規(guī)的制止性規(guī)定，且都曾經(jīng)履行了必要的手續(xù)，該等

52、事宜不會對發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的發(fā)行條件構(gòu)成法律妨礙。三擬進展的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、艱苦資產(chǎn)出賣或收買行為 據(jù)本所律師合理查驗和發(fā)行人對本所律師的闡明，發(fā)行人目前沒有其他擬進展的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出賣或收買等行為。十三、發(fā)行人章程的制定與修正一發(fā)行人章程的制定及近三年的修正 1、萬利實業(yè)設(shè)立時，其章程由股東共同制定并于2000年1月3 日簽署，該章程已在工商行政管理部門備案。 2、2007 年 6 月 14 日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會，本次會議審議經(jīng)過了，贊同將該章程作為發(fā)行人的正式章程。5119 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件51法律意見書 經(jīng)本所律師核對，該章程已在工商行政管理部

53、門備案。 3、經(jīng)本所律師核對，萬利實業(yè)及發(fā)行人近三年共進展了6次修正公司章程，該等章程修正均在工商行政管理部門備案。 本所律師經(jīng)核對后確認：萬利實業(yè)及發(fā)行人章程的制定和近三年的修正已履行了法定程序。二經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人的內(nèi)容，包括了第八十二條要求載明的事項，表達了同股同權(quán)、收益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原那么；在股東大會的召開、議案的提出、利潤的分配程序和股東大會、董事會、運營管理機構(gòu)權(quán)限的設(shè)置及股東、監(jiān)事的監(jiān)視等方面均貫徹了維護中小股東合法權(quán)益的原那么。 本所律師確認發(fā)行人的內(nèi)容是在的根底上刪掉部分針對上市公司的條款后制定的，其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。三股票公開發(fā)行與上市后適用的

54、公司章程草案 2007年11月10日，發(fā)行人2007年第二次暫時股東大會經(jīng)過了公司初次公開發(fā)行股票并上市后適用的公司章程草案。 本所律師審查了該章程草案內(nèi)容后以為，該章程草案是發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并上市完成后將運用的公司章程，該新的公司章程與發(fā)行人目前正在運用的公司章程相比較添加了部分只適用于上市公司的條款，其內(nèi)容已包含了 的全部要求，未對正文的內(nèi)容進展刪除或者修正，同時對中的注釋部分根據(jù)發(fā)行人的詳細情況進展了規(guī)定。十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)那么及規(guī)范運作一根據(jù)發(fā)行人的，發(fā)行人的最高權(quán)益機構(gòu)是股東大會，發(fā)行人設(shè)有董事會和監(jiān)事會，聘有總經(jīng)理 1 人由公司董事姜祖功兼任，副總經(jīng)理

55、 2 人其中 1 人由公司董事姜麗琴兼任，董事會秘書 1 人，財務(wù)擔(dān)任人 1 人 由公司董事姜麗琴兼任、總工程師1人。 發(fā)行人監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中1名監(jiān)事是職工代表。 發(fā)行人董事會由6名董事組成，其中2名為獨立董事。 發(fā)行人董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等四個委員會，除戰(zhàn)略委員會的召集人是發(fā)行人董事長姜飛雄外，其他各委員會的召集人均為發(fā)行人之獨立董事。 本所律師以為發(fā)行人具有健全的組織構(gòu)造。二發(fā)行人已制定了、和董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的議事規(guī)那么。 本所律師審查了上述公司根本制度后以為，發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會

56、、監(jiān)事會議事規(guī)那么和其他有關(guān)公司管理制度，該等規(guī)那么和制度符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 三本所律師審核了發(fā)行人所提供的全部股東大會、董事會、監(jiān)事會的資料后確認：發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實、有效。四經(jīng)本所律師審查，發(fā)行人股東大會或董事會的歷次授權(quán)或艱苦決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化一根據(jù)發(fā)行人規(guī)定，發(fā)行人現(xiàn)有董事會成員6人，其中獨立董事2人；監(jiān)事會成員3人，其中職工監(jiān)事1人；董事會聘有總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人，董事會秘書1人，財務(wù)擔(dān)任人1人，總工程師 1 人。 本所律師審查后以為，發(fā)行人的董事

57、、監(jiān)事和高級管理人員的任職資歷符合 、等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。二經(jīng)本所律師查驗，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的選舉、聘任及改換均符合、的規(guī)定，并履行了必要的法律程序。三在發(fā)行人的董事中，劉裕龍和壽鄒是獨立董事。本所律師審查了發(fā)行人獨立董事的簡歷后以為，發(fā)行人現(xiàn)任獨立董事都具有中國證監(jiān)會和所要求的獨立性，具備五年以上履行獨立董事職責(zé)所必需的任務(wù)閱歷。發(fā)行人獨立董事的任職資歷符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及有關(guān)獨立董事的任職規(guī)定，獨立董事的職權(quán)范圍也沒有違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。十六、發(fā)行人的稅務(wù)一經(jīng)本所律師核對，發(fā)行人目前所執(zhí)行的稅收政策符合我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人作為民政福利企業(yè)所享用的稅費減免和返還的優(yōu)惠政策均已得到有權(quán)機構(gòu)的同意。 根據(jù)發(fā)行人目前持有的由浙江省民政廳核發(fā)的福企證字第 3300011001