產(chǎn)權(quán)第三章課件

1、第三章股權(quán)資本經(jīng)營復(fù)習(xí)產(chǎn)權(quán)的四大形態(tài)：物權(quán)、股權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán) 股權(quán)-是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式1第 一 節(jié) 股 份 制 的 含 義 與 特 征 一 、 股 份 制 與 公 司 制 （ 一 ） 企 業(yè) 制 度 的 三 種 形 式 。 所有者個數(shù)一個人業(yè)主制幾個人合伙制很多人形成的法人股份制2合伙制與股份制有何不同？本質(zhì)上就是自然人和法人的區(qū)別?；蛘哒f，是法律制度上的區(qū)別。合伙制難以分清權(quán)力與義務(wù)；股份制非常明確。3（ 二 ） 股 份 制 的 含 義 公 司 制 的 核 心 就 是 股 份 制 。 所 謂 股 份 制 是 由 若 干 投 資 人 出 資 認 購 股 份 ， 以 股 份 聯(lián) 合 形

2、 式 組 織 起 來 的 企 業(yè) 制 度 。 股 份 有 兩 種 基 本 的 表 現(xiàn) 形 式 ： 股 票 和 股 權(quán) 憑 證 。 企 業(yè) 的 資 本 總 額 是 企 業(yè) 的 股 份 之 和 ， 持 有 企 業(yè) 股 份 的 出 資 人 成 為 該 企 業(yè) 的 股 東 ， 享 有 企 業(yè) 決 策 、 管 理 、 分 配 等 權(quán) 利 。 4世界上最早的股份有限公司制度 -誕生于1602年，在荷蘭成立的東印度公司。世界上最早的股市 -據(jù)文獻記載，早在1611年就曾有一些商人在荷蘭的阿姆斯特丹進行荷蘭東印度公司的股票買賣交易，形成了世界上第一個股票市場。 5股票走向社會公眾 英國人首先發(fā)明一英磅股票，過

3、去一股是二千英磅，現(xiàn)在降到一英磅可以買一股，普通的工人也可以買了，這就是說大量的社會資本進入了股份制。 馬克思看到了畢竟是社會資本進入了企業(yè)，所以他說是社會資本是對私人資本的一種揚棄。馬克思曾經(jīng)指出過，在第三卷里寫到股份制通向共產(chǎn)主義的橋梁。6現(xiàn)代公司的基礎(chǔ)是英國1862年公司法。牛津法律辭典在評述這部公司法時，對公司是這樣定義的：“現(xiàn)代公司的一個重要特征，就是它是一個法人團體，即一個完全區(qū)別于組成該團體一切成員的法人實體，盡管公司成員發(fā)生變動，但公司依然存在?！?7 目前，股份有限公司已經(jīng)成為資本主義國家最基本的企業(yè)組織形式；股票已經(jīng)成為企業(yè)籌資的重要渠道和方式，亦是投資者投資的基本選擇方式

4、；而股票的發(fā)行和市場交易亦已成為資本主義國家證券市場的重要基本經(jīng)營內(nèi)容，成為證券市場不可缺少的重要組成部分。 8馬克思：“股份制度它是在資本主義體系本身的基礎(chǔ)上對資本主義的私人產(chǎn)業(yè)的揚棄；它越是擴大，越是侵入新的生產(chǎn)部門，它就越會消滅私人產(chǎn)業(yè)?！?可見，股份制不是資本主義的專利，用辯證的歷史的眼光看，它不過是生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化的過渡形式。9股份制導(dǎo)致現(xiàn)代公眾公司的誕生 比如說，一家公司老板占了50%股份，如果他死了，他有5個兒子，因此，每個兒子可以分到10%的股份，那么到了第三代，假設(shè)還是這5個人的話，一個老板只占2%的股權(quán)了。那么到第五代，雖然還是一個家族，但是，已經(jīng)出了五服，大家只是彼此相識，到

5、這時每個人的股權(quán)僅占最初股份的百分之零點幾。 這時，家族里 有的人成了花花公子，有的人不愿意做老板，去當(dāng)軍人、當(dāng)教授了，變成普通的股民了。幾百人的家族，雖然是同姓，卻彼此都不相識，即使是相識，也凝聚不起來了，這樣，變成了普通的股民。10比如說，像美國杜邦公司。當(dāng)年杜邦公司是私人家族式的企業(yè)，但是到了上世紀(jì)中葉，家族已經(jīng)發(fā)展為 289人的大家族，資產(chǎn)已經(jīng)分散，所以他變成普通股民，就是說幾千、幾萬人都有這個企業(yè)的股票，但是沒有一個人或者沒有一個家族能夠控股，這樣它就變成了股權(quán)高度分散的公司，于是“公共公司”這個名稱就出現(xiàn)了，還能說它是私有制嗎？ 11股份制企業(yè)是：股份制企業(yè)是法律規(guī)定企業(yè)制度的企業(yè)

6、股份制企業(yè)是內(nèi)部權(quán)力互相制約的企業(yè)股份制企業(yè)是既有老板又有經(jīng)理人的企業(yè)股份制企業(yè)是親兄弟明算帳的企業(yè)股份制企業(yè)是權(quán)力與義務(wù)劃分很明確的企業(yè)12二、股 份 制 企 業(yè) 基 本 特 征 法 人 獨 立 、 法 人 治 理 、 法 人 追 求 出資人股東會或股東代表大會經(jīng)營管理者經(jīng)理層出資人代表董事會、監(jiān)事會三權(quán)分立出資人的追求長久的盈利能力13三、公司制企業(yè)的四種形式 股份有限公司、有限責(zé)任公司、無限責(zé)任公司、兩合公司關(guān)鍵詞：人數(shù)個人財產(chǎn)與公司債務(wù)的關(guān)系14供銷社欲通過股份制改造打造萬億流通巨無霸 2009年10月31日 00:12 經(jīng)濟觀察報記者獲悉，中華全國供銷合作總社正在積極推進系統(tǒng)內(nèi)的資產(chǎn)

7、重組和股份制改造，力圖把全國供銷社系統(tǒng)整合成一個 “有實力的企業(yè)集團”，并通過必要的股份制改造使其能夠上市融資。如果這個計劃順利實現(xiàn)，這個新的“國字號”企業(yè)集團將成為中國商貿(mào)流通業(yè) “巨無霸”：2008年全國供銷合作社系統(tǒng)的銷售總額達到了10762億元，獨占全國商品零售總額的10%。而全國供銷總社主任、黨組書記李成玉認為，這個比例“還太低了”，他希望通過前述商業(yè)運作進一步提高在全國零售行業(yè)的控制力。要實現(xiàn)這個目標(biāo)，李成玉需要首先把全國供銷社系統(tǒng)的資產(chǎn)整合成為一體，其次，他還需要推動供銷社所述企業(yè)的股份制改造和建立現(xiàn)代企業(yè)制度。15第一步資產(chǎn)整合 公開資料顯示，供銷合作社系統(tǒng)的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國三

8、分之一行政村，終端銷售網(wǎng)點有65余萬之多，年銷售額過萬億、利潤過百億。不過這些資產(chǎn)是按照行政區(qū)劃和層級互相分割的。因此，供銷總社正在著力推動的一項工作即是資產(chǎn)整合，主要內(nèi)容則是供銷總社與各地政府簽署合作協(xié)議，由供銷合作總社出資入股地方合作社資產(chǎn)，通過資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)紐帶，把各級各地供銷社資產(chǎn)整合為一體，打開市場壁壘，避免惡性競爭。據(jù)悉，這項戰(zhàn)略得到了國務(wù)院高層及多個部委的鼎力支持，因而進展神速。來自全國供銷總社的人士稱，已經(jīng)有20多個省的供銷社資產(chǎn)通過這種方式被納入全國供銷總社的版圖，因此在不久的將來，全國供銷社系統(tǒng)即可實現(xiàn)資產(chǎn)和經(jīng)營管理一體化。16第二步，股份制改造 在推進資產(chǎn)整合的同時，李成玉還

9、在嘗試推動旗下企業(yè)的股份制改造，用他的話說，這是一個“脫胎換骨”的進程，其結(jié)果則是擺脫供銷社企業(yè)“半官半商、不官不商”的身份。供銷社是中國的一個經(jīng)濟合作組織，在公開場合，李成玉更愿意把供銷社描述為一個經(jīng)濟主體。但同時，縣級以上的供銷社更多充當(dāng)管理機構(gòu)的職責(zé)，其工作人員參照公務(wù)員管理，工作經(jīng)費也有本級財政撥付，全國供銷總社更是國務(wù)院直屬的一個正部級單位。全國供銷總社發(fā)展改革部的一位官員透露，“總社的領(lǐng)導(dǎo)覺得，有必要通過脫胎換骨的改造，把這個經(jīng)濟主體真正改造成市場主體，使它們能夠參與市場競爭?！币仓挥性谕瓿晒煞葜聘脑熘?，才能“推動符合條件的企業(yè)上市融資”。17公開資料顯示，目前供銷總社旗下共有1

10、2家直屬企業(yè)，除了中農(nóng)，還有中華棉花集團公司（簡稱“華棉”）、中國再生資源開發(fā)公司 （簡稱 “中再”）等。2008年底，原來由供銷總社100%持股的“中農(nóng)”引入平安保險作為戰(zhàn)略投資者。平安保險出資1億多人民幣，獲得13%的股份，其余股份仍歸全國供銷總社。這正是供銷總社推動“股份制改造”的揭幕之舉。此后，其他11家直屬企業(yè)的股份制改造工作也提上議事日程。據(jù)悉，供銷總社全資持有的“新合商貿(mào)”正在和俄羅斯投資公司洽談股權(quán)合作，俄羅斯投資公司很可能出資1億元左右的人民幣獲得超過10%的股權(quán)；另一個全資持有的大型企業(yè)“中再”也在與多家外資投資者談判，亦有香港投資者表露投資意向。18前述全國供銷總社發(fā)展改

11、革部的官員表示，完成改造之后的供銷社企業(yè)集團將不再只是傳統(tǒng)意義上的零售企業(yè)，而將會以一個覆蓋收儲、物流、加工、批發(fā)、零售、進出口貿(mào)易的全產(chǎn)業(yè)鏈商貿(mào)流通企業(yè)集團，而其業(yè)務(wù)范圍也將從農(nóng)資以及農(nóng)產(chǎn)品(10.73,0.10,0.94%)擴大到房地產(chǎn)開發(fā)、汽車銷售、紡織品乃至農(nóng)村金融等諸多領(lǐng)域。這位官員透露：“為什么去年我們選平安保險作為戰(zhàn)略投資者？一個考慮就是為將來進入金融行業(yè)做準(zhǔn)備！”據(jù)悉，供銷總社正在研究和探討，借鑒國外合作社的經(jīng)驗，將來建立一個服務(wù)于系統(tǒng)內(nèi)部的銀行機構(gòu)，主要為農(nóng)村的生產(chǎn)經(jīng)營提供金融支持。一些業(yè)內(nèi)人士分析，中國近年放寬村鎮(zhèn)銀行的準(zhǔn)入，為此提供了可能性。通過與平安保險合作，則增加了供

12、銷合作社在金融領(lǐng)域發(fā)展的經(jīng)驗和資質(zhì)。19案例11中國農(nóng)業(yè)銀行的股份制改造20國有企業(yè)的股份制改造程序：提出想法，出資者認可產(chǎn)權(quán)界定資產(chǎn)評估報有關(guān)部門審批全員持投建立現(xiàn)代企業(yè)制度，形成股份制企業(yè)辦理有關(guān)手續(xù)（傳統(tǒng)意義的國有企業(yè)）（股份制企業(yè)）21 股改目標(biāo)：將國有獨資的中國農(nóng)業(yè)銀行改造成國有控股的股份制銀行，最終實現(xiàn)在A股和H股市場上市。 農(nóng)業(yè)銀行的前身最早可追溯至1951年成立的農(nóng)業(yè)合作銀行。上世紀(jì)70年代末以來，農(nóng)業(yè)銀行相繼經(jīng)歷了國家專業(yè)銀行、國有獨資商業(yè)銀行和國有控股商業(yè)銀行等不同發(fā)展階段。222004年，農(nóng)行上報第一次股改方案。2006年9月，農(nóng)行股份制改革辦公室成立。2007年10月，

13、中國農(nóng)業(yè)銀行行長項俊波表示，農(nóng)行股改的各項準(zhǔn)備工作已基本就緒，但股改方案還在進一步論證中。2007年11月，農(nóng)行正式成立風(fēng)險管理部，進一步整合、強化了農(nóng)行風(fēng)險管理體系，搭建全面風(fēng)險管理構(gòu)架，保證股改的順利進行2008年10月21日，國務(wù)院總理溫家寶主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，審議并原則通過農(nóng)業(yè)銀行股份制改革實施總體方案23 2008年10月22日，農(nóng)業(yè)銀行副行長潘功勝稱，年底前匯金公司將向農(nóng)行注資1300億元人民幣等值美元（約190億美元），與財政部各持農(nóng)行50%股份，爭取今年年底或稍晚成立股份公司。農(nóng)行將在明年下半年之前完成首次公開發(fā)行(IPO)的技術(shù)準(zhǔn)備工作，但要看市場具體情況，未來IPO將考

14、慮在內(nèi)地和香港兩地上市的模式。24 2009年1月9日在北京召開創(chuàng)立大會，中國農(nóng)業(yè)銀行將由國有獨資商業(yè)銀行整體改制為國家控股的股份制商業(yè)銀行。創(chuàng)立大會審議通過了中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司章程(草案)，按國家有關(guān)法律法規(guī)，制定了新的公司章程，形成了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層構(gòu)建的現(xiàn)代股份公司治理架構(gòu)，其注冊資本為2600億元人民幣。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司和財政部代表國家各持有中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司50股權(quán)，依法行使中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司出資人的權(quán)利和義務(wù)。252009年1月15日，農(nóng)行整體改制為股份有限公司。2009年1月16日,中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司掛牌。200

15、9年，公司全面推進業(yè)務(wù)經(jīng)營轉(zhuǎn)型，價值創(chuàng)造力、市場競爭力和風(fēng)險控制力持續(xù)提升。年末總資產(chǎn)88,825.88億元，各項存款74,976.18億元，各項貸款41,381.87億元，資本充足率10.07%，不良貸款率2.91%，全年實現(xiàn)凈利潤650.02億元。2009年，在財富雜志全球500強排名中，本行位列第155位；按2008年稅前利潤計，本行位列銀行家雜志“世界銀行1000強”第8位。2010年7月15日中國農(nóng)業(yè)銀行股票正式在A股和H股同時上市。26今天學(xué)到了什么？考察了企業(yè)并購過程（網(wǎng)絡(luò)小說中的資本運作）：尋找目標(biāo)公司評價企業(yè)價值談判（成交）整合企業(yè)制度三種形式：業(yè)主制合伙制股份制（一個人）（

16、幾個人）（多人形成的法人）股份制含義：出資人股東股份（股票）股份制企業(yè)股份制特征（三權(quán)分立）法人獨立、法人治理、法人追求公司制四種形式人數(shù)、承擔(dān)責(zé)任改制過程中國農(nóng)業(yè)銀行改制案例27討論1、“網(wǎng)絡(luò)小說中的資本運作”案例中所描寫的并購大致可分幾個步驟？2、業(yè)主制與股份制的根本區(qū)別是什么？3、為什么說股份制是“通往共產(chǎn)主義的橋梁”？4、為什么說股份制企業(yè)是“三權(quán)分立”的企業(yè)？5、為什么說股份制企業(yè)是“親兄弟明算帳”的企業(yè)？6、公司制企業(yè)的四種形式是按什么劃分的？7、中國四大商業(yè)銀行為什么都要上市。28第二節(jié) 股權(quán)資本經(jīng)營的主要方式 一、 上市 經(jīng)過審核審批后，將股份以股票方式在股市上出售。 出售不是

17、目的，融資是最主要的目的。企業(yè)資產(chǎn)股份股票股票交易29股市的原理股票的本質(zhì)：投資的憑證。股份有限公司將自己的公司分成若干股，將所有的資產(chǎn)分成若干股份，投資者購買了股票，就等于對這家企業(yè)進行了投資。股票不能退回，只能轉(zhuǎn)讓，于是就出現(xiàn)了專門買賣股票的市場，即股市。股票價格不斷變化，使一些人可以通過股票的買賣賺大錢，于是，便有人從事這種買賣股票賺取差價的活動，這便是所謂的炒股！股票交易股市股票在股市流動炒股30股市的作用可以廣泛地動員，積聚和集中社會的閑散資金，為國家經(jīng)濟建設(shè)發(fā)展服務(wù)，擴大生產(chǎn)建設(shè)規(guī)模，推動經(jīng)濟的發(fā)展，并收到“利用資金而不借債”的效果。 有利于股份制企業(yè)建立和完善自我約束，自我發(fā)展的

18、經(jīng)營管理機制。 有利于股份制企業(yè)籌集資金，滿足生產(chǎn)建設(shè)的資金需要，而且由于股票投資的無期性，股份制企業(yè)對所籌資金不需還本，因此可長期使用，有利于企業(yè)的經(jīng)營和擴大再生產(chǎn)。 利用資金而不借債集中力量辦大事31對股票投資者的作用 (1)可以為投資者開拓投資渠道，擴大投資的選擇范圍，適應(yīng)了投資者多樣性的投資動機，交易動機和利益的需求，一般來說能為投資者提供獲得較高收益的可能性。 (2)可以增強投資的流動性和靈活性，有利于投資者股本的轉(zhuǎn)讓出售交易活動，使投資者隨時可以將股票出售變現(xiàn)，收回投資資金。股票市場的形成，完善和發(fā)展為股票投資的流動性和靈活性提供了有利的條件。擴展投資渠道流動性強32股票市場的不利

19、影響 股票價格的形成機制是頗為復(fù)雜的，多種因素的綜合利用和個別因素的特動作用都會影響到股票價格的劇烈波動。股票價格既受政治，經(jīng)濟，市場因素的影響，亦受技術(shù)和投資者行為因素的影響，因此，股票價格經(jīng)常處在頻繁的變動之中。股票價格頻繁的變動擴大了股票市場的投機性活動，使股票市場的風(fēng)險性增大。 股票市場的風(fēng)險性是客觀存在的，這種風(fēng)險性既能給投資者造成經(jīng)濟損失，亦可能給股份制企業(yè)以及國家的經(jīng)濟建設(shè)產(chǎn)生一定的副作用。這是必須正視的問題。股市有風(fēng)險，入市須謹慎33健全的股市中，多數(shù)人做長線，進行長期的投資，以企業(yè)價值為投資的標(biāo)準(zhǔn)；在中國這樣不健全的股市，投資股票變成了一種賭博，少有人做長線，絕大多數(shù)人是抱著

20、低買高賣的心理進入股市，投機的成份太大！34(一)、 上市的好處 1.得到資金。 2.可以分散經(jīng)營風(fēng)險。 3.增加股東的資產(chǎn)流動性。 4.逃脫銀行的控制，用不著再考慮銀行貸款了。 5.提高公司透明度，增加大眾對公司的信心。 6.提高公司知名度。 7.如果把一定股份轉(zhuǎn)給管理人員，可以提高管理人員與公司持有者的矛盾。 美國 500 強企業(yè) 95% 都是上市公司。 35(二)、 上市的缺點 1.上市是要花錢的。 2.提高透明度的同時也暴露了許多機密。 3.上市以后每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。 4.有可能被惡意控股。 5.在上市的時候，如果股份的價格訂的過低，對公司就是一種損失。實際上這

21、是慣例，幾乎所有的公司在上市的時候都會把股票的價格訂的低一點。36德國大多數(shù)中小企業(yè)不愿上市融資 年，德國股票研究所公布的調(diào)查報告顯示，有超過四分之三的中小企業(yè)表示“不會考慮”上市融資。 該調(diào)查主要針對營業(yè)額在萬到萬歐元之間的德國中小企業(yè)。在全部受訪的家企業(yè)中，的企業(yè)明確表示“不會考慮”通過上市來融資，另外的企業(yè)表示“可能考慮”上市融資，僅有的受訪企業(yè)表示“希望”上市。 在回答為什么不考慮上市時，企業(yè)選擇最多的個理由分別是“目前融資渠道已足夠”、“企業(yè)太小”、“不希望有外部股東參與”。由于德國企業(yè)對上市的熱情嚴(yán)重不足，德意志交易所也不得不大力推廣海外市場。37二、 控股(一)絕對控股出資人擁有

22、企業(yè)實收資本(股本)占企業(yè)全部實收資本(股本)的比例大于50%。 38(二)相對控股 出資人擁有企業(yè)實收資本(股本)所占企業(yè)全部實收資本比例雖未達到50%，但根據(jù)協(xié)議規(guī)定擁有企業(yè)的實際控制權(quán)；或者相對大于其他任何出資人所占比例。39三、 增持與減持增持是指企業(yè)大股東或決策層通過股份回購等方式增加持有本企業(yè)股份；減持是指企業(yè)大股東或決策層出售所持有的股份。增持股份可以保證股東地位，防止惡意并購，提升股價；減持可以回籠現(xiàn)金，但可能壓低股價，影響股東的地位。40大小非減持非是指非流通股，由于股改使非流通股可以流通。持股低于5%的非流通股叫小非，大于5%的叫大非。非流通股可以流通后，他們就會拋出來套現(xiàn)

23、，就叫減持。因為大非一般都是公司的大股東，戰(zhàn)略投資者，一般不會拋，小非則是許多年的不流通，一但流通，又有很大獲利，很多都會套現(xiàn)的。41案例12TCL整體上市并購方：TCL集團股份有限公司(TCL集團)始創(chuàng)于1981年，是目前國內(nèi)最大的消費類電子集團之一，是由其前身TCL集團有限公司以整體變更方式設(shè)立的國有控股股份有限公司。被并購方：TCL通訊設(shè)備股份有限公司(TCL通訊)其前身為1985年成立的中外合資企業(yè)TCL通訊設(shè)備有限公司，其發(fā)起人為惠州市電子通訊工業(yè)總公司(后變更為TCL集團)等單位。1993年上市。42并購動因：TCL集團：1、建立更廣闊的融資平臺的需要。2、理順與TCL通訊關(guān)系的需

24、要。3、融合資源、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的需要。TCL通訊：1、合并有利于分散經(jīng)營風(fēng)險。2、合并有利于利用集團資源。3、合并的條件對TCL通訊的流通股股東有利。部分上市整體上市吸收合并（兼并）43并購過程：1、2002年底，TCL集團增持了TCL通訊的股份，受讓了共計約2872萬的TCL法人股。2、2003年9月29日，TCL集團與TCL通訊簽署了合并協(xié)議。3、2003年10月24日，商務(wù)部批準(zhǔn)收購方案。4、2004年1月13日，TCL通訊中止上市；2004年1月30日，TCL集團公開發(fā)行完成并掛牌交易。法人股指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體，以其依法可經(jīng)營的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資

25、所形成的股份。 44并購的影響：1、2004年1月13日TCL退市，股價從18.24元升至27.34元，上漲幅度為49.89%。2004年1月7日，TCL集團以每股4.26元發(fā)行，1月30日上市首日開盤價為6.88元，收盤價7.95元。2、提升了TCL集團利用手機業(yè)務(wù)創(chuàng)利的能力，TCL通訊降低了單一業(yè)務(wù)的風(fēng)險。3、擴大了融資渠道，有利于降低TCL集團的資產(chǎn)負債率。45今天學(xué)到了什么？揭開了股市的神秘面紗企業(yè)資產(chǎn)股份股票股票交易股市股票在股市流動炒股公司上市是一種產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營方式優(yōu)點缺點控制股權(quán)成為收購的主要方式絕對控股相對控股增持與減持成為資本經(jīng)營的主要手段案例TCL整體上市部分上市吸收合并（

26、兼并）整體上市46討論1、出售企業(yè)是否意味著放棄企業(yè)？2、公司上市有什么好處？有什么缺點？3、什么是絕對控股？什么是相對控股？4、對于一家上市公司來說，什么時候適合增持，什么時候適合減持？5、TCL為什么要整體上市？如何實現(xiàn)整體上市的？6、失蹤的女富婆一片中涉及了哪些本課的知識？47第三節(jié)股權(quán)激勵一、股權(quán)激勵的概念 是一種職業(yè)經(jīng)理人通過一定形式獲取公司一部分的長期性激勵制度，使經(jīng)理人能夠以股東身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。委托代理關(guān)系 金手銬淡化勞資關(guān)系消滅無產(chǎn)階級48微軟股權(quán)激勵 微軟公司是世界上最大的股票期權(quán)使用者之一。公司為董事、管理人員和雇員

27、訂立了股票期權(quán)計劃。1995年之前授予的期權(quán)一般在從授予日開始的4年半之后開始行權(quán)，并在10年內(nèi)終止。在1995年和2001年之間授予的期權(quán)一般從授予日開始的4年半之后開始行權(quán)，并在7年內(nèi)終止，而其中某些期權(quán)在4年半之后或者7年半之后開始行權(quán)，10年后終止。在2002年授予的期權(quán)在從授予日開始的4年半之后開始行權(quán)，并在10年內(nèi)終止。49二、 股權(quán)激勵的特征1、 在國際上，股權(quán)激勵計劃是上市公司比較普遍的做法。 2、一般觀點認為，股權(quán)激勵計劃可以把職業(yè)經(jīng)理人、股東 的長遠利益、公司的發(fā)展結(jié)合起來。3、可以一定程度防止經(jīng)理人的短期經(jīng)營行為，以及防范“內(nèi)部人控制”等侵害股東利益的行為。50思科公司股

28、權(quán)激勵1997年，開始實行股權(quán)激勵。 多年來，科技公司無需向員工支付多少現(xiàn)金，因為股票期權(quán)與公司的股價掛鉤，價值很高。對員工而言，公司期權(quán)比現(xiàn)金更好，因為它提供的致富機會遠遠大于工資。期權(quán)激發(fā)了員工的創(chuàng)造力，激勵他們極度努力地工作，忠誠地為公司效力，以圖回報。但是這種機制有賴于股市的上升。2002年，美國股市處于嚴(yán)重低迷狀態(tài)，而科技股又是其中最大的輸家?？萍脊镜膯T工們持有的數(shù)百萬期權(quán)已經(jīng)喪失其全部價值，因為它們的執(zhí)行價格已經(jīng)遠遠高于股票本身的市場價格。51三、股權(quán)激勵的主要形式(一)股票期權(quán)公司給予其經(jīng)營者在一定的期限內(nèi)按照某個既定的價格購買一定公司的股票的權(quán)利。公司給予其經(jīng)營者的既不是現(xiàn)金

29、報酬，也不是股票本身，而是一種權(quán)利，經(jīng)營者可以以某種優(yōu)惠條件購買公司股票。52(二)員工持股計劃指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司部分股權(quán)，委托員工持股會作為社團法人托管運作，集中管理；員工持股管理委員會（或理事會）作為社團法人進入董事會參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式。 53(三)限制性股票激勵 指上市面上公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績符合股權(quán)激勵規(guī)定的條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。(四)管理層收購 英文原文為Management Bny-out，簡稱MBO，又稱“經(jīng)理層收購”或“經(jīng)理層融資收購”。指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸

30、所融資本購買本公司的股權(quán)。54案例13 百度上市創(chuàng)造上百位千萬富翁2005年8月5日百度公司正式在美國NASTAQ掛牌上市，發(fā)行價為27美元，開盤價66美元，收盤于122.54美元。以上市首日收盤價計算，百度的CEO李彥宏身價超過了9億美元，躋身于中國富豪榜前五名。目前擁有750名員工的百度在2004年底只有300人左右，以百度上市首日39億美元的市值乘以5.5%的員工激勵，這300號人的平均身價為600萬元左右人民幣，估計其中千萬級別的有上百人！55百度的神話再次燃起了人們對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的憧憬，對期權(quán)的期望。股票期權(quán)就是投資者或委托人授予經(jīng)理人在未來一段時間內(nèi)以一定的價格購買公司股票的選擇權(quán)，

31、持股人可以在規(guī)定的時間、以規(guī)定的價格購買本公司的股票，從而獲取股票市價和實際購買價格的差價。兩個關(guān)鍵詞：時間、價格。56由于大部分公司在員工行權(quán)方面都有詳細的規(guī)則，無論在時間還是在數(shù)量上都作了規(guī)定，這就讓期權(quán)由紙面財富變成真金白銀還存在了一些不確定因素，有可能，當(dāng)你到了可以行權(quán)的時間時發(fā)現(xiàn)股價已經(jīng)低于期權(quán)價格了；也有可能未等到行權(quán)你已經(jīng)遠走高飛了，期權(quán)最終化成了一個夢想。57第四節(jié)現(xiàn)代企業(yè)制度一、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念現(xiàn)代法人制度組織形式：股份有限公司和有限責(zé)任公司有老板、有企業(yè)實際經(jīng)營者的制度老板資產(chǎn)所有權(quán)經(jīng)營者法人財產(chǎn)權(quán)股東會、董事會、監(jiān)事會三權(quán)分離，形成制約58讀者文章：波音總裁哈里因與女職

32、員有曖昧關(guān)系被迫辭職。工作成效卓著，上任兩年波音股價上升50%?！胺菆?zhí)行董事”、“法紀(jì)與道德事務(wù)”調(diào)查。從接到舉報信到哈里辭職，只有十天時間！59二、現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征十五大報告：產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)十六屆三中全會：歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢問題：先后兩個十六個字說明了什么變化？60產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容，包括物權(quán)、債權(quán)、股權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)等各類財產(chǎn)權(quán)。建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，有利于維護公有財產(chǎn)權(quán)，鞏固公有制經(jīng)濟的主體地位；有利于保護私有財產(chǎn)權(quán)，促進非公有制經(jīng)濟發(fā)展；有利于各類資本的流動和重組，推動混合所有制經(jīng)濟發(fā)展；有利于

33、增強企業(yè)和公眾創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的動力，形成良好的信用基礎(chǔ)和市場秩序。 摘自中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定 61先后兩個十六個字說明了什么變化？1、產(chǎn)權(quán)關(guān)系更加明晰、更加具體了（產(chǎn)權(quán)明晰歸屬清晰）2、對產(chǎn)權(quán)的尊重程度更高了（保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢）3、更加社會化了（“政企分開、管理科學(xué)”主要指國企）62三、國有股權(quán)的管理和治理機制公司制改革、確立科學(xué)的管理模式、重視產(chǎn)權(quán)交易資產(chǎn)經(jīng)營公司（控股公司）國有企業(yè)國資委63（一）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會根據(jù)國務(wù)院授權(quán)代表國家發(fā)行出資人職責(zé)，依法對所出資企業(yè)的國有資產(chǎn)進行監(jiān)督管理。64主要職責(zé)：1、履行出資人職責(zé)，推進國企改革

34、。2、代表國家向部分大型企業(yè)派出監(jiān)事會，負責(zé)監(jiān)事會的日常管理工作。3、對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人進行任免、考核并根據(jù)其經(jīng)營業(yè)績進行獎懲。4、監(jiān)管國有資產(chǎn)的保值增值情況。5、起草國有資產(chǎn)管理的法律法規(guī)。6、承辦國務(wù)院交辦的其他事項。65（ 二 ） 董事會董事會代表股東會的意志，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、利潤分配方案等重大經(jīng)營決策，決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置，決定公司管理人員及其報酬。66（ 三 ） 監(jiān)事會監(jiān)事會以財務(wù)監(jiān)督為核心，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和財政部的有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)的財務(wù)活動及企業(yè)負責(zé)人的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督，確保國有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯。（四）稽察特派員 稽察特派員由國務(wù)院派出，代表國家對國有重點

35、大型企業(yè)行使監(jiān)督權(quán)力，對國務(wù)院負責(zé)。（五）獨立董事 獨立于公司具體職務(wù)，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。67今天學(xué)到了什么？股權(quán)激勵金手銬國際通行與長遠利益結(jié)合防范內(nèi)部人控制股權(quán)激勵主要形式：股票期權(quán)：優(yōu)惠購買股票員工持股計劃：員工認購股份限制性股票激勵：獎勵贈股管理層收購（MBO）：管理層借貸買本公司股份68今天學(xué)到了什么？現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)股份有限公司或有限責(zé)任公司三權(quán)分立股東會、董事會、監(jiān)事會產(chǎn)權(quán)制度歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢國企管理體制國資委資產(chǎn)經(jīng)營公司國企國資委員會董事會監(jiān)事會稽查特派員獨立董事69問題1、為什么股權(quán)

36、激勵被稱作“金手銬”？2、為什么獲股權(quán)激勵的職工被稱做“紙上富翁”？3、什么是“內(nèi)部人控制”？4、簡單說說：股票期權(quán)、員工持股計劃、限制性股票激勵、管理層收購。70問題5、波音總裁哈里被舉報后十天即辭職，說明了什么？6、“十五大”報告和“十六屆三中全會”對產(chǎn)權(quán)制度的描述的變化說明了什么？7、代表國家行使國有資產(chǎn)出資人職能的機構(gòu)是什么？8、國有股權(quán)管理的參與者都有誰？9、股權(quán)分置改革是怎么回事？71討論：我們應(yīng)該怎樣炒股？72中國股市的發(fā)展歷程一、中國股市誕生中國第一股 1984年11月18日，中國第一個公開發(fā)行的股票飛樂音響向社會發(fā)行1萬股(每股票面50元)，在海外引起比國內(nèi)更大的反響，被譽為

37、中國改革開放的一個信號。 9月26日正式開業(yè)中國股市誕生 1986年9月26日清晨，南京西路1806號門口被圍得水泄不通，投資者蜂擁而至。股票只有2家，飛樂音響公司總股本50萬元，延中實業(yè)公司總股本500萬元，總共只有550萬元。開市第一天交易到16時30分收盤，共成交股票1540股(當(dāng)時為50元1股，現(xiàn)在的77000股)，成交金額85280元。73二、 戀曲1990：純潔構(gòu)想的曲折實現(xiàn)1990年11月26日，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)，由中國人民銀行批準(zhǔn)建立的上海證券交易所正式成立，這是建國以來內(nèi)地的第一家證券交易所。1990年-深圳證券交易所試開業(yè) 12月1日，深交所開業(yè)，但“開業(yè)”前面加了個“試”字。

38、點評：歐美股市是完全市場化的結(jié)果，是最精明的商人之間的活動，而中國的歷史現(xiàn)實卻決定了中國的股市一開始就帶著太多的政府色彩。74三、混亂90年代初：股市徘徊在保與壓之間1、1991年8月- 中國證券業(yè)協(xié)會在北京成立2、1992年5月21日-上交所取消股票交易價格限制 1992年5月21日，上海股市交易價格限制全部取消，嘗試由市場引導(dǎo)。僅3天，暴漲570%！其中，5只新股市價面值竟狂升2500%至3000%！5月21日，上證指數(shù)首度跨越千點，大盤直接跳空高開在1260.32點，較前一天漲幅達04.27%。753、1992年8月10日-“810”事件 新股申購火爆，部分人員利用權(quán)力私買抽簽表，深圳市

39、民開始憤怒了。人群涌向市政府大門。動用警察。后來政府清查出，內(nèi)部截留私買的抽簽表達10萬多張，涉及金融系統(tǒng)干部、職工4180人。4、1992年10月12日-證監(jiān)會正式成立 1992年10月12日，國務(wù)院證券委員會及其執(zhí)行機構(gòu)中國證券監(jiān)督管理委員會成立。全國人大也開始討論要不要制定證券法。管理層開始實施以“打壓”為主的監(jiān)管。765、1992年8月-1994年8月-股市變冷 “810”之后3天，上海股市也受影響猛跌22.2%。與5月25日的1420點相比，凈跌640點，兩個半月內(nèi)跌幅達到45%。市場一冷就是一年多，加之1993年年中的金融整頓，連帶著股市也跟著泛綠。6、1994年7月30日-三大利好救市政策引發(fā)大漲 7月30日，人民日報發(fā)表證監(jiān)會與國務(wù)院有關(guān)部門共商穩(wěn)定和發(fā)展股票市場的措施的文章，推出“停發(fā)新股、允許券商融資、成立中外合資基金”三大利好救市政策，引發(fā)8月狂潮。上證指數(shù)從當(dāng)日收盤的333.92點，漲至9月13日的1052.94點，累計漲幅215.33%。777、1996年12月-政策扼住股市漲勢 12月16日人民日報特約評論員文章正確認識當(dāng)前股票市場終于扼住了漲勢的咽喉。經(jīng)中國證監(jiān)會同意，上交所和深交所決定從即日起，對在該兩所上市的股票、基金類證券的交易實行價格漲跌幅限制并實行公開信息制度。78四、牛市1999：功