PPP項目公司章程

1、【】與【】關(guān)于設(shè)立【】之公司章程【】年【】月目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc440023496 第一章 總則 PAGEREF _Toc440023496 h 2 HYPERLINK l _Toc440023497 第二章 公司的設(shè)立 PAGEREF _Toc440023497 h 2 HYPERLINK l _Toc440023498 第三章 投資總額與注冊資本 PAGEREF _Toc440023498 h 2 HYPERLINK l _Toc440023499 第四章 股東會 PAGEREF _Toc440023499 h 4 HYPERLINK l

2、 _Toc440023500 第五章 董事會 PAGEREF _Toc440023500 h 5 HYPERLINK l _Toc440023501 第六章 監(jiān)事 PAGEREF _Toc440023501 h 8 HYPERLINK l _Toc440023502 第七章 經(jīng)營管理機構(gòu) PAGEREF _Toc440023502 h 10 HYPERLINK l _Toc440023503 第八章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) PAGEREF _Toc440023503 h 11 HYPERLINK l _Toc440023504 第九章 財務(wù)、會計、審計、稅務(wù)及勞動用工制度 PAGERE

3、F _Toc440023504 h 11 HYPERLINK l _Toc440023505 第十章 解散和清算 PAGEREF _Toc440023505 h 12 HYPERLINK l _Toc440023506 第十一章 附則 PAGEREF _Toc440023506 h 14 HYPERLINK l _Toc440023507 簽署頁 PAGEREF _Toc440023507 h 15 PAGE 16第一章 總則為完善【】（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營機制，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并界定公司內(nèi)部組織機構(gòu)的職權(quán)，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法

4、”）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。本章程自公司取得公司登記機關(guān)頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起正式生效。本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有法律約束力。第二章 公司的設(shè)立公司的名稱為：【】，以工商部門登記注冊的為準。公司的法定地址為：【】。 公司的組織形式為【有限責(zé)任公司】。公司以自身的全部資產(chǎn)為限承擔(dān)公司的債務(wù)及責(zé)任。自公司成立日起各方以各自認繳的注冊資本為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并分擔(dān)風(fēng)險及虧損；各方按其實繳的注冊資本的比例分享利潤。公司經(jīng)營范圍為：【】。（依法須經(jīng)批準的項目、經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動），最終以工商部門登記注冊的為準。公司

5、經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。除合資協(xié)議及本章程約定的提前終止或延期外，公司的經(jīng)營期限為自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起滿【二十】年。公司股東的合資期限為【10】年，如需延長合資期限，經(jīng)【】政府同意，需重新進行招標(biāo)確定項目運營維護單位，丙方在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先權(quán)。第三章 投資總額與注冊資本公司的投資總額暫定為【】元整。公司的注冊資本為【】元整。股東各方名稱如下：甲方： 【】乙方： 【】丙方： 【】各方證件類型及證件號碼如下：股東證件類型證件號碼甲方營業(yè)執(zhí)照乙方營業(yè)執(zhí)照丙方營業(yè)執(zhí)照甲乙丙三方認繳的公司的注冊資本分別如下：股東認繳

6、出資額出資方式出資比例甲方貨幣%乙方貨幣%丙方貨幣%股東繳納出資后，公司可以聘請董事會批準的會計師事務(wù)所驗資，并出具驗資報告。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。甲、乙、丙三方注冊資本均以貨幣方式出資，各方在公司成立后【六十個工作日】內(nèi)一次性出資到位，乙方在出資到位日提前二日通知甲方和丙方，三方于出資到位日同日出資完成。如果一方無法按時出資且逾期30日，則其他方任一方有權(quán)終止本協(xié)議的履行，項目公司進行清算，全額返還出資額。乙方應(yīng)按照中標(biāo)時提報的項目融資方案的資金到位計劃，保證資金按期足額進入項目公司建設(shè)資金專用賬戶，出資時間及次數(shù)應(yīng)滿足本項目的實際建設(shè)、融資要求及法律規(guī)定。乙方及

7、丙方應(yīng)負責(zé)【】億元的銀行貸款資金的融資（可按約定分批到位）。甲乙丙三方在此承諾，在合資協(xié)議生效之日起至本項目竣工驗收完成后【兩】年之內(nèi)（含），不轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司的全部或部分股權(quán)，但下列情況除外：（1）轉(zhuǎn)讓為法律所要求，由司法機關(guān)裁定和執(zhí)行（如上述行為的起因涉及社會資本方過錯，則認定為社會資本方違約，政府方有權(quán)視情形提取運營維護保函項下的違約金額，直至提前終止本合同并追究社會資本方違約責(zé)任）；（2）若合作期內(nèi)獲得國家、省級、市州級的獎勵或補助資金，或申請到國家PPP基金或省級PPP投資基金等資金，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可相應(yīng)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及債權(quán)結(jié)構(gòu)。自竣工驗收完成【兩】年之后，經(jīng)【】政府書面同意

8、，乙方、丙方可以轉(zhuǎn)讓其在項目公司中持有的全部或部分股權(quán)，但受讓方應(yīng)滿足本協(xié)議約定的技術(shù)能力、財務(wù)信用、運營經(jīng)驗等基本條件，并已經(jīng)以書面形式明示，在其成為項目公司股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔(dān)本合同中的義務(wù)。乙方、丙方亦可在獲取政府方和債權(quán)人書面同意的情況下，按照國家規(guī)定的程序，通過減資減少部分股權(quán)。甲乙丙三方合資期限滿【十】年，且項目公司獲得全部服務(wù)費后，乙丙雙方將其在項目公司所持股權(quán)無償移交給甲方。第四章 股東會公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任

9、的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；公司增加或減少注冊資本，對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；經(jīng)營期限的延長；制定和修改公司章程；決定公司的融資限額及負債規(guī)模、對外重大擔(dān)保事宜（項目公司按照協(xié)議向項目實施機構(gòu)提供運營維護保函的除外）； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；其他各股東一致同意應(yīng)由股東會表決的事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東

10、簽名、法人股東蓋章）。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開【五】日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由單獨或合計持有公司超過百分之十股權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事長指定的其他董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會

11、會議由股東按實繳出資比例行使表決權(quán)。股東會作出決議，必須經(jīng)代表全體股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東會審議上述第（1）、(6)至（12）項事項的決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)利。公司存續(xù)期間，出資各方均不得以其出資設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利，但經(jīng)股東會批準同意的除外。第五章 董事會公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。董事會由【五】名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長【一】名。甲方委派【】名董事候選人，乙方委派【】名董事候選人，丙方委派【】名董事候選人。董事經(jīng)股東會按照各方委派的人選選舉產(chǎn)生，董事長由【】

12、方提名，副董事長由【】方提名，并報經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期【三】年，可連選連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。在任期內(nèi)無論任何原因更換董事的，該董事的推薦方有權(quán)繼續(xù)推薦新任董事。新任董事的任期為前任董事任期的剩余期限。但在新任董事就任前，前任董事應(yīng)繼續(xù)履行董事職務(wù)。任何一方均可經(jīng)提前十10日書面通知其它方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。不論委派還是撤換董事，該方均應(yīng)書面通知其它方，并向登記管理機構(gòu)備案。董事會對股東會負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的董事長及副董事長；擬定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案

13、、決算方案；制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；擬定增加或者減少注冊資本的方案，以及公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定公司的基本管理制度；決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度； 審議批準與公司股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；決定公司除應(yīng)由股東會作出決議之外的其他一般擔(dān)保事項及重要資產(chǎn)處置方案；（項目公司按照協(xié)議向項目實施機構(gòu)提供運營維護保函的除外）決定公司的具體組織機構(gòu)及對應(yīng)人員職責(zé)、管理模式；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)副經(jīng)理及其報酬事項；制訂公司的資金的使用、管理規(guī)則；制定和修改公

14、司的議事規(guī)則；其他股東會授予的職責(zé)。董事會會議實行一人一票的表決制度。董事會行使職權(quán)時需要董事會表決的，第（3）至（7）、（11）、（13）、（15）、（16）、（17）項決議事項需經(jīng)全體董事表決同意通過后生效。其他由董事會擬定或決定的事項經(jīng)過全體董事五分之四（包括本數(shù)）以上董事同意通過即生效。甲方委派的董事對影響公共利益或公共安全的事項享有一票否決權(quán)。乙方委派的董事對影響公司經(jīng)營的重大決策事項享有一票否決權(quán)?？偨?jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)副經(jīng)理列席董事會會議。在董事會會議過程中，經(jīng)任何一1名董事提出要求，總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理或財務(wù)副經(jīng)理應(yīng)當(dāng)對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出

15、的問題。董事長是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：召集、主持董事會會議；檢查董事會決議實施情況；提名項目公司總經(jīng)理人選；定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權(quán)下令制止；簽署公司高級管理人員的聘任、解聘文件；經(jīng)董事會授權(quán)，對外代表公司處理有關(guān)問題，對內(nèi)代表董事會簽署有關(guān)文件；經(jīng)董事會授權(quán)，公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時，對公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)。董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)由其他董事代為履行職責(zé)，但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權(quán)除外。董事長應(yīng)在董事會規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)行使其權(quán)利。未經(jīng)董事會授權(quán)，不得用合同約束公司或代表

16、公司采取其它行動。公司董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持會議。董事長不能召集時，由其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議。召開公司董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的【五】日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。公司董事會會議應(yīng)當(dāng)有【】名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。每名董事享有一票表決權(quán)，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權(quán)代表的，則該名董事同時享有作為授權(quán)代表的相應(yīng)的投票表決權(quán)。各方有義務(wù)確保其委派的董事出席公司董事會會議。如董事在接到正式通知后不能出席董事會會議，則可授權(quán)委托一名董事

17、或其他第三人（授權(quán)代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權(quán)代表不具有轉(zhuǎn)委托的權(quán)利。授權(quán)書應(yīng)以書面形式作出并應(yīng)由作出授權(quán)的董事簽字，該等授權(quán)書的原件應(yīng)以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權(quán)代表面交公司。該等授權(quán)代表在該次董事會會議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權(quán)的董事的投票。授權(quán)書可以適用于一次特定的董事會會議，也可以適用于不超過十二12個月的一段特定期間內(nèi)舉行的所有董事會會議。委托董事撤銷授權(quán)代表需事先書面通知公司。委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權(quán)代表亦同時終止和解除作為授權(quán)代表的身份和職責(zé)。如果一方所委派的董事無正當(dāng)理由不出席公司董事會會議也不委派授權(quán)代表出席會議，

18、致使公司董事會無法有效召開的，公司將延遲召開該次董事會并書面催告該董事，經(jīng)公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會會議，且對本次董事會所表決事項投棄權(quán)票。一方所委派的某位董事在一年內(nèi)兩2次不參加董事會會議（包括董事會臨時會議），也不委托授權(quán)代表出席會議的，則另一方有權(quán)要求該方更換該董事，委派方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以更換，并委派新任董事。除非本章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會成員（不包括其授權(quán)代表）事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面決議方式?jīng)Q定事項。董事會書面決議應(yīng)由全體董事（不包括其授權(quán)代表）各自在就該項決議事項的書面決議案（包括在該書面決議案的多個副本或影印本）上簽署并：

19、寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權(quán)票；及寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十30日，方為有效。董事會決議應(yīng)以中文寫就，并由出席會議的董事及代理人簽字確認（若為董事會書面決議案，則只需提交經(jīng)全體董事簽署后的書面決議案）。董事會決議（包括董事會書面決議案）一式【十】份，其中【四】份交由公司歸檔保存，其余各【兩】份分發(fā)給本合同的三方。董事會應(yīng)指定相關(guān)人員以中文完整和準確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項。出席會議的任何董事（或授權(quán)代表）若對會議記錄有任何異議，應(yīng)立即將該等異議提交董事長，董事長經(jīng)與其他出席會議的董事磋商后，決定

20、是否對該等會議記錄作必要修訂。出席會議的全體董事（或授權(quán)代表）應(yīng)在收到無異議的董事會會議記錄后的【十】日內(nèi)簽署并返還該等會議記錄。上述會議記錄的正本須加載公司董事會的會議記錄冊內(nèi)，其存放于公司的法定地址，由公司保管至公司解散為止。召開公司董事會會議有關(guān)的全部合理費用由公司承擔(dān)。公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更

21、登記。第六章 監(jiān)事監(jiān)事是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依法行使監(jiān)督權(quán)，確保公司依法經(jīng)營，維護股東利益。公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)【二】名監(jiān)事，由【】方委派【】名，另設(shè)【】名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司董事、高級管理人員均不得兼任監(jiān)事。公司監(jiān)事?lián)碛腥缦侣殭?quán)：（1）檢查公司的財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議

22、；（3）當(dāng)董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（6）向股東會會議提出提案；（7）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；（8）對董事、高級管理人員提起訴訟；（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；（10）中華人民共和國公司法及其實施條例、細則或辦法等明確規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事應(yīng)有以下義務(wù)：誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負責(zé)，維護公司和股東的合法權(quán)益；保

23、證其有足夠的時間和精力充分履行其職責(zé)；具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，能夠獨立有效地行使其職權(quán)；保守公司商業(yè)秘密，不得對外泄露未公開的公司業(yè)務(wù)信息；中國相關(guān)法律法規(guī)、本章程規(guī)定的其他義務(wù)。公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，由總經(jīng)理負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。公司設(shè)總經(jīng)理一1名，財務(wù)經(jīng)理一1名，財務(wù)副經(jīng)理一1名?？偨?jīng)理由董事長提名，【】方委派，經(jīng)董事會聘任或解聘。財務(wù)經(jīng)理及財務(wù)副經(jīng)理分別由【】方及【】方提出更換、解聘建議，由總經(jīng)理向董事會提出任命或免職建議，并由董事會聘任或解聘。財務(wù)經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理的

24、指示開展業(yè)務(wù)。公司實行預(yù)算管理制度，由財務(wù)經(jīng)理及財務(wù)副經(jīng)理共同編制公司年度預(yù)算，經(jīng)總經(jīng)理審核通過后，提交董事會、股東大會審議批準后實施；財務(wù)經(jīng)理及財務(wù)副經(jīng)理享有對公司財務(wù)支出及會計賬簿、運營相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的知曉權(quán)與查閱權(quán)。財務(wù)經(jīng)理及財務(wù)副經(jīng)理可根據(jù)實際情況，將發(fā)現(xiàn)的問題上報董事會審議。設(shè)出納一名，由財務(wù)經(jīng)理考核推舉，報項目公司聘用?？偨?jīng)理，財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)副經(jīng)理每屆任期三3年，可以連選連任。在任期內(nèi)不論任何理由更換總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，繼任者的任期為前任者的剩余任期?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會各項決議，組織及領(lǐng)導(dǎo)公司的日常營運管理工作。包括但不限于下列職權(quán)：主持項目公司的日常工作，組織實施董事會

25、各項決議； 擬定公司的主要規(guī)章制度、組織架構(gòu)、管理體系等，提交董事會批準；組織起草公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度預(yù)算、年度利潤分配方案、投資建議、資產(chǎn)收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構(gòu)的設(shè)立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的高級管理人員以外的人員；依照董事會或董事長的授權(quán)處理對外關(guān)系、簽署經(jīng)濟合同和其他公司文件；擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；批準員工培訓(xùn)計劃；擬訂公司職能部門的設(shè)置、職能劃分方案；其他依照合資協(xié)議、公司章程規(guī)定及董事會所賦予的職權(quán)。第八章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)高級管理人員是指本公司的總經(jīng)

26、理、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)副經(jīng)理等公司重要管理人員。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。總經(jīng)理是公司的法定代表人。 董事、高級管理人員不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；未經(jīng)董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公

27、司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章 財務(wù)、會計、審計、稅務(wù)及勞動用工制度公司財務(wù)經(jīng)理會同總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的財務(wù)管理工作。財務(wù)經(jīng)理在開展公司財務(wù)管理工作中應(yīng)與總經(jīng)理協(xié)商。公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。公司的第一個會計年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，于當(dāng)年度的12月31日結(jié)束；公司的最后一個會計年度自公司終止年度的1月1日起至公司終止之日結(jié)束。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定和有關(guān)企業(yè)會計制度和財務(wù)管

28、理規(guī)定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務(wù)和會計數(shù)據(jù)、報表和其他信息。在至少提前兩2個工作日給予書面通知公司的前提下，本章程任何一方均有權(quán)要求檢查和復(fù)印公司的會計記錄及作帳憑證。本章程的任何一方有權(quán)依法要求查閱會計賬簿，但應(yīng)向公司提出書面請求，并說明目的，公司依法予以配合。每一方還可以在合理要求的范圍內(nèi)獲得有關(guān)公司財務(wù)和運營狀況的其它資料。公司應(yīng)至少每月或按中國法律要求向各方提供根據(jù)中國通行的會計準則和相關(guān)的中國法律規(guī)定而編制的財務(wù)報告，以便各方能夠根據(jù)該等財務(wù)報告不斷了解公司的運作狀況，該等財務(wù)報告至少應(yīng)包括：每月的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務(wù)情況。公司的年度審計由董事會

29、委托一家在中國注冊的有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對公司的財務(wù)賬冊和記錄以及年度財務(wù)報告進行審計，由財務(wù)經(jīng)理會同總經(jīng)理將年度審計報告提交董事會。公司應(yīng)建立內(nèi)部審計制度，對專項事務(wù)進行審計。公司應(yīng)根據(jù)稅收相關(guān)的中國法律規(guī)定進行納稅，但在履行了相關(guān)的法定手續(xù)后，可享有國家和地方稅務(wù)機關(guān)向公司批準的減稅、免稅等稅收優(yōu)惠政策。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東按照各自持有的實繳股權(quán)比例分配。公司按照中華人民共和國統(tǒng)計法及有關(guān)規(guī)定，向【】主管部門等有關(guān)部門填報統(tǒng)計報表。

30、公司將前款所約定的統(tǒng)計報表以及按照公司統(tǒng)計制度填制的統(tǒng)計報表報送甲乙丙三方。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 解散和清算公司有下列情形之一的，可以解散：公司經(jīng)營期限屆滿；股東會決議解散；公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；一方嚴重不履行合資協(xié)議、公司章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；公司因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；因公司合并或分立需要解散；公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會

31、使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司因本章程第七十一條規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五15日內(nèi)成立清算組，清算組由甲方委派的【】名代表、乙方委派的【】名代表及丙方委派的【】名代表組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三