【公司】投資協(xié)議模版

1、投資協(xié)議xx（北京）文化發(fā)展股份有限公司第 PAGE 5 頁 共 NUMPAGES 5 頁投資協(xié)議投資方擬對公司進(jìn)行股權(quán)投資，根據(jù)公司法等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特擬定本協(xié)議，就涉及股權(quán)投資的相關(guān)條款做出陳述。投資方xx（北京）文化發(fā)展股份有限公司，以下簡稱“xx股份” 目標(biāo)公司【中農(nóng)xx文化發(fā)展（北京）有限公司】，以下簡稱“公司”投資金額注冊資本【100】萬元人民幣，認(rèn)繳【20】萬元人民幣，占比51%投資方式公司注冊資本股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱（姓名）持股比例實到資金（萬元）姜華49%0 xx股份51%20合計100%20反稀釋公司以任何方式引進(jìn)新投資者，應(yīng)經(jīng)董事會同

2、意。優(yōu)先購股權(quán)公司發(fā)行新股，投資方有優(yōu)先購買權(quán)，或在公司再融資時具有優(yōu)先投資的權(quán)力，但前提是投資方購買后持有公司股權(quán)比例不超過購買前為宜。投資方購買公司股權(quán)或再投資的價格、條款和條件應(yīng)不劣于其他潛在投資人的購買條件。優(yōu)先受讓權(quán)和共同出售權(quán)任何欲出售全部或部分公司股權(quán)的股東須首先允許投資方以與擬受讓人同等條款購買該股權(quán)（實際控制人在公司內(nèi)部高管之間低于公司股權(quán)比例5%以內(nèi)的轉(zhuǎn)讓不適用該條款）；原股東欲出售全部或部分股權(quán)，投資方可以同等條款按比例向擬受讓人出售股權(quán)；如果擬受讓人不同意以不低于給出售方的條件受讓投資方出售的股權(quán)，原股東不得出售自己的股權(quán)。本條款在公司首次公開發(fā)行并上市后立即終止。實際

3、控制人股權(quán)限售未經(jīng)投資人書面同意,公司實際控制人在公司合格上市前以任何形式處置其擁有的公司股權(quán)，包括但不限于向第三方轉(zhuǎn)讓或抵押（實際控制人在公司內(nèi)部高管之間低于公司股權(quán)比例5%以內(nèi)的轉(zhuǎn)讓不適用該條款）。拖帶權(quán)如果公司或原股東在投資方要求回購之日起【6】個月內(nèi)未能向投資方全額支付回購價款，經(jīng)投資方?jīng)Q定，在投資方將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非公司股東且每股轉(zhuǎn)讓價格不低于公司上一年度經(jīng)審計的每股凈利潤【10】倍的價值的情況下，公司原股東必須投票支持該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓。優(yōu)先清算權(quán)如果在公司上市前發(fā)生清算事件（包括公司的清算、解散，導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的任何形式的收購與兼并等），投資方有權(quán)優(yōu)先于其他股東獲得其所占股份

4、比例部分的金額或財產(chǎn)，及公司已宣布向投資方分配但尚未支付的紅利。之后公司其他股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配。董事會1、在本次增資后公司董事會由【3】位董事組成。董事會中有【1】位董事由投資方委派。董事會決議除以下特定的“重大事件”（見下列表）外只需要簡單多數(shù)同意即可通過。“重大事件”的通過應(yīng)取得包括投資方委派的所有董事的認(rèn)同。董事會會議至少應(yīng)每半年召開一次；2、公司將合理承擔(dān)投資方因董事會活動產(chǎn)生的費用，包括但不限于參加董事會會議。監(jiān)事會監(jiān)事會應(yīng)至少每半年召開一次會議。投資方委派一名監(jiān)事。重大事件重大事件包括以下內(nèi)容： 1、公司的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變、擴展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域

5、；2、修訂或更改公司的會計或稅務(wù)章程，或更換其原有的會計師事務(wù)所；3、公司的并購或重組或公司控股權(quán)變化；4、對公司及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補、修改或刪除；5、任何關(guān)于商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；6、公司對外提供擔(dān)保和/或公司對外提供貸款；7、對外投資超過【20】萬元；8、聘任或解聘公司總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)，以及采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管福利計劃；9、批準(zhǔn)公司年度預(yù)算，以及對公司年度預(yù)算進(jìn)行【10】%以上的更改；10、在公司年度預(yù)算或商業(yè)計劃外大幅增加公司的債務(wù)和資本支出；11、通過單獨或一系列與公司高級管理人員，股東或與之相關(guān)聯(lián)的人員進(jìn)行的超過【10】萬人

6、民幣的交易；12、簽署超過【20】萬人民幣的，非公司正常業(yè)務(wù)的商業(yè)合同；13、公司向銀行單筆貸款額超過【20】萬元或年累計超過【100】萬元的額外債務(wù)；14、每筆交易總金額超過【20】萬元人民幣的日常經(jīng)營以外的任何付款(將在最后協(xié)議中進(jìn)一步解釋)；15、提起或和解的任何重大法律訴訟；16、在交易或一系列相關(guān)交易中，并購，資產(chǎn)剝離或出售的費用合計超過相當(dāng)于【20】萬的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；17、為任何員工或管理人員做出超過【10】萬元的補償；18、公司新的融資計劃；19、批準(zhǔn)或發(fā)行公司（包括其子公司）的股票，可轉(zhuǎn)換證券或期權(quán)；20、對公司股權(quán)進(jìn)行非按比例的購買或贖回（不包括在公司備忘錄，章程寫明或獲得董事

7、會書面認(rèn)可的交易）；21、采取任何新的員工股票期權(quán)計劃，或批準(zhǔn)對公司高級管理層薪酬及獎勵計劃進(jìn)行重大更改。22、任何股息的支付或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改變；23、公司的上市計劃，包括中介機構(gòu)的聘用、上市時間、地點、價格等；24、啟動任何結(jié)束公司運作的程序（包括任何“清算事件”）分紅原股東和公司特別向投資方承諾并保證自【2017】年起，公司每年可分配利潤的至少【50%】用于股東分紅（經(jīng)投資方書面同意的情況除外）?！?016】年經(jīng)營利潤歸子公司執(zhí)行團隊所有，具體由總經(jīng)理分配。獲取信息權(quán)公司應(yīng)向投資方提供：1、每季度結(jié)束后15 日內(nèi)，非經(jīng)審計的按中國會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備的季度財務(wù)報表；2、每年

8、結(jié)束后90日內(nèi)，經(jīng)由投資者所接受的知名會計師事務(wù)所按中國會計準(zhǔn)則審計的年度財務(wù)報表；3、至少于新會計年度開始30日之前，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的年度預(yù)算計劃；4、投資方需要的其他信息。另外，投資方股東代表有權(quán)在不影響企業(yè)正常經(jīng)營的前提下對公司的財務(wù)賬簿和其它經(jīng)營記錄進(jìn)行查看核對，并在合理必要時，就公司經(jīng)營訪問其顧問、雇員、獨立會計師及律師。核心員工競業(yè)禁止條款公司高級管理人員及公司核心技術(shù)人員應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和不競爭協(xié)議，在合理補償競業(yè)禁止義務(wù)承擔(dān)者的前提下，保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)，不會在中國境內(nèi)外為自己、或受雇于除公司以外的其他任何個人和單位從事任何可能與公司構(gòu)成競爭關(guān)系的經(jīng)營業(yè)務(wù)。聲

9、明及保證公司及原股東保證：1、公司是根據(jù)中國法律依法設(shè)立并合法存續(xù)的法人； 2、公司已經(jīng)合法取得與其業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的所有批準(zhǔn)和政府許可文件；3、原股東和公司向投資方提供的與公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、資產(chǎn)等有關(guān)的全部資料均為真實、完整、準(zhǔn)確的，沒有不實或遺漏，并且與公司實際情況完全相符；4、公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營正常，沒有任何要求終止或解散公司的請求，亦未被作出任何或通過關(guān)于清算或解散的決議；除已向投資方披露的之外，公司沒有正在進(jìn)行或?qū)婕暗脑V訟、仲裁或任何其它法律程序，也沒有任何將對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的未執(zhí)行判決。6、原股東承諾在公司申報上市申請材料之前，身份不存在瑕疵，并保證公司知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬，不對上市造成實質(zhì)性障礙。保密公司、投資方、原股東各方不得向任何其他第三方披露與本投資相關(guān)的任何非公開信息（包括參與各方）；但是，各方可以向其專業(yè)咨詢顧問披露本股權(quán)投資框架協(xié)議的內(nèi)容。法律、法規(guī)另有