創(chuàng)業(yè)板上市公司產(chǎn)業(yè)整合案例分析4452442

1、.：.；創(chuàng)業(yè)板上市公司產(chǎn)業(yè)整合案例分析轉(zhuǎn)載2021-03-25 并購邦按這篇文章作者不詳，但是作為創(chuàng)業(yè)板產(chǎn)業(yè)整合案例研討資料，非常專業(yè)。創(chuàng)業(yè)板公司由于主業(yè)單一、股價較高以及生長壓力大，所以必需經(jīng)過并購來獲得擴張。創(chuàng)業(yè)板公司要么被并購、要么并購、要么死亡，能找到第四條路走的公司置信不多。 一、 所選案例概略 創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組的主要緣由在于：一主業(yè)單一，亟需拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。創(chuàng)業(yè)板公司聚焦于細分行業(yè)，主營業(yè)務(wù)突出，九成以上的利潤來源于主營業(yè)務(wù)，單一主業(yè)存在生長瓶頸，亟需拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。二業(yè)績生長壓力。2021年創(chuàng)業(yè)板平均收入增速26.27%、凈利潤增速12.83%，89家公司業(yè)績下滑占比30%，增

2、速超越30%的僅92家占比31.5%，大部分公司面臨業(yè)績生長壓力三PE較高，有利于低市盈率收買。2021年底，創(chuàng)業(yè)板平均市盈率32.62倍，較高的市盈率有利于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以顯著增厚公司業(yè)績。 創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組的特點在于：一、全部為向第三方購買資產(chǎn)，均不涉及到借殼上市和整體上市。二、除了華中數(shù)控、恒泰艾普涉及到向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)外，其他幾家公司均向無關(guān)聯(lián)的第三方購買資產(chǎn)，市場化程度較高。三、均為與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的同行業(yè)或上下游并購整合，且重組完成后公司主營業(yè)務(wù)不發(fā)生本質(zhì)性變化，原有業(yè)務(wù)仍繼續(xù)開展，擬并入資產(chǎn)進一步提升和穩(wěn)定公司的競爭優(yōu)勢。四、并購對價支付方式較為豐富，包括純現(xiàn)金收買

3、4家、僅發(fā)行股份購買資產(chǎn)1家或者“現(xiàn)金股份4家等方式。五、并購標的資產(chǎn)特點與收買方資產(chǎn)特點相近，大部分案例的并購標的為輕資產(chǎn)型。 公司本文從創(chuàng)業(yè)板上市公司中選出以下幾個案例，來研討創(chuàng)業(yè)板上市公司經(jīng)過并購重組進展產(chǎn)業(yè)整合的情況。 立思辰：2.9億收買友網(wǎng)科技100%股權(quán)。經(jīng)過收買打通了文件全生命周期管理效力鏈，為客戶提供文件影像從輸入、管理、到輸出的完好的“一站式辦公信息系統(tǒng)效力。 萬順股份：7.5億元收買江蘇中基復(fù)合資料75%股權(quán)、江陰中基鋁業(yè)75%股權(quán)，收買完成后將向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，優(yōu)化產(chǎn)品及業(yè)務(wù)構(gòu)造，擴展規(guī)模，提升盈利才干。 順網(wǎng)科技：4.8億元收買同行業(yè)競爭對手新浩藝等五家公司股權(quán)，收買

4、完成后公司的互聯(lián)網(wǎng)文娛平臺在網(wǎng)吧領(lǐng)域覆蓋率將到達80%，構(gòu)成絕對領(lǐng)先的市場位置。 藍色光標：4.35億元收買今久廣告100%股權(quán)，經(jīng)過收買進入廣告業(yè)務(wù)，加強廣告效力才干，完善傳播效力鏈條；獲得房地產(chǎn)行業(yè)客戶，拓寬客戶行業(yè)覆蓋面。 華中數(shù)控：1.4億元收買華大電機70.86%的股權(quán)、登奇機電56.68%的股權(quán)。經(jīng)過收買整合具有行業(yè)領(lǐng)先技術(shù)的企業(yè)，介入伺服電機領(lǐng)域，進而完善本公司數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揚數(shù)控系統(tǒng)與伺服電機在研發(fā)和消費等領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，進一步提升本公司自主創(chuàng)新才干。 金亞科技：要約收買英國AIM上市的Harvard International哈佛國際全部股份，經(jīng)過收買獲得目的公司國際化的

5、銷售渠道和知名品牌、擴展客戶根底。 高新興：5.3億元收買鑫程電子100%的股權(quán)、創(chuàng)聯(lián)電子100%的股權(quán)。經(jīng)過收買公司將進入高速公路、鐵路等領(lǐng)域的監(jiān)控與運維市場，有助于上市公司拓展業(yè)務(wù)范圍，從而進一步提高公司的創(chuàng)新才干和市場占有率，提升公司在監(jiān)控運維行業(yè)的行業(yè)位置。 恒泰艾普：3.7億元收買廊坊新賽浦100%股權(quán)。經(jīng)過本次買賣，本公司將逐漸生長成為包括石油天然氣勘探開發(fā)軟件及技術(shù)效力、石油重點設(shè)備技術(shù)及制造、非常規(guī)油氣資源開發(fā)在內(nèi)的綜合供應(yīng)商，從而進一步拓展本公司的創(chuàng)新才干和市場占有率。 星輝車模：2.16億元收買韓國SKN持有的汕頭SK67.375%的股權(quán)。將經(jīng)過本次收買將主營業(yè)務(wù)拓展至PS

6、系列產(chǎn)品的消費與銷售，完善上市公司現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)鏈格局，實現(xiàn)上市公司在前端采購、車模制造、產(chǎn)品營銷等方面延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈體系的戰(zhàn)略規(guī)劃。 二、 定價方式 1、對標的資產(chǎn)的定價問題 根據(jù)2021年修訂第四十四條，上市公司發(fā)行股份的價錢不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個買賣日公司股票買賣均價與非公開發(fā)行股票按決議公告日前20個買賣日公司股票買賣均價的90%不同。 前款所稱買賣均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個買賣日公司股票買賣均價決議公告日前20個買賣日公司股票買賣總額/決議公告日前20個買賣日公司股票買賣總量。 根據(jù)2021年修訂第十九條，艱苦資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評價結(jié)

7、果作為定價根據(jù)的，資產(chǎn)評價機構(gòu)原那么上該當采取兩種以上評價方法進展評價。 上述案例普通采用收益法和資產(chǎn)根底法兩種方法對標的資產(chǎn)進展評價。最終定價多采用收益法。主要基于收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以被評價企業(yè)現(xiàn)實資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風險折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為被評價企業(yè)股權(quán)的評價價值，因此收益法對企業(yè)未來的預(yù)期開展要素產(chǎn)生的影響思索比較充分。而資產(chǎn)根底法僅能反映企業(yè)各項可確指資產(chǎn)價值的總和，不能全面、科學地表達這些資源的未來收益帶來的經(jīng)濟價值流入。創(chuàng)業(yè)板上市公司購買的企業(yè)生長性較高，收益法的結(jié)論應(yīng)該更切合被評價公司的實踐情況。 根據(jù)，資產(chǎn)買賣根據(jù)資產(chǎn)評價結(jié)果定價的，該當披露資產(chǎn)評價方法和資產(chǎn)

8、評價結(jié)果(包括各類資產(chǎn)的評價值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值緣由等)；采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法進展評價的，還該當披露預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評價參數(shù)的取值情況。 上述并購的購買資產(chǎn)報告書，對收益法中的重要評價參數(shù)都進展了詳細披露。大部分公司都以同類上市公司的平均市盈率扣除個別特殊值后取平均值，作為標的公司的市盈率參考值。同時也經(jīng)過參考同類上市公司的市凈率，來闡明本次收買的市盈率和市凈率均符合或低于行業(yè)內(nèi)普通程度，確保本次并購未進展利益保送。 2、對上市公司支付情況的分析 1以股權(quán)作為支付方式 根據(jù)等有關(guān)規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價錢不得低于本次發(fā)行股份

9、購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個買賣日公司股票買賣均價。很多公司都以董事會經(jīng)過相關(guān)決議公告之日作為定價基準日，而公告預(yù)案到股東大會經(jīng)過決議、證監(jiān)會審核經(jīng)過、最終完成資產(chǎn)交割之間會有很大的時間間隔甚至在某一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)曠日耐久的“卡殼，這將涉及到買賣標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬問題，普通商定標的資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有、虧損由認購人負擔。 立思辰：本次發(fā)行的定價基準日為公司董事會經(jīng)過本次發(fā)行股份預(yù)案相關(guān)決議公告之日，本次發(fā)行價錢根據(jù)發(fā)行人在定價基準日前20 個買賣日即2021 年8 月18 日至2021 年9 月14 日的股票買賣均價計算公式為：定價基準日前20 個買賣日股票買賣

10、總金額定價基準日前20 個買賣日股票買賣總量確定為18.57元/股。在定價基準日至發(fā)行日期間，假設(shè)公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價錢亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進展調(diào)整。2021 年5 月13 日公司完成2021 年度利潤分配方案，即全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利2 元人民幣現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5 股。根據(jù)公司2021 年度利潤分配方案，本次發(fā)行價風格整為12.25 元/股。 本次向買賣對方發(fā)行的股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=標的資產(chǎn)的價錢發(fā)行價錢認購人所持有的友網(wǎng)科技股權(quán)比例；根據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量準確至個位數(shù)，假

11、設(shè)計算結(jié)果存在小數(shù)的，該當舍去小數(shù)取整數(shù)。 本次買賣完成后，上市公司向張敏、陳勇發(fā)行的股份自本次發(fā)行終了之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上市公司向朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松發(fā)行的股份自本次發(fā)行終了之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述法定限售期屆滿之日起至友網(wǎng)科技2021 年度專項審核報告出具后10 個任務(wù)日止，各承諾年度內(nèi)本次向認購人發(fā)行的特殊限售股份特殊限售股份數(shù)=標的股份總數(shù)-截至當期期末累積已達標承諾利潤2021 年至2021 年承諾利潤總額標的股份總數(shù)不得轉(zhuǎn)讓。對于各認購人而言，各承諾年度內(nèi)，各認購人不得轉(zhuǎn)讓的特殊限售股份數(shù)=認購股份數(shù)-截至當期期末累積已達標承諾利潤2021 年至2021 年承諾利潤

12、總額認購股份數(shù)。本次發(fā)行終了后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等緣由增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述商定。 2以現(xiàn)金作為支付方式 萬順股份：買賣雙方簽署本協(xié)議之日起10個任務(wù)日內(nèi)，萬順股份將本次股份轉(zhuǎn)讓保證金人民幣5,000萬元匯至買賣雙方共同認可的中國境內(nèi)的商業(yè)銀行開立的共管賬戶以萬順股份名義開設(shè)，但由買賣雙方共同控制，詳見共管賬戶協(xié)議書，作為本次股份轉(zhuǎn)讓的履約保證金；買賣支付對價款扣除保證金后剩余價款于滿足本協(xié)議生效條件后10個任務(wù)日全部匯至共管賬戶。買賣雙方在交割日立刻開場辦理中國稅務(wù)、外匯管理等法律法規(guī)要求的相關(guān)手續(xù)，保證上海亞洲可以持有權(quán)外匯管理部門核發(fā)的核準文件按照第四條的商定從共管賬戶將應(yīng)

13、支付的買賣對價款扣除上海亞洲因本次買賣產(chǎn)生的按照法律、法規(guī)需求由萬順股份履行代扣代繳的稅費匯至上海亞洲指定的賬戶在辦理完標的公司外匯變卦登記后，按照法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，原那么上不超越20個任務(wù)日。 假設(shè)本協(xié)議簽署后，上海亞洲違約不將標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給萬順股份，那么上海亞洲須賠償與保證金同等金額伍千萬元整RMB5,000萬元給萬順股份。假設(shè)本協(xié)議簽署后，萬順股份違約不收買上海亞洲標的資產(chǎn)，那么萬順股份有義務(wù)將履約保證金伍千萬元整RMB5,000萬元支付給上海亞洲。 華中數(shù)控：公司以現(xiàn)金方式支付購買標的股份的對價。 生效后自公司履行終了運用超募資金的內(nèi)部審批和公告程序后3 個任務(wù)日內(nèi)，公司向華工創(chuàng)投

14、和華工孵化器支付標的股份的買賣價錢的50%，即人民幣6,268.57 萬元，其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣3,134.285 萬元。 在完成標的股份收買的交割和股權(quán)變卦登記之日起5 日內(nèi)，公司向華工創(chuàng)投和華工孵化器支付標的股份的買賣價錢的50%，即人民幣6,268.57 萬元，其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣3,134.285 萬元。 金亞科技：要約收買英國AIM上市的Harvard International哈佛國際全部股份，以現(xiàn)金方式支付，其中涉及的分手費契約。 (一) 假設(shè)金亞科技在2021年3月30日(倫敦時間下午1點)之前沒有發(fā)出每股不低于45便士的正式要約，金亞科技將

15、需求支付50萬英鎊的分手費給目的公司。 (二) 金亞科技需求先將此款項存放于Wragge律師事務(wù)所(或目的公司指定的其他第三方)的賬戶。 (三) Wragge律師事務(wù)所(或目的公司指定的其他第三方)將會持有此分手費，并嚴厲按照規(guī)定的進度和條款支配。 (四) 假設(shè)在2021年3月30日之前發(fā)生下述任一情況，此費用將歸還給金亞科技，除非下述(五)情況發(fā)生： 1、目的公司及其董事撤銷對金亞科技或其子公司正式收買要約的引薦。 2、目的公司及其董事引薦了與金亞科技不相關(guān)的其他的公司的要約。 3、目的公司不再配合向英國并購委員會懇求延期。 4、目的公司給股東派發(fā)股息紅利或進展對凈資產(chǎn)有艱苦減損的任何買賣。

16、 (五) 上述(四)中的條款在以下的恣意一種情形下都不適用： 1、金亞科技不再就對買賣價錢或時間呵斥影響的事宜每周五以書面方式通知目的公司。 2、金亞科技的要約文件未獲得股東大會同意。 (六) 此分手費需在金亞科技獲得外匯管理局同意后支付。假設(shè)在2.4公揭露布后30天內(nèi)金亞科技沒有獲得此同意，其會在30天的最后一個任務(wù)日將分手費支付到指定的第三方帳戶。 星輝車模： 在訂立之日起五個任務(wù)日內(nèi)，公司、韓國SKN 與韓國國民銀行股份廣州分行簽署資金監(jiān)管協(xié)議。 在資金監(jiān)管協(xié)議簽署之日起二個任務(wù)日內(nèi)，公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分人民幣1.74 億元作為保證金匯入資金監(jiān)管賬戶。 在辦理完買賣標的股權(quán)過戶后的汕

17、頭市工商行政管理局變卦登記之日起三個任務(wù)日內(nèi)，公司將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣4,160 萬元匯入資金監(jiān)管賬戶。 在辦理完國家外匯管理局汕頭市中心支局核準之日起二個任務(wù)日內(nèi)，公司將資金監(jiān)管賬戶內(nèi)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性匯入韓國SKN 指定的銀行賬戶。但是，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)需求代扣代繳企業(yè)所得稅的，那么扣除該等金額。 根據(jù)中國相關(guān)法律的規(guī)定，公司對其支付給韓國SKN 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款履行代扣代繳所得稅義務(wù)的，公司依法履行該等代扣代繳義務(wù)后，于辦理前款所述匯款之前向韓國SKN 提供相關(guān)納稅憑證，實踐支付予韓國SKN 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項中應(yīng)扣除韓國SKN 應(yīng)交納的所得稅。 3以“股權(quán)+現(xiàn)金的方式支付 順網(wǎng)科技

18、：本次艱苦資產(chǎn)重組買賣方案為：順網(wǎng)科技經(jīng)過非公開發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式購買買賣對方擁有的目的公司100%的股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)評價出具的中聯(lián)評報字2021第468號及本次艱苦資產(chǎn)重組雙方協(xié)商，本次買賣目的公司100%股權(quán)價錢為人民幣4.80 億元，其中，現(xiàn)金對價為3.16億元，根據(jù)發(fā)行價錢計算的股權(quán)對價為1.64億元，非公開發(fā)行股份的價錢根據(jù)中相關(guān)商定進展調(diào)整并最終確定。 根據(jù)等有關(guān)規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價錢不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20 個買賣日公司股票買賣均價。 買賣均價的計算公式為：董事會決議公告日前20 個買賣日公司股票買賣均價決議公告日前20 個買賣日公司股票

19、買賣總額/決議公告日前20 個買賣日公司股票買賣總量。本次發(fā)行股份的定價基準日為順網(wǎng)科技董事會經(jīng)過相關(guān)決議公告之日。 順網(wǎng)科技本次發(fā)行 A 股的發(fā)行價錢為人民幣32.80元/股順網(wǎng)科技審議本次艱苦資產(chǎn)重組事宜的初次董事會決議公告日前20 個買賣日，即2021 年11 月15日至2021 年12月10日期間順網(wǎng)科技股票買賣均價，并根據(jù)順網(wǎng)科技2021年年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案除權(quán)、除息調(diào)整后得出。在定價基準日至發(fā)行日期間，假設(shè)公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價錢亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進展調(diào)整。詳細調(diào)整方法以上市公司相關(guān)的股東大會決議

20、為準。 藍色光標：本次買賣價款由藍色光標采取兩種方式支付：1藍色光標經(jīng)過其全資子公司上海藍標以現(xiàn)金方式向王建瑋支付10,875.00萬元以收買王建瑋持有的今久廣告25%的股權(quán)；2藍色光標向今久廣告除王建瑋以外的其他股東非公開發(fā)行股票以收買今久廣告其他75%的股權(quán)。 根據(jù)及，本次買賣中，藍色光標之全資子公司上海藍標將在中國證監(jiān)會核準本次買賣且交割完成后30個任務(wù)日內(nèi)向王建瑋支付10,875.00萬元現(xiàn)金以收買其持有的今久廣告25%股權(quán)。 根據(jù)等有關(guān)規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價錢不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個買賣日公司股票買賣均價。買賣均價的計算公式為：董事會決議公告日前2

21、0個買賣日公司股票買賣均價決議公告日前20個買賣日公司股票買賣總額/決議公告日前20個買賣日公司股票買賣總量。本次發(fā)行股份的定價基準日為本公司第二屆董事會第九次會議決議公告日。藍色光標本次發(fā)行A股的發(fā)行價錢為人民幣30.57元/股藍色光標審議本次買賣相關(guān)事宜的初次董事會即第二屆董事會第九次會議決議公告日前20個買賣日，即2021年4月21日至2021年5月20日期間藍色光標股票買賣均價。藍色光標2021年權(quán)益分派方案為每10股派2元，除權(quán)除息日為2021年5月17日，因此在計算均價時根據(jù)上述派息進展了相應(yīng)調(diào)整。 高新興：本次買賣的詳細方案為：高新興以現(xiàn)金向閻琳等三人購買其所持有的鑫程電子20%

22、的股權(quán)，以發(fā)行股票的方式向閻琳等三人購買其所持有的鑫程電子80%的股權(quán)；以發(fā)行股票的方式向王云蘭等四人購買其所持有的創(chuàng)聯(lián)電子100%的股權(quán)。 第四十四條規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價錢不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個買賣日公司股票買賣均價。買賣均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個買賣日公司股票買賣均價決議公告日前20個買賣日公司股票買賣總額決議公告日前20個買賣日公司股票買賣總量。 本次發(fā)行股份的定價基準日為高新興審議本次買賣相關(guān)事宜的初次董事會決議公告之日。本次發(fā)行價錢為26.10元/股，不低于公司在定價基準日前20個買賣日2021年8月16日至2021年9月13日

23、的股票買賣均價26.0924元/股。公司董事會決議公告日至股票發(fā)行日期間，假設(shè)公司股票發(fā)生除權(quán)、除息，那么本次發(fā)行的股份的價錢和數(shù)量將按照深交所的有關(guān)規(guī)那么及公司股東大會決議進展相應(yīng)調(diào)整。恒泰艾普：本次買賣的詳細方案為：恒泰艾普擬經(jīng)過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買自然人沈超、李文慧、陳錦波、孫庚文及田建平合法持有的廊坊新賽浦合計100%股權(quán)，上述自然人各自持有廊坊新賽浦的股份比例依次為29.94%、24.17%、22.45%、16%和7.44%。鑒于沈超、李文慧等廊坊新賽浦股東在本次買賣后仍將擔任該公司的主要管理層，為保證買賣完成后買賣對方與本公司股東利益的內(nèi)在一致，促使

24、其努力運營，實現(xiàn)本公司整體利潤最大化，本次買賣對價的80%以上市公司的股份進展支付。同時，思索到買賣對方的變現(xiàn)需求，買賣對價的20%以現(xiàn)金支付。本公司向買賣對方一致采用上述比例支付。 根據(jù)及，本次買賣中，本公司將在廊坊新賽浦100%股權(quán)變卦至本公司名下完成之日后的30個任務(wù)日內(nèi)，一次性向買賣對方指定的賬戶支付全部現(xiàn)金對價，總現(xiàn)金對價金額為7,280.00萬元，其中向沈超、李文慧、陳錦波、孫庚文及田建平分別支付2,179.45萬元、1,759.76萬元、1,634.36萬元、1,164.80萬元和541.63萬元，以收買買賣對方各自所持有廊坊新賽浦股份中的20%部分。 根據(jù)等有關(guān)規(guī)定，“上市公司

25、發(fā)行股份的價錢不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個買賣日公司股票買賣均價。 買賣均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個買賣日公司股票買賣均價決議公告日前20個買賣日公司股票買賣總額/決議公告日前20個買賣日公司股票買賣總量。本次發(fā)行股份的定價基準日為審議本次重組相關(guān)議案的初次董事會決議公告日。 恒泰艾普本次發(fā)行A股的發(fā)行價錢為人民幣42.34元/股恒泰艾普審議本次買賣相關(guān)事宜的初次董事會決議公告日前20個買賣日，即2021年8月26日至2021年9月23日期間恒泰艾普股票買賣均價。假設(shè)恒泰艾普在定價基準日至交割日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除權(quán)、除息行為，發(fā)行價錢做

26、相應(yīng)調(diào)整，詳細方式以恒泰艾普股東大會決議授權(quán)董事會作出的決議為準。三、盈利預(yù)測補償協(xié)議 1以股權(quán)進展支付 立思辰： 1、承諾利潤 1根據(jù)買賣合同，買賣對方承諾：友網(wǎng)科技2021 年經(jīng)審計的稅后凈利潤以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算根據(jù)不低于人民幣2340 萬元；2021 年經(jīng)審計的稅后凈利潤以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算根據(jù)不低于人民幣3042 萬元；2021 年經(jīng)審計的稅后凈利潤以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算根據(jù)不低于人民幣3955 萬元。 2確認友網(wǎng)科技2021 年至2021 年盈利預(yù)測凈利潤分別為人民幣2,286.9 萬元、3,0

27、26.79 萬元、3,729.52 萬元。買賣對方承諾友網(wǎng)科技2021 年至2021 年的每年凈利潤值均高于中聯(lián)評價出具的確定的友網(wǎng)科技對應(yīng)各年度的凈利潤預(yù)測值，買賣雙方確認本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，友網(wǎng)科技2021 年至2021 年的實踐利潤應(yīng)不低于承諾利潤，否那么認購人應(yīng)按照本協(xié)議第4 條規(guī)定予以補償。 2、實踐利潤確實定 1買賣雙方一致確認，本次買賣實施終了后，友網(wǎng)科技應(yīng)在2021 年、2021年和2021 年的會計年度終了時，聘請具有證券業(yè)務(wù)資歷的會計師事務(wù)所下稱“合格審計機構(gòu)對其實踐盈利情況出具專項審核報告。 2承諾年度每年的實踐利潤根據(jù)合格審計機構(gòu)出具的專項審核結(jié)果確定。 3、補

28、償?shù)膶嵤?1友網(wǎng)科技在承諾年度實踐利潤未到達當年度承諾利潤的，認購人應(yīng)向發(fā)行人進展股份補償，即發(fā)行人有權(quán)以總價人民幣1 元的價錢回購認購人因本次發(fā)行而獲得的發(fā)行人股份。 2認購人每年需補償?shù)墓煞輸?shù)量即補償股份數(shù)的詳細計算公式如下：補償股份數(shù)=截至當期期末累積承諾利潤截至當期期末累積實踐利潤承諾年度內(nèi)各年的承諾利潤總和認購人認購股份總數(shù)已補償股份數(shù) 3假設(shè)發(fā)行人在承諾年度實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，那么補償股份數(shù)進展相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計算的補償股份數(shù)量1轉(zhuǎn)增或送股比例。4友網(wǎng)科技當年專項審核報告出具之日后10 個任務(wù)日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)召開董事會會議，按照第4.2 條或第4.3 條的計算公式確定認購人當

29、年需補償?shù)墓煞輸?shù)量，并在董事會決議日后5 個任務(wù)日內(nèi)將認購人持有的該等數(shù)量股份劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人董事會設(shè)立的專門賬戶進展鎖定或者以各方另行協(xié)商確定的其他方式進展鎖定；該部分被鎖定的股份不擁有表決姑且不享有股利分配的權(quán)益；如根據(jù)上述計算公式計算出來的結(jié)果為負數(shù)或零，那么當年不新增鎖定股份數(shù)量，也不減少原已鎖定股份數(shù)量。 補償股份數(shù)以認購人因本次發(fā)行而獲得的標的股份總數(shù)包括轉(zhuǎn)增或送股的股份為上限。 4、減值測試 1在承諾年度期限屆滿時，發(fā)行人將對標的資產(chǎn)進展減值測試，如：標的資產(chǎn)期末減值額/標的資產(chǎn)的價錢承諾年度期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/標的股份總數(shù)，那么認購人應(yīng)向發(fā)行人另行補償，另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：標的

30、資產(chǎn)期末減值額/每股發(fā)行價錢補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。 2前述標的資產(chǎn)期末減值額為標的資產(chǎn)的價錢減去期末標的資產(chǎn)的評價 值并扣除承諾年度期限內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影 響。 5、股份回購 1承諾年度期限屆滿，友網(wǎng)科技專項審核報告及減值測試結(jié)果正式出具后10 個任務(wù)日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)確定承諾年度內(nèi)認購人應(yīng)補償股份的總數(shù)，并就定向回購該等應(yīng)補償股份事宜發(fā)出召開董事會或/和股東大會的通知。 2假設(shè)發(fā)行人股東大會經(jīng)過向認購人定向回購該等應(yīng)補償股份的議案，發(fā)行人將以總價人民幣1 元的價錢定向回購董事會設(shè)立的專門賬戶中存放的股份和減值測試后另需補償?shù)墓煞?；假設(shè)股東大會未經(jīng)過上述定向回購

31、議案，發(fā)行人應(yīng)在股東大會決議公告后10 個任務(wù)日內(nèi)書面通知認購人，那么認購人將在收到上述書面通知后30 個任務(wù)日內(nèi)盡快獲得所需求的同意，并在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī) 和規(guī)那么的前提下，將等同于上述應(yīng)回購數(shù)量的股份贈送給發(fā)行人上述股東大會股權(quán)登記日在冊的除認購人之外的其他股東，除認購人之外的其他股東按其持有股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除認購人持有的上述應(yīng)回購數(shù)量的股份數(shù)后發(fā)行人的股本數(shù)量的比例獲贈股份。 6、股份補償?shù)膿?發(fā)行人和認購人一致贊同，假設(shè)認購人屆時所持有的發(fā)行人股份缺乏以完全履行的補償義務(wù)的，那么缺乏部分由發(fā)行人的五名董事、高級管理人員池燕明、商華忠、朱文生、張昱及杜大成以其持有的發(fā)行人股份

32、代為補償立思辰，池燕明、商華忠、朱文生、張昱及杜大成曾經(jīng)出具相應(yīng)的承諾函。 7、追加的承諾與補償 為了維護發(fā)行人及其股東的利益，認購人贊同自愿在承諾年度屆滿后追加提供以下業(yè)績承諾和補償： 1認購人承諾友網(wǎng)科技2021 年經(jīng)審計的稅后凈利潤以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算根據(jù)不低于人民幣3955 萬元。2假設(shè)友網(wǎng)科技在2021 年實現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資歷的會計師事務(wù)所審計的稅后凈利潤以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算根據(jù)低于人民幣3955 萬元，那么在友網(wǎng)科技當年度專項審核報告出具之后的10個任務(wù)日內(nèi)，由認購人以現(xiàn)金方式對發(fā)行人就上述差額部分進展現(xiàn)金補償。 2以

33、現(xiàn)金進展支付 萬順股份：根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評價出具的滬東洲資評報字第DZ110271053號和滬東洲資評報字第DZ110273053號，江蘇中基和江陰中基2021年、2021年、2021年三年凈利潤之和分別為9,566.63萬元、10,704.72萬元、13,506.62萬元，2021年2021年江蘇中基和江陰中基凈利潤總和為33,777.97萬元。本次買賣實施終了后，萬順股份實踐控制人杜成城保證江蘇中基和江陰中基2021年2021年三年凈利潤總和不低于33,777.97萬元。 假設(shè)上述盈利承諾未能實現(xiàn)，杜成城將在萬順股份2021年年報公告之日起30個買賣日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性向萬順股份補足該期

34、間實踐盈利數(shù)與承諾業(yè)績之間的差額部分，差額部分確認方式如下： N=9,566.63萬元+10,704.72萬元+13,506.62萬元*75%A2021+ A2021+ A2021*75% 其中：N為杜成城應(yīng)一次性補足的數(shù)額 A2021為江蘇中基和江陰中基2021年實踐凈利潤之和 A2021為江蘇中基和江陰中基2021年實踐凈利潤之和 A2021為江蘇中基和江陰中基2021年實踐凈利潤之和 同時，杜成城與萬順股份簽署了。 華中數(shù)控：華工創(chuàng)投和華工孵化器就華大電機自公司向華工創(chuàng)投和化工孵化器購買標的股份實施終了后延續(xù)三個會計年度含買賣實施終了當年，以下簡稱“補償年度實現(xiàn)的凈利潤或歸屬母公司一切者

35、凈利潤與利潤預(yù)測數(shù)的差別，向公司做出補償。 補償年度估計為2021 年度、2021 年度和2021 年度；如公司向華工創(chuàng)投和化工孵化器購買標的股份實施終了的時間延后，那么補償年度相應(yīng)順延。根據(jù)京都評價出具的，華大電機的凈利潤預(yù)測情況如下： 單位：萬元 華大電機在補償年度內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤或歸屬母公司一切者凈利潤以公司聘請的具有證券從業(yè)資歷的會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見為準。華工創(chuàng)投和華工孵化器對公司的補償應(yīng)為逐年補償，并由其以現(xiàn)金方式進展補償，補償數(shù)額的詳細計算公式如下： 在公司向華工創(chuàng)投和化工孵化器購買標的股份實施終了后三年內(nèi)，由華中數(shù)控在每年度經(jīng)審計的財務(wù)報告披露之日起的10 日內(nèi)根據(jù)具有

36、證券從業(yè)資歷的會計師事務(wù)所出具的專項審核意見計算得出補償金額。并由華工創(chuàng)投和華工孵化器在補償差額得出后10 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性向公司進展補償。華工創(chuàng)投和華工孵化器中的任一一方對該補償承當連帶責任。 金亞科技：收買的是國外公司，未簽署盈利預(yù)測補償協(xié)議。 星輝車模： 一公司與韓國SKN簽署的業(yè)績補償協(xié)議 1、利潤承諾 1韓國SKN 承諾，汕頭SK2021 年度經(jīng)審計的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算根據(jù)不低于人民幣2,800 萬元。如汕頭SK 2021 年度的實踐凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，那么韓國SKN 應(yīng)按照協(xié)議商定履行利潤補償義務(wù)。 2星輝車模應(yīng)在2021 年的會計年度終了時，聘請具

37、有證券業(yè)務(wù)資歷的會計師事務(wù)所對汕頭SK 2021 年的實踐盈利情況出具專項審計報告，以確定汕頭SK 實踐實現(xiàn)的凈利潤數(shù)。 2、利潤補償 1如汕頭SK 2021 年度實踐實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)即，人民幣2,800 萬元的，韓國SKN 應(yīng)以現(xiàn)金方式向星輝車模進展補償。 2星輝車模應(yīng)在汕頭SK 2021 年度專項審計報告出具后的10 日內(nèi)，書面通知韓國SKN 向公司支付其應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金。韓國SKN 應(yīng)在收到星輝車模通知后的10 日內(nèi)以現(xiàn)金包括銀行轉(zhuǎn)帳方式支付與星輝車模。 3韓國SKN 應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定：應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)(承諾的凈利潤數(shù)人民幣2,800 萬元汕頭SK 2021 年度

38、實踐實現(xiàn)的凈利潤數(shù))2021 年12 月31 日當時星輝車模對汕頭SK 所持股權(quán)比例。 二公司與控股股東陳雁升簽署的業(yè)績補償協(xié)議 1、利潤承諾 1陳雁升承諾，汕頭SK2021 年度、2021 年度經(jīng)審計的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算根據(jù)分別不低于人民幣3,400 萬元、4,100 萬元。如汕頭SK 2021 年度、2021 年度的實踐凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，那么陳雁升應(yīng)按照協(xié)議商定履行利潤補償義務(wù)。 2星輝車模應(yīng)在2021 年、2021 年的會計年度終了時，聘請具有證券業(yè)務(wù)資歷的會計師事務(wù)所對汕頭SK 2021 年、2021 年的實踐盈利情況出具專項審計報告，以確定汕頭SK 實踐實

39、現(xiàn)的凈利潤數(shù)。 2、利潤補償 1如汕頭SK 2021 年度、2021 年度實踐實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)即，人民幣3,400 萬元、4,100 萬元的，陳雁升應(yīng)以現(xiàn)金方式向星輝車模進展補償。 2星輝車模應(yīng)在汕頭SK 2021 年度、2021 年度專項審計報告出具后的10 日內(nèi)，書面通知陳雁升向星輝車模支付其應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金。陳雁升應(yīng)在收到星輝車模通知后的10 日內(nèi)以現(xiàn)金包括銀行轉(zhuǎn)帳方式支付與星輝車模。 3陳雁升應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定：應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)承諾的凈利潤數(shù)汕頭SK 該當年度實踐實現(xiàn)的凈利潤數(shù)2021 年12 月31 日及2021 年12 月31 日當時星輝車模對汕頭SK 所持股

40、權(quán)比例。 3以“現(xiàn)金+股權(quán)進展支付的 順網(wǎng)科技： 1、馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和Hintsoft Holdings Ltd.承諾，假設(shè)本次買賣在2021年3月31日“協(xié)商日期之前獲得中國證監(jiān)會的核準；如目的公司2021年度的實踐凈盈利數(shù)未到達預(yù)測凈利潤數(shù)： 1馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克將于順網(wǎng)科技2021年年度報告出具日與本次買賣交割日中較遲日之后的10個任務(wù)日內(nèi)以股份方式向順網(wǎng)科技補償，應(yīng)補償?shù)墓善睌?shù)量=當期預(yù)測凈利潤數(shù)當期實踐凈盈利數(shù)/ 補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)已補償股份數(shù)

41、。 2馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克同時按以下公式計算凍結(jié)股份數(shù)，并將相應(yīng)數(shù)量的股份質(zhì)押給順網(wǎng)科技控股股東華勇進展鎖定。各方贊同屆時就質(zhì)押事宜辦理公證及登記手續(xù)。 凍結(jié)股份數(shù)= (預(yù)測利潤數(shù)實踐凈利潤數(shù))13) /每股發(fā)行價錢1中已補償股份數(shù)量 假設(shè)馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克認購本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)缺乏以彌補上述1和2計算的應(yīng)補償順網(wǎng)科技和/或應(yīng)凍結(jié)股份數(shù)，Hintsoft Holdings Ltd.應(yīng)以現(xiàn)金方式補足余額，并支付現(xiàn)金至順網(wǎng)科技設(shè)立的共管銀行賬戶以下簡稱“共管賬戶。應(yīng)補足的現(xiàn)金金額=缺乏的股份數(shù)本

42、次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價錢。 在預(yù)測年度屆滿時，a. 如上市公司控股股東華勇無需按資產(chǎn)減值出現(xiàn)情形的規(guī)定向順網(wǎng)科技另行補償股份和/或現(xiàn)金，那么共管賬戶內(nèi)相應(yīng)現(xiàn)金將全額返還Hintsoft Holdings Ltd.，質(zhì)押部分的股份相應(yīng)辦了解除質(zhì)押登記手續(xù)并全額返還馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克；b. 如上市公司控股股東華勇需按資產(chǎn)減值出現(xiàn)情形的規(guī)定向順網(wǎng)科技另行補償現(xiàn)金或股份，那么以質(zhì)押的股份補償華勇，即各方就質(zhì)押部分的股份相應(yīng)辦了解除質(zhì)押登記手續(xù)，同時華勇有權(quán)以總價人民幣1元的價錢購買已解除質(zhì)押部分的股份。假設(shè)質(zhì)押的股份不能足額補償華勇，那么以共管賬戶中

43、的現(xiàn)金為限補償華勇，假設(shè)該等現(xiàn)金仍不能足額補償華勇，那么華勇將自行承當缺乏額部分的補償義務(wù)。假設(shè)華勇屆時獲得足額補償，那么共管賬戶內(nèi)剩余現(xiàn)金和/或解除質(zhì)押后剩余的股份應(yīng)返還給馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和Hintsoft Holdings Ltd.。 對前述1和2的補償義務(wù)，馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和Hintsoft Holdings Ltd.每一方承諾將承當連帶責任。 2、上市公司控股股東華勇承諾：如本次買賣于協(xié)商日期前獲得中國證監(jiān)會的核準，且馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵

44、克和Hintsoft Holdings Ltd.在獲得核準之后5個任務(wù)日內(nèi)改組目的公司的董事會，促使順網(wǎng)科技委派的代表在目的公司董事會中占1/2以上席位，并在獲得核準之后10個任務(wù)日內(nèi)向順網(wǎng)科技移交運營管理控制權(quán)，那么在目的公司2021或2021年度的實踐凈盈利數(shù)未到達預(yù)測凈利潤數(shù)的情況下，華勇將于順網(wǎng)科技當年年度報告出具后的10個任務(wù)日內(nèi)以股份方式向順網(wǎng)科技補足實踐凈盈利數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)的差額部分。差額部分應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量的計算方式如下： 每年補償股份數(shù) = 截止當期期末累計預(yù)測凈利潤數(shù)截止當期期末累計實踐凈盈利數(shù)/ 補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)已補償股份數(shù)。 簽

45、署之日起至回購實施日，假設(shè)順網(wǎng)科技以轉(zhuǎn)增或送股的方式進展分配的，其回購的股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：上式中計算的補償股份數(shù)1轉(zhuǎn)增或送股比例。 3、就2021年至2021年每一預(yù)測年度，補足實踐凈盈利數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)的差額部分的補償方式為以股份方式時，即順網(wǎng)科技有權(quán)以總價人民幣1元的價錢回購相關(guān)方需向順網(wǎng)科技補足的相關(guān)股份。 4、本次買賣完成后，假設(shè)出現(xiàn)需補足實踐凈盈利數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)的差額部分的情形，順網(wǎng)科技應(yīng)召開董事會會議，計算相關(guān)方應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量；馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克或上市公司控股股東華勇應(yīng)將計算的股票數(shù)量劃轉(zhuǎn)至順網(wǎng)科技董事會開立的專戶以下簡稱“專戶

46、進展鎖定，該部分被鎖定的股份不擁有表決姑且不享有股利分配的權(quán)益。如根據(jù)上述計算方式計算出來的結(jié)果為負數(shù)或零，當年補償股份數(shù)按零取值，曾經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。 5、在預(yù)測年度屆滿，經(jīng)確定應(yīng)補償股份數(shù)量并完成鎖定手續(xù)后，順網(wǎng)科技應(yīng)在兩個月內(nèi)就鎖定股份的回購及后續(xù)注銷事宜相關(guān)議案“股份回購議案召開股東大會。 假設(shè)股份回購議案獲得股東大會經(jīng)過，順網(wǎng)科技應(yīng)于10日內(nèi)將專戶中存放的全部股份予以注銷；假設(shè)馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克應(yīng)進展股份補償且該等股份尚在馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克就本次非公開發(fā)行承諾的鎖定期內(nèi)，那么順網(wǎng)科技

47、應(yīng)于該等鎖定期屆滿后10日內(nèi)完成注銷手續(xù)。 假設(shè)股東大會未能審議經(jīng)過股份回購議案，那么順網(wǎng)科技應(yīng)在股東大會決議公告后10個買賣日內(nèi)書面通知馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和/或華勇，馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和/或華勇應(yīng)在接到通知后5日內(nèi)將等同于上述應(yīng)回購數(shù)量的股份贈送給順網(wǎng)科技該次股東大會股權(quán)登記日登記在冊的其他股東，順網(wǎng)科技其他股東按其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日上市公司扣除相關(guān)方持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈股份。 6. 減值測試 預(yù)測年度屆滿時，順網(wǎng)科技將對標的資產(chǎn)進展減值測試，如：預(yù)測年度屆滿時，順網(wǎng)科技

48、將對標的資產(chǎn)進展減值測試，如：期末減值額預(yù)測年度內(nèi)已補償股份總數(shù)每股發(fā)行價錢+預(yù)測年度內(nèi)已補償現(xiàn)金額，那么上市公司控股股東華勇將另行以現(xiàn)金或股份補償。假設(shè)全部以股份方式進展補償時，補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價錢預(yù)測年度內(nèi)已補償股份總數(shù)。假設(shè)全部以現(xiàn)金方式進展補償時，補償?shù)默F(xiàn)金金額為：期末減值額預(yù)測年度內(nèi)已補償股份總數(shù)每股發(fā)行價錢。減值額為標的資產(chǎn)作價減去期末標的資產(chǎn)的評價值并扣除預(yù)測年度內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 四、 承諾利潤數(shù) 藍色光標：今久廣告全體股東承諾今久廣告2021年、2021年、2021年、2021年經(jīng)審計的凈利潤以歸屬于母公司股東的扣除非

49、經(jīng)常性損益的凈利潤為計算根據(jù)分別不低于人民幣4,207萬元、5,060萬元、5,796萬元、6,393萬元。確認的今久廣告2021年至2021年盈利預(yù)測凈利潤分別為4,206.30萬元、5,060.00萬元、5,766.50萬元、6,392.60萬元。今久廣告股東商定的承諾利潤均高于確定的各年度凈利潤預(yù)測值。在承諾年度內(nèi)，假設(shè)今久廣告的實踐凈利潤小于承諾凈利潤，那么股份補償義務(wù)人王艦、趙宏偉、周云洲按照“三利潤未到達承諾利潤數(shù)的股份補償商定履行股份補償義務(wù)，缺乏部分由今久廣告全體股東王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同按照“四股份補償缺乏時的額外現(xiàn)金補償商定以現(xiàn)金方式進展補償；假設(shè)今久廣

50、告的實踐利潤大于或等于承諾利潤，那么該等年度今久廣告股東無需以股份或現(xiàn)金進展補償。 二承諾期內(nèi)實踐利潤確實定 在本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資歷的會計師事務(wù)所對承諾期內(nèi)今久廣告實踐實現(xiàn)的凈利潤情況出具專項審計報告，以確定在上述保證期限內(nèi)今久廣告實踐實現(xiàn)的凈利潤。 三利潤未到達承諾利潤數(shù)的股份補償 今久廣告在承諾年度實踐利潤未到達當年度承諾利潤的，股份補償義務(wù)人王艦、趙宏偉、周云洲應(yīng)向上市公司進展股份補償，即上市公司應(yīng)在其年度報告披露后的30日選擇：1召開董事會，確定以人民幣1.00元總價回購并注銷股份補償義務(wù)人當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量以下簡稱“回購注銷；或2書面通知

51、股份補償義務(wù)人，將其當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量無償劃轉(zhuǎn)給上市公司年度報告披露日登記在冊的除轉(zhuǎn)讓方以外的其他股東，其他股東按其持有的股份數(shù)量占年度報告披露日上市公司扣除轉(zhuǎn)讓方持有的股份數(shù)后的總股本的比例獲贈股份以下簡稱“無償劃轉(zhuǎn)。無論任何緣由包括但不限于：上市公司董事會否決回購議案、股東大會否決回購議案、債務(wù)人緣由導(dǎo)致無法和/或難以回購注銷的，上市公司有權(quán)終止回購注銷方案，書面通知股份補償義務(wù)人，要求其履行無償劃本義務(wù)。股份補償義務(wù)人王艦、趙宏偉、周云洲每年合計需補償?shù)墓煞輸?shù)量即補償股份數(shù)的詳細計算公式如下：補償股份數(shù)=截至當期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實踐凈利潤數(shù)補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利

52、潤數(shù)總和擬購買資產(chǎn)的買賣價錢本次發(fā)行價錢-已補償股份數(shù)股份補償義務(wù)人王艦、趙宏偉、周云洲按照本次認購藍色光標非公開發(fā)行股份的比例計算各自該當補償?shù)墓煞輸?shù)，用于補償?shù)墓煞輸?shù)量不超越各方因本次發(fā)行而獲得的標的股份總數(shù)包括轉(zhuǎn)增或送股的股份。假設(shè)藍色光標在承諾年度實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，那么補償股份數(shù)進展相應(yīng)調(diào)整。 四股份補償缺乏時的額外現(xiàn)金補償 假設(shè)當年的累計應(yīng)補償股份數(shù)額大于股份補償義務(wù)人王艦、趙宏偉、周云洲本次認購的上市公司股份數(shù)，缺乏部分由現(xiàn)金補償義務(wù)人王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同以現(xiàn)金方式進展額外補償。 上市公司應(yīng)在今久廣告年度專項審計報告披露后的10日內(nèi)，書面通知轉(zhuǎn)讓方向上市公

53、司支付其當年應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金。轉(zhuǎn)讓方在收到上市公司通知后的30日內(nèi)以現(xiàn)金包括銀行轉(zhuǎn)賬方式支付與上市公司。 王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同當年應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定：當年應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)=截至當期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實踐凈利潤數(shù)補償期限內(nèi)各年預(yù)測凈利潤數(shù)總和擬購買資產(chǎn)的買賣價錢-股份補償義務(wù)人本次認購股份總數(shù)*發(fā)股價錢-已補償現(xiàn)金數(shù)?，F(xiàn)金補償義務(wù)人王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同按照本次買賣前持有今久廣告股權(quán)的比例計算各自該當補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)。 五減值測試及股份補償 在承諾年度期限屆滿時，上市公司將對標的資產(chǎn)進展減值測試，如：標的資產(chǎn)期末減值額補償期限內(nèi)已補

54、償股份總數(shù)*發(fā)行價錢+現(xiàn)金補償金額，那么股份補償義務(wù)人應(yīng)向公司另行補償，另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：標的資產(chǎn)期末減值額/每股發(fā)行價錢-補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。股份補償義務(wù)人股份缺乏補償?shù)牟糠郑扇磉_金補償義務(wù)人以現(xiàn)金補償。 五、 業(yè)績承諾 恒泰艾普： 在廊坊新賽浦2021年1至9月已實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤1,655.67萬元的根底上，買賣對方承諾廊坊新賽浦2021年、2021年、2021年、2021年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于人民幣2,958萬元、3,232萬元、3,931萬元和4,788萬元。確認的廊坊新賽浦2021年10至12月、2021年、2021年、2021年盈利預(yù)測凈利潤分別為1,301.48萬元、3,231.56萬元、3,930.60萬元、4,787.51萬元。廊坊新賽浦股東商定的承諾利潤均高于確定的各年度凈利潤預(yù)測值。在承諾年度內(nèi)，假設(shè)廊坊新賽浦的實踐凈利潤小于承諾凈利潤，那么買賣對方按照以下“三股份補償商定履行股份補償義務(wù)，缺乏部分由買賣對方按照“四現(xiàn)金補償商定以現(xiàn)金方式進展補償。 二實踐利潤確實定 本次買賣完成后，于承諾年度期間內(nèi)的每個會計年度終了以后，上市公司應(yīng)聘請具有證券業(yè)務(wù)資歷的會計師事務(wù)所對廊坊新賽浦在各承諾年度實現(xiàn)的凈利潤出具專項審計報告。廊坊新賽浦在承諾年度的