銀行股份有限公司年度分析報告文件

1、目錄會議議程會議須知審議文件1、中國民生銀行股份2010年年度報 TOC o 1-5 h z 告12、中國民生銀行股份2010年度董事會工作報告23、中國民生銀行股份2010年度監(jiān)事會工作報告184、中國民生銀行股份2010年度財務(wù)決算報告355、中國民生銀行股份2010年度利潤分配預(yù)案406、中國民生銀行股份20n年度財務(wù)預(yù)算報告417、關(guān)于聘請20n年度審計會計師事務(wù)所及其酬勞的議案42 8、關(guān)于修訂中國民生銀行股份關(guān)聯(lián)交易治理方法 一項專項課題，積極推進改革創(chuàng)新。截至2010年末，工程和課 題全部完成方案設(shè)計，大局部工程已進入實施時期。通過強調(diào)統(tǒng) 籌推進與規(guī)范治理，使我公司流程銀行建設(shè)步

2、入專業(yè)化、科學(xué)化 進展軌道。4、中間業(yè)務(wù)快速增長，收入結(jié)構(gòu)優(yōu)化效果顯著。2010年度, 在董事會推動業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和資本約束理念的指導(dǎo)下，我公司中 間業(yè)務(wù)快速增長，實現(xiàn)了 “量增質(zhì)高凈非利息收入占比15. 8% （銀行口徑），剔除海通因素同比提高2.7個百分點，增長幅度 在銀行同業(yè)機構(gòu)中位居首位，收入結(jié)構(gòu)優(yōu)化取得了明顯效果。5、貫徹集團化治理思路，加強對外投資機構(gòu)的指導(dǎo)和治理。 2010年度，董事會依照我公司的總體進展戰(zhàn)略和集團化治理要 求，在總結(jié)前期經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，由董事會戰(zhàn)略進展與投資治理委 員會提出了我公司治理村鎮(zhèn)銀行的差不多思路，即“統(tǒng)一規(guī)范進 展、集中風(fēng)險管控、資源互通共享、分散靈活經(jīng)營

3、”，以及通過 兩條線對村鎮(zhèn)銀行進行強化治理的方案。本年度，董事會積極探 究完善村鎮(zhèn)銀行運營治理模式，接著強化村鎮(zhèn)銀行進展戰(zhàn)略及經(jīng) 營策略方面的治理，引導(dǎo)村鎮(zhèn)銀行按照有利于風(fēng)險操縱、有利于 持續(xù)提升效益、有利于做出特色的原那么，形成各自的經(jīng)營方針和 思路，加強村鎮(zhèn)銀行流淌性風(fēng)險治理和內(nèi)外部審計監(jiān)督，完善并 權(quán)益，依照商業(yè)銀行業(yè)、商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交 易治理方法、上海證券交易所上市規(guī)那么（以下簡稱“上交 所上市規(guī)那么”）、香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)那么（以 下簡稱“香港聯(lián)交所上市規(guī)那么”）、中國民生銀行股份有限公 司章程，特制定本治理方法。第二條本行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、國家統(tǒng)一的

4、會 計制度和有關(guān)的銀行業(yè)監(jiān)督治理規(guī)定。第三條 本行在確認和處理與有關(guān)關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易時，須 遵循并貫徹以下原那么：（一）老實信用原那么；（二）公開、公平、公允原那么，關(guān)聯(lián)交易條件不得優(yōu)于市場獨立 第三方同類交易的條件；（三）關(guān)聯(lián)人回避的原那么。（四）當內(nèi)地法律與香港法律不一致時，遵循從嚴處理的原那么。第二章關(guān)聯(lián)方第四條 本行關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人和其他組織。第五條 本行的關(guān)聯(lián)自然人包括：（一）本行的內(nèi)部人，即指本行的董事、監(jiān)事、高級治理人員、 有權(quán)決定或者參與本行授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他人員。（二）持有或操縱本行3%以上股份或表決權(quán)的自然人股東；（三）本行的內(nèi)部人和要緊自然人股東的近親

5、屬；本方法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子 女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄 弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。自然人 股東的近親屬持有或操縱的股份或表決權(quán)應(yīng)當與該自然人股東 持有或操縱的股份或表決權(quán)合并計算。（四）對本行有重大阻礙的其他自然人。第十二條資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是 指本行的自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)的買賣、信貸資產(chǎn)的買賣以及抵債資 產(chǎn)的接收和處置等。第十三條提供服務(wù)是指向本行提供信用評估、資產(chǎn)評估、審計、 法律等服務(wù)。第十四條依照本行現(xiàn)有的資本凈額和經(jīng)營情況，本行的關(guān)聯(lián)交 易分為一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān)聯(lián)交易和特不重大關(guān)聯(lián)交易。一般 關(guān)聯(lián)交易是指本行

6、與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本 凈額1%以下，且該筆交易發(fā)生后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本 行資本凈額5%以下的交易。重大關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個關(guān)聯(lián)方 之間單筆交易金額占本行資本凈額1%以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方 發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額5%以上 的交易。特不重大的關(guān)聯(lián)交易是指：本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆 交易金額占本行資本凈額5%以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易 后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額10%以上的交易。 計算關(guān)聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應(yīng) 當合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與商業(yè)銀行的交易余額 時，與其構(gòu)成集團客戶的法人或其

7、他組織與本行的交易應(yīng)當合并 計算。第十五條依照香港聯(lián)交所上市規(guī)那么，本行關(guān)聯(lián)交易包括本行與 關(guān)聯(lián)方之間的任何交易（包括一次性關(guān)聯(lián)交易和持續(xù)性關(guān)聯(lián)交 易），或在某些專門情況下與非關(guān)聯(lián)方之間收購或出售公司權(quán)益 的任何交易，或涉及與關(guān)聯(lián)方之間的財務(wù)資助、選擇權(quán)、合營企 業(yè)的任何交易。依照須履行的申報、公告或?qū)徟绦?，本行關(guān)聯(lián) 交易分為完全豁免的關(guān)聯(lián)交易、局部豁免的關(guān)聯(lián)交易、非豁免的 關(guān)聯(lián)交易。完全豁免的關(guān)聯(lián)交易，即獲豁免遵守所有申報、公告 及獨立股東批準規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易。包括符合聯(lián)交所規(guī)定的以下交 易：（一）集團內(nèi)部交易；（二）符合最低豁免水平的交易；（三）發(fā)行新證券;（四）證券交易所的交易；（五）購

8、回本身證券；（六）董事服務(wù)合約；（七）消費品或消費服務(wù)；（八）共用行政治理服務(wù)；（九）在滿足特定條件下與附屬公司關(guān)聯(lián)人士的交易；（十）與 被動投資者的聯(lián)系人進行的交易。此外，還包括在日常業(yè)務(wù)中按 一般商業(yè)條款為關(guān)聯(lián)方的利益提供包括授予信貸、借出款項、就 貸款提供保證、作出擔(dān)保或包銷證券等財務(wù)資助。局部豁免的關(guān) 聯(lián)交易，即獲豁免遵守有關(guān)獨立股東批準規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，但需 遵守關(guān)于申報和公告的相關(guān)規(guī)定。按一般商務(wù)條款進行并符合下 列條件的關(guān)聯(lián)交易，屬于局部豁免的關(guān)聯(lián)交易（不適用于本行向 關(guān)聯(lián)方發(fā)行新證券）：（一）香港聯(lián)交所五項測試標準之每項百分比率（盈利比率除外） 均低于5%；或（二）香港聯(lián)交所五項

9、測試標準之每項百分比率（盈利比率除外） 均等于或高于5%但低于25%,而對價也低于1,000萬港元。五項 測試比例即：資產(chǎn)比率（有關(guān)交易所涉及的資產(chǎn)總值/上市發(fā)行 人的資產(chǎn) 總值）、盈利比率（有關(guān)交易所涉及資產(chǎn)應(yīng)占的盈利/上市發(fā)行人 的盈利）、收益比率（有關(guān)交易所涉及資產(chǎn)應(yīng)占的收益/上市發(fā)行 人的收益）、代價比率（有關(guān)代價/上市發(fā)行人的市值總額。市值 總額為香港聯(lián)交所日報表所載上市發(fā)行人證券于有關(guān)交易日期 之前五個營業(yè)日的平均收市價乘以本行A股及H股的總股本）、 股本比率（上市發(fā)行人發(fā)行作為代價的股本面值/進行有關(guān)交易 前上市發(fā)行人已發(fā)行股本的面值）非豁免的關(guān)聯(lián)交易，即不屬于 或超出完全豁免的

10、關(guān)聯(lián)交易，局部豁免的關(guān)聯(lián)交易所規(guī)定的任何 關(guān)聯(lián)交易，有關(guān)交易必須遵守申報、公告及獨立股東批準的規(guī)定。 第四章組織治理體系第十六條董事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易操縱委員會，委員會成員不得少 于三人，由獨立董事?lián)挝瘑T會主席。第十七條關(guān)聯(lián)交易操縱委員會的要緊職責(zé)：（一）按照法律、法規(guī)的規(guī)定對本行的關(guān)聯(lián)交易進行治理，并制 定相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易治理制度；（二）按照法律、法規(guī)的規(guī)定負責(zé)確認本行的關(guān)聯(lián)方，并向董事 會和監(jiān)事會報告；（三）按照法律、法規(guī)及本行章程的規(guī)定對本行的關(guān)聯(lián)交易進行 界定;（四）按照法律、法規(guī)的規(guī)定和公正、公允的商業(yè)原那么對本行的 關(guān)聯(lián)交易進行審核；本行的重大關(guān)聯(lián)交易由關(guān)聯(lián)交易操縱委員會 審查通過后，

11、提交董事會批準，其數(shù)額超過股東大會對董事會授 權(quán)范圍或?qū)儆谔夭恢卮箨P(guān)聯(lián)交易的，還需由股東大會批準；（五）審核本行關(guān)聯(lián)交易的信息披露；（六）依照上市地法律、法規(guī)及上市規(guī)那么要求的職責(zé)。第十八條 本行董事會辦公室負責(zé)關(guān)聯(lián)交易操縱委員會日常事務(wù)，并負責(zé)本行關(guān)聯(lián)方信息數(shù)據(jù)庫的建立和維護。第十九條風(fēng)險治理部是關(guān)聯(lián)交易操縱和治理的執(zhí)行部門，負責(zé) 關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)的統(tǒng)計、監(jiān)控、報告、報備等工作。第二十條 授信評審部、零售銀行部負責(zé)對授信業(yè)務(wù)交易工程的 可行性和風(fēng)險度按照一般商業(yè)原那么進行評審，并對超權(quán)限的關(guān)聯(lián) 交易向關(guān)聯(lián)交易操縱委員會申報審批。第二十一條總行各業(yè)務(wù)治理部門分頭負責(zé)本條線關(guān)聯(lián)交易事項 的歸口治理，

12、確保本條線關(guān)聯(lián)交易符合監(jiān)管規(guī)定和一般商業(yè)原 那么。第二十二條審計部負責(zé)對本行關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)檢查。第二十三條關(guān)聯(lián)交易操縱委員會對有決策人士越權(quán)干預(yù)授信業(yè) 務(wù)的，有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止，并向銀監(jiān)會報告。 第二十四條 本行相關(guān)人員和治理部門應(yīng)同意關(guān)聯(lián)交易操縱委員 會就其職責(zé)范圍內(nèi)有關(guān)事項提出的質(zhì)詢，并承辦其交辦的專項工 作。第五章關(guān)聯(lián)方信息確實認與治理第二十五條關(guān)聯(lián)交易操縱委員會負責(zé)關(guān)聯(lián)方信息確實認。第二十六條董事會辦公室負責(zé)組織對本行關(guān)聯(lián)方信息的收集和 治理。董事會辦公室應(yīng)依照關(guān)聯(lián)交易操縱委員會確認后的關(guān)聯(lián)方 信息，建立本行關(guān)聯(lián)方信息數(shù)據(jù)庫，并及時向公司治理層公布。 第二十七條本行各業(yè)務(wù)治理部門對

13、客戶進行審查時，應(yīng)對關(guān)聯(lián) 關(guān)系進行充分的盡職調(diào)查。第二十八條經(jīng)關(guān)聯(lián)交易操縱委員會批準，董事會辦公室也可聘 請中介機構(gòu)本行關(guān)聯(lián)方信息。第六章關(guān)聯(lián)方的報告與承諾第二十九條 本行的董事、監(jiān)事、高級治理人員，應(yīng)當自任職之 日起十個工作日內(nèi)，自然人應(yīng)當自其成為本行要緊自然人股東之 日起十個工作日內(nèi)，向關(guān)聯(lián)交易操縱委員會報告其近親屬及本方 法第六條第三項所列的關(guān)聯(lián)法人或其他組織；報告事項如發(fā)生變 動，應(yīng)當在變動后的十個工作日內(nèi)報告。第三十條有權(quán)決定或者參與授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的人員，應(yīng)當依照 關(guān)聯(lián)交易治理制度報告其近親屬及本方法第六條第三項所列的 關(guān)聯(lián)法人或其他組織。第三十一條 法人或其他組織應(yīng)當自其成 為本行

14、的要緊非自然人股東之日起十個工作日內(nèi)，向關(guān)聯(lián)交易操 縱委員會報告其以下關(guān)聯(lián)方情況：（一）控股自然人股東、董事、關(guān)鍵治理人員；（二）控股非自然人股東；（三）受其直接、間接、共同操縱的法人或其他組織及其董事、 關(guān)鍵治理人員。本條第一款、第二款報告事項如發(fā)生變動，應(yīng)當在變動后的 十個工作日內(nèi)向關(guān)聯(lián)交易操縱委員會報告。第三十二條本方法規(guī)定的有報告義務(wù)的自然人、法人或其他組 織應(yīng)當在報告的同時以書面形式向本行保證其報告的內(nèi)容真實、 準確、完整，并承諾如因其報告虛假或者重大遺漏給本行造成損 失的，負責(zé)予以相應(yīng)的賠償。第七章關(guān)聯(lián)交易的定價政策第三十三條 本行與關(guān)聯(lián)方交易的定價遵循市場價格原那么，按照 與關(guān)聯(lián)

15、方交易類型的具體情況確定定價方法，并在相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交 易協(xié)議中予以明確：（-）關(guān)于授信類型的關(guān)聯(lián)交易，本行將依照本行貸款定價治理方法，并結(jié)合關(guān)聯(lián)方客戶的評級和風(fēng)險情況確定相應(yīng)價格；（二）關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和提供服務(wù)定價，本行將參照同類標的的市 場價格進行定價，對沒有市場價格的，按照本錢加成定價；假如 既沒有市場價格，也不適合采納本錢加成定價的，按照協(xié)議價定 價；其中：本錢加成定價是指在交易標的成的基礎(chǔ)上加合理利潤 確定的價格；協(xié)議價是指由本行與關(guān)聯(lián)方協(xié)商確定的價格。第八章關(guān)聯(lián)交易的審批程序治理第三十四條關(guān)聯(lián)交易審批程序：一般關(guān)聯(lián)交易按照本行授權(quán)審批程序進行審批，并報關(guān)聯(lián)交易操 縱委員會備案。一般關(guān)聯(lián)交

16、易能夠按照重大關(guān)聯(lián)交易的程序?qū)?批；重大關(guān)聯(lián)交易按照本行權(quán)審批程序，由有權(quán)部門進行技術(shù)性 審批并出具意見后，報關(guān)聯(lián)交易操縱委員會進行公允性、合理性 審核，并提交董事會批準；特不重大關(guān)聯(lián)交易按照本行授權(quán)審批 程序，由有權(quán)部門進行技術(shù)性審核及關(guān)聯(lián)交易操縱委員會進行公 允性、合理性審核，并由董事會審議通過后，提交股東大會批準。 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當在批準之日起十個工作日內(nèi)報告監(jiān)事會，同時 報告中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會。與本行董事、總行高級治理人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當在批 準之日起十個作日內(nèi)報告監(jiān)事會。 第三十五條董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表 決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會

17、會議由過半數(shù)的 非關(guān)聯(lián)董事出席即可進行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事 過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)缺乏三人的，應(yīng)當將 該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括以下董事或者 具有以下情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接操縱該交易對方的法 人單位或者該交易對方直接或間接操縱的法人單位任職。（三）擁有交易對方的直接或間接操縱權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接操縱人的關(guān)系緊密的家庭成員；（五）交易對方或者其直接或間接操縱人的董事、監(jiān)事和高級治 理人員的關(guān)系緊密的家庭成員；（六）其他緣故的使其獨立的商業(yè)推斷可能受到阻礙的人士。第三十六條股東大會審議關(guān)

18、聯(lián)交易事項的，以下股東應(yīng)當回避 表決：（一）交易對方; 規(guī)范民生品牌對村鎮(zhèn)銀行的輸出，統(tǒng)一并加快村鎮(zhèn)銀行的品牌建 設(shè)。同時，董事會積極指導(dǎo)并協(xié)助民生金融租賃股份通 過增資擴股、發(fā)行金融債、租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等不同途徑，突破資本 瓶頸，逐步緩解流淌性短板，以支撐其業(yè)務(wù)的迅猛進展；催促民 生加銀基金公司加快完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高公司治理水 平，發(fā)揮我公司作為大股東對其指導(dǎo)作用。（二）深化風(fēng)險治理，加強對全行風(fēng)險政策指導(dǎo)和風(fēng)險評估, 催促落實各項風(fēng)險制度，深入開展風(fēng)險調(diào)研工作。2010年， 本公司董事會充分發(fā)揮風(fēng)險治理和風(fēng)險監(jiān)督的職能作用，加強風(fēng) 險政策的指導(dǎo)與落實，積極開展風(fēng)險工作評估，加大力度催促

19、落 實監(jiān)管部門風(fēng)險政策，進一步加強風(fēng)險治理的制度建設(shè)，從整體 上加強了對公司經(jīng)營風(fēng)險的操縱和治理，提高了董事會風(fēng)險治理 工作的深度和廣度，促進風(fēng)險治理水平的進一步提升。1、加強風(fēng)險政策指導(dǎo)。為促進整體風(fēng)險管控能力和治理水 平的提升，在認真總結(jié)2009年指導(dǎo)意見的編制經(jīng)驗基礎(chǔ)上, 董事會在2010年初編制了中國民生銀行2010年度風(fēng)險治理指 導(dǎo)意見（以下簡稱指導(dǎo)意見）。指導(dǎo)意見緊密結(jié)合宏 觀經(jīng)濟形勢和銀行風(fēng)險治理工作實踐，從做實、做細上下功夫， 突出我公司向“民營企業(yè)、小微企業(yè)以及高端客戶的特色效益銀（二）擁有交易對方的直接或間接操縱權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接操縱的；（四）與交易對方受同一

20、法人或自然人直接或間接操縱的；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或阻礙的；（六）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第三十七條 本行獨立董事應(yīng)對本行到達披露標準的關(guān)聯(lián)交易的 公允性、合理性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。如 本行的關(guān)聯(lián)交易不屬于本方法第十五條完全豁免的關(guān)聯(lián)交易，本 行的獨立董事每年均須審核該等持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，并在年度報告及 帳目中確認：（一）該等交易屬上市發(fā)行人的日常業(yè)務(wù)；（二）該等交易是按照一般商務(wù)條款進行，或如可供比擬的交易 缺乏以推斷該等交易的條款是否一般商務(wù)條款，那么對上市發(fā)行人 而言，該等交易的

21、條款不遜于獨立第三方可取的或提供（視屬何 情況而定）的條款；（三）該等交易是依照有關(guān)交易的協(xié)議條款進行，而交易條款公 平合理，同時符合上市發(fā)行人股東的整體利益。第三十八條嚴禁向關(guān)聯(lián)方發(fā)放無擔(dān)保貸款，嚴禁為關(guān)聯(lián)方的融 資行為提擔(dān)保。第三十九條本行不同意本行股票作為質(zhì)押權(quán)標的。股東需以本 行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當事前告知董事會。股東及其股 東關(guān)聯(lián)企業(yè)在本行的授信余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度 的股權(quán)凈值，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將本行 股票再行質(zhì)押。第四十條 本行在向本行關(guān)聯(lián)方授信后，將依照本行相關(guān)規(guī)定進 行跟蹤治理、監(jiān)測和風(fēng)險操縱。第四十一條本行向關(guān)聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，

22、在二年內(nèi)不得 再向該關(guān)聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)本行董事會 批準的除外。第四十二條本行的一筆關(guān)聯(lián)交易被否決后，在六個月內(nèi)不得就 同一內(nèi)容的關(guān)聯(lián)交易進行審議，但假如對方經(jīng)營情況發(fā)生重大變 化外除外。第四十三條本行對關(guān)聯(lián)法人授信實行統(tǒng)一授信治理，將同一股 東關(guān)聯(lián)授信納入統(tǒng)一的授信額度內(nèi)，核定股東及其股東關(guān)聯(lián)企業(yè) 最高授信額度。最高授信額度是指本行對股東持有本行股份情 況、企業(yè)的整體信用狀況、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況進行綜合評估的 基礎(chǔ)上，確定的能夠和情愿承當?shù)娘L(fēng)險總量。最高授信額度應(yīng)依 照股東及其股東關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況變化及時做出調(diào)整。關(guān)聯(lián)企業(yè)的統(tǒng)一授信治理參照中國民生銀行集團客戶授信

23、治理 方法執(zhí)行。第四十四條 本行對關(guān)聯(lián)方的授信余額實行比例操縱：對單一關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的10%；對一個 關(guān)聯(lián)法人或其組織所在集團客戶的授信余額總數(shù)不得超過本行 資本凈額的15隊對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈 額的50%。計算授信余額時，能夠扣除授信時關(guān)聯(lián)方提供的保證 金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額。第九章關(guān)聯(lián)交易的審計、報告及信息披露第四十五條 本行審計部應(yīng)當每年至少對本行關(guān)聯(lián)交易進行一次 專項審計，并將審計結(jié)果報董事會和監(jiān)事會。第四十六條本行關(guān)聯(lián)方操縱的會計師事務(wù)所不得為本行進行審 計。第四十七條 本行董事會應(yīng)當每年向股東大會就關(guān)聯(lián)交易治理制 度的執(zhí)行情況以

24、及關(guān)聯(lián)交易情況做出專項報告。關(guān)聯(lián)交易情況應(yīng) 當包括：關(guān)聯(lián)方、交易類型、交易金額及標的、交易價格及定價 方式、交易收益與損失、關(guān)聯(lián)方在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重 等。第四十八條 本行應(yīng)當按月向中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會報送關(guān) 聯(lián)交易情況報告。第四十九條本行對涉及屬于本方法的所規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易和 特不重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當逐筆進行披露；對本法所規(guī)定的一般關(guān)聯(lián) 交易按類不進行合并披露。第五十條 本行的關(guān)聯(lián)交易信息披露依照商業(yè)銀行信息披露方 法和上市地監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)信息披露規(guī)定執(zhí)行，在年度和中期會計報表附注中應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）關(guān)聯(lián)方與商業(yè)銀行關(guān)系的性質(zhì)；（二）關(guān)聯(lián)自然人身份的差不多情況；（三）關(guān)聯(lián)法人

25、或其他組織的名稱、經(jīng)濟性質(zhì)或類型、主營業(yè)務(wù)、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；（四）關(guān)聯(lián)方所持商業(yè)銀行股份或權(quán)益及其變化；（五）本方法第七條簽署協(xié)議的要緊內(nèi)容；（六）關(guān)聯(lián)交易的類型；（七）關(guān)聯(lián)交易的金額及相應(yīng)比例；（A）關(guān)聯(lián)交易未結(jié)算工程的金額及相應(yīng)比例;（九）關(guān)聯(lián)交易的定價政策;（十）中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會認為需要披露的其他事項。第五十一條本行與關(guān)聯(lián)方達成以下交易的，可免予按照關(guān)聯(lián)交 易的方式表決和披露：（一）關(guān)聯(lián)方按照本行的招股講明書、配股講明書或增發(fā)新股講 明書、可轉(zhuǎn)換債券募集講明書以繳納現(xiàn)金方式認購應(yīng)當認購的股 份；（二）關(guān)聯(lián)方依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者紅利；（三）關(guān)聯(lián)方購買本

26、行發(fā)行的企業(yè)債券；（四）中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會認定的其他情況。第十章法律責(zé)任第五十二條本行股東如通過向本行施加阻礙，迫使本行從事下 列行為的，本行將上報中國銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會，由其依法做 出處理。本行內(nèi)部人如存在下述行為，本行將視情況對直接責(zé)任 人和相關(guān)責(zé)任人給予紀律處分，情節(jié)嚴峻構(gòu)犯罪的，移交司法部 門將依法追究刑事責(zé)任：（一）未按本方法第三條規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易，給本行造成損失的;（二）未按本方法第三十四條規(guī)定審批關(guān)聯(lián)交易的;（三）向關(guān)聯(lián)方發(fā)放無擔(dān)保貸款的；（四）違反本方法規(guī)定為關(guān)聯(lián)方融資行為提供擔(dān)保的；（五）同 意本行的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信的；（六）聘用關(guān)聯(lián)方操縱的會計師事務(wù)所為其審計的

27、；（七）對關(guān)聯(lián)方授信余額超過本方法規(guī)定比例的；（A）未按照本方法第五十條規(guī)定披露信息的。第五十三條本行董事、高級治理人員有以下情形之一，董事會 可責(zé)令其限期改正，逾期不改正或情節(jié)嚴峻的，本行將上報中國 銀行業(yè)監(jiān)督治理委員會，并依照相關(guān)決定和程序調(diào)整相關(guān)董事、 高級治理人員：（一）未按本方法第二十九條規(guī)定報告的；（二）未按本方法第三十二條規(guī)定承諾的；（三）做出虛假或有重大遺漏的報告的；（四）未按本方法第三十五條規(guī)定回避的；（五）獨立董事未按本方法第三十七條規(guī)定發(fā)表書面意見的。第五十四條 本行股東及內(nèi)部人違反本方法相關(guān)規(guī)定的，由審計 部核查實情況況，由關(guān)聯(lián)交易操縱委員會認定責(zé)任，出具相關(guān)處 罰建議

28、，上報董事會，并監(jiān)督執(zhí)行。第十一章附那么 第五十五條 本方法中的“資本凈額”是指上季末經(jīng)審計的資本 凈額。本方法中的“以上”不含本數(shù)，“以下”含本數(shù)。第五十六條本方法由董事會負責(zé)修改和解釋。第五十七條 本方法自本行股東大會通過之日實施，中國民生 銀行股份嚴格操縱關(guān)聯(lián)交易治理方法同時廢止。關(guān)于公司前次募集資金使用情況講明的議案（2011年3月25日第五屆董事會第十六次會議審議通過）各位股東：依照中國證監(jiān)會關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定（證 監(jiān)發(fā)行字2007500號）以及申請公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券 及新增發(fā)行H股的時刻進度，公司關(guān)于前次募集資金的使用情況 相應(yīng)更新至最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告

29、截止日，現(xiàn)將公司截至 2010年12月31日止的前次募集資金使用情況講明提請審議。 具體內(nèi)容如下：一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時刻2009年11月26日，經(jīng)中國銀監(jiān)會關(guān)于中國民生銀行發(fā)行H股 有關(guān)事項的批復(fù)（銀監(jiān)復(fù)2009第231號）、中國證監(jiān)會關(guān) 于核準中國民生銀行股份發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)（證監(jiān)許可字2009 1104號）以及香港聯(lián)合交易所上 市委員會上市聆訊，同意公司發(fā)行境外上市外資股（H股）并在 香港聯(lián)合交易所上市交易。2009年n月26 0,公司 境外上市外資股（H股）3,321,706,000股成功發(fā)行上市，發(fā)行 價格為每股9. 08港元。2009年12月18日，公司以每股9

30、. 08港 元價格行使H股超額配售權(quán)，配售H股117,569,500股。公司分 不于2009年11月26日和2009年12月23日收到投資者繳納 的認股款港幣30,161,090,480元和港幣1,067,531,060元，分 不按資本金投入日，即2009年11月26日和2009年12月23日 中國人民銀行公布的基準匯率人民幣0. 88087元/港元和人民幣 0. 88054元/港元折算，合計人民幣27,508,003,570. 69元，其 中增加股本人民幣3,439,275,500元，增加資本公積人民幣 23,311,141,930.01元（包括申購資金于凍結(jié)期間所產(chǎn)生的利息 收入折合人民幣

31、269,335. 67元和申購資金尾差費用折合人民幣 395. 67元，并已扣除承銷費用和香港聯(lián)合交易所交易費以及香 港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會交易征費等發(fā)行費用共計折合人 民幣757,855,080. 68元）。所有本次出資均以港幣現(xiàn)金形式投入, 并經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所以普華永道中天驗字（2010）第043號驗資報告予以驗證。前次募集資金的實際使用情況 依照公司境外上市外資股（H股）招股講明書，公司擬將募集資 金用于鞏固公司的資本基礎(chǔ)，以支持公司業(yè)務(wù)的持續(xù)增長。截至 2010年12月31日止，募集資金款項已全部用于充實公司資本 金，以支持公司業(yè)務(wù)的持續(xù)增長。公司已將上述募集資金的實際

32、使用情況與公司2009年至2010年12月31日止年度報告、中期 報告和其他信息披露文件中所披露的有關(guān)內(nèi)容進行逐項比照，實 際使用情況與披露的相關(guān)內(nèi)容一致。普華永道中天會計師事務(wù)所 已對公司前次募集資金使用情況出具了對前次募集資 金使用情況報告的鑒證報告（普華永道中天特審字（2011）第 165 號）o本議案提請股東大會審議。中國民生銀行股份2011年5月26日附件：中國民生銀行股份截至2010年12月31日止前 次募集資金使用情況報告及鑒證報告中國民生銀行股份截至2010年12月31日止前次募集資金使用情況報告及鑒證報 告 普華永道中天特審字（2011）第165號（第一頁，共二頁）中國民生銀

33、行股份董事會：我們同意托付，對中國民生銀行股份（以下簡稱 “民生銀行”）于2009年11月和12月募集的境外上市的外資股 （H股）資金（以下簡稱“前次募集資金”）截至2010年12月31日 止的使用情況報告（以下簡稱“前次募集資金使用情況報告”） 執(zhí)行了鑒證工作。民生銀行治理層的責(zé)任是按照中國證券監(jiān)督治 理委員會公布的關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定編制 前次募集資金使用情況報告。這種責(zé)任包括設(shè)計、實施和維護與 前次募集資金使用情況報告編制相關(guān)的內(nèi)部操縱，保證前次募集 資金使用情況報告的真實、準確和完整，以及不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們的責(zé)任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上 對前次募

34、集資金使用情況報告發(fā)表鑒證意見。我們按照中國注 冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準那么第3101號-歷史財務(wù)信息審計或 批閱以外的鑒證業(yè)務(wù)的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作，以對前次募集資 金使用情況報告是否不存在重大錯報獵取合理保證。在執(zhí)行鑒證 工作的過程中，我們實施了解、詢問、檢查、重新計算以及我們 認為必要的其他程序。選擇的鑒證程序取決于我們的職業(yè)推斷， 包括對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的前次募集資金使用情況報告重大 行”轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略思路，將監(jiān)管部門“三個方法一個指引”等政策 精神納入董事會的風(fēng)險政策，與董事會編制的五年進展綱要 及總行各項風(fēng)險政策緊密銜接，堅持把每一條政策細化到實處， 做到可落實、可評估。2010年指導(dǎo)意

35、見還首次針對大公司 業(yè)務(wù)、中小企業(yè)業(yè)務(wù)、零售業(yè)務(wù)等重點業(yè)務(wù)條線分不進行了風(fēng)險 提示，對全行風(fēng)險治理工作更具指導(dǎo)作用，在國內(nèi)銀行業(yè)中首開 先河，充分表達了民生銀行公司治理的先進性和創(chuàng)新性。在指導(dǎo) 意見的推動下，全行風(fēng)險治理的架構(gòu)逐步形成，全面風(fēng)險治理的 思想深入人心，各項風(fēng)險治理的規(guī)劃和實施工作得以有條不紊地 開展。2、開展風(fēng)險工作評估。為了發(fā)揮董事會的風(fēng)險監(jiān)督職能， 2010年董事會風(fēng)險治理委員會分不在6月下旬和年底開展了全 行風(fēng)險狀況和風(fēng)險治理的評估工作。通過行內(nèi)訪談和數(shù)據(jù)資料的 調(diào)閱，先后進行了風(fēng)險狀況識不、風(fēng)險評估測試、確認風(fēng)險評估 框架等工作，進一步規(guī)范風(fēng)險評估的內(nèi)容、組織、時刻表以及

36、招 標流程，最終出具了高質(zhì)量的風(fēng)險評估報告，為我公司不斷完善 風(fēng)險治理工作提供了重要依據(jù)。通過開展風(fēng)險評估工作，充分體 現(xiàn)了董事會及其風(fēng)險治理委員會在履行風(fēng)險治理、指導(dǎo)與評估職 責(zé)，以及完善風(fēng)險治理方面的努力與嘗試。錯報風(fēng)險的評估。在進行風(fēng)險評估時，我們考慮與前次募集資金 使用情況報告編制相關(guān)的內(nèi)部操縱，以設(shè)計恰當?shù)蔫b證程序，但 目的并非對內(nèi)部操縱的有效性發(fā)表意見。我們相信，我們的鑒證 工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。普華永道中天特審字（20H） 第165號（第二頁，共二頁）我們認為，上述前次募集資金使用情 況報告差不多按照中國證券監(jiān)督治理委員會公布的關(guān)于前次募 集資金使用情況報告的規(guī)定編制，

37、在所有重大方面如實反映了 民生銀行截至2010年12月31日止前次募集資金的使用情況。 本鑒證報告僅供民生銀行于向中國證券監(jiān)督治理委員會申請發(fā) 行A股可轉(zhuǎn)換公司債券以及新增發(fā)行H股之目的而向其報送申 請文件使用，不得用作任何其他目的。普華永道中天注冊會計師閆琳會計師事務(wù)所注冊會計師肖釗中國上海市2011年3月25日前次募集資金使用情況報告一、前次募集資金情況依照中國證券監(jiān)督治理委員會于2009年10月21日簽發(fā)的關(guān) 于核準中國民生銀行股份發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)（證監(jiān)許可字2009 1104號），中國民生銀行股份（以下 簡稱“本行”）獲準向社會公眾發(fā)行境外上市外資股（H股）3,439,275,

38、500股，每股發(fā)行價格為港幣9. 08元。通過本次 發(fā)行境外上市外資股（H股），本行分不于2009年11月26日和 2009年12月23日收到投資者繳納的認股款港幣30,161,090,480元和港幣1,067,531,060元，分不按資本金投 入日中國人民銀行公布的基準匯率折算，合計人民幣27,508,003,570. 69元。包含申購資金于凍結(jié)期間所產(chǎn)生的利息 收入，并扣除申購資金尾差費用和承銷費用和香港聯(lián)合交易所交 易費以及香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會交易征費等發(fā)行費用 后，實際募集資金凈額為人民幣26,750,417,430. 01元。所有本 次出資均以港幣現(xiàn)金形式投入。該等資金的實收

39、情況經(jīng)普華永道 中天會計師事務(wù)所出具的普華永道中天驗字（2010）第 043號驗資報告予以驗證。二、前次募集資金的實際使用情況依照本行境外上市外資股（H股）招股講明書，本行擬將募集資金 用于鞏固本行的資本基礎(chǔ)，以支持本行業(yè)務(wù)的持續(xù)增長。截至 2010年12月31日止，募集資金款項已全部用于充實本行資本金，以支持本行業(yè)務(wù)的持續(xù)增長。三、結(jié)論 本報告已按照中國證券監(jiān)督治理委員會公布的關(guān)于前次募集資 金使用情況報告的規(guī)定編制。本行已將上述募集資金的實際使 用情況與本行2009年至2010年12月31日止年度報告、中期報 告和其他信息披露文件中所披露的有關(guān)內(nèi)容進行逐項比照，實際 使用情況與披露的相關(guān)內(nèi)

40、容一致。中國民生銀行股份 2011年3月25日關(guān)于授權(quán)董事會在香港擇機發(fā)行人民幣債券的議案（2011年3月25日第五屆董事會第十六次會議審議通過）各位股東：隨著香港人民幣存款總額快速增長、人民幣使用范圍擴大，近年 來在香港發(fā)行的人民幣債券規(guī)模迅速增長。本行選擇赴香港發(fā)行 人民幣債券，有利于拓寬債務(wù)融資渠道，豐富融資地域。同時， 目前香港人民幣債券市場利率水平相對內(nèi)地有較大優(yōu)勢，可較大 程度地降低本行的融資本錢。其次，在香港發(fā)行境外人民幣債券, 可加強本行內(nèi)地和香港的經(jīng)濟金融往來。因此，本行打算赴港發(fā) 行人民幣債券?？紤]到香港金融市場的變化和投資者的偏好，請 授權(quán)董事會及經(jīng)營治理層擇機在香港發(fā)行

41、人民幣債券。1、發(fā)債規(guī)模 綜合考慮香港人民幣存款容量及債券市場狀況，本行在港發(fā)債總 規(guī)模不超過本行總資產(chǎn)的1%。具體每次發(fā)債的數(shù)額將由監(jiān)管部門 的核準確定。2、發(fā)債期限依照香港投資者的投資偏好和本行的資金運用狀況，本行在港發(fā) 行的人民幣債期限不超過10年期。3、發(fā)債本錢人民幣債券票面利率確實定將參照人民幣存款利率水平及相關(guān) 市場收益率水平，并視最終的發(fā)債期限和市場狀況等因素綜合確 定。為穩(wěn)妥推進赴香港發(fā)行人民幣債券工作，建議提請股東大會 授權(quán)董事會，并由董事會授權(quán)經(jīng)營治理層辦理具體事宜，包括但 不限于人民幣債券的發(fā)行時刻、發(fā)債規(guī)模、期限、利率等具體條 及其它相關(guān)事宜，并簽署相關(guān)文件。該授權(quán)有效

42、期為自股東大會 通過之日起36個月。本議案提請股東大會審議。中國民生銀行股份2011年5月26日附件：關(guān)于中國民生銀行股份授權(quán)董事會在香港擇機發(fā) 行人民幣債券的講明中國民生銀行股份2010年年度股東大會會議文件附件：關(guān)于中國民生銀行股份授權(quán)董事會在香港擇機發(fā)行人民幣債券的講明為拓寬債務(wù)融資渠道，豐富融資地域，降低融資本錢，并進一步 提升國際阻礙力，中國民生銀行股份（以下簡稱“我行”） 制定了赴香港發(fā)行人民幣債券的打算。一、赴香港發(fā)行人民幣債券對我行的意義隨著香港人民幣存款總額快速增長、人民幣使用范圍擴大，近年 來在香港發(fā)行的人民幣債券規(guī)模迅速增長，截止2010年11月 末，香港的人民幣存款約2

43、800億元，人民幣債券存量達600億 元，香港人民幣債券市場得到了飛速進展。財政部、國家開發(fā)銀 行、進出口銀行、中國銀行、建設(shè)銀行以及交通銀行等國內(nèi)多家 機構(gòu)在香港發(fā)行了多期境外人民幣債券。我行赴香港發(fā)行人民幣 債券，有利于拓寬債務(wù)融資渠道，豐富融資地域。同時，目前香 港人民幣債券市場利率水平相對內(nèi)地有較大優(yōu)勢，可較大程度的 降低我行的融資本錢。其次，在香港發(fā)行境外人民債券，可加強 我行內(nèi)地和香港的經(jīng)濟金融往來。二、國內(nèi)銀行在港發(fā)行人民幣債券情況2007年1月，中國人民銀行公布中國人民銀行公告2007第3號，首次規(guī)定境內(nèi)金融機構(gòu)經(jīng)批準可在香港發(fā)行人民幣債券。2007年6月，境內(nèi)金融機構(gòu)赴香港發(fā)

44、行人民幣債券治理暫行方法出臺。當月，國家開發(fā)銀行在香港發(fā)行了第一筆人民幣債 券。此后，香港人民幣債券的發(fā)行規(guī)模逐年上升，2007年、2008 年、2009年和2010年分不約為100億元人民幣、120億元人民 幣、160億元人民幣和325億元人民幣?？赡?011年底香港的 人民幣存款將到達5000億元以上，2011年在香港發(fā)行的人民幣 債券總量可能可達1500億元。截至2010年12月31日，國內(nèi)商業(yè)銀行的過往發(fā)行情況如下:發(fā)行日期 發(fā)行人債券期限（年）發(fā)行規(guī)模（億元）發(fā)行利率2007-09-282007-09-28中國銀行103.35%2008-07-29交通銀行303.25%2008-09

45、-22建設(shè)銀行303.24%2008-09-22中國銀行203.25%2008-09-22中國銀行103.40%2010-09-30中國銀行22 2. 65%2010-09-30 中國銀行 3 28 2.90%此外，中國銀行和交通銀行均已于2010年12月召開董事會通過T2012年前赴香港發(fā)行200億元人民幣債券的議案；工商銀行 及其他股份制銀行也在積極預(yù)備赴香港發(fā)行人民幣債券的相關(guān) 工作。三、境外人民幣債券初步發(fā)行方案（一）我行赴香港發(fā)行人民幣債券的方案1、發(fā)債規(guī)模綜合考慮香港人民幣存款容量及債券市場狀況，本 行在港發(fā)債總規(guī)模不超過本行總資產(chǎn)的1虬具體每次發(fā)債的數(shù)額 將由監(jiān)管部門的核準確定。

46、2、發(fā)債期限依照香港投資者的投資偏好和本行的資金運用狀況, 本行在港發(fā)行的人民幣債期限不超過10年期。3、發(fā)債本錢人民幣債券票面利率確實定將參照人民幣存款利率水平及相關(guān) 市場收益率水平，并視最終的發(fā)債期限和市場狀況等因素綜合確 定。（二）由股東大會授權(quán)董事會及經(jīng)營治理層擇機實施赴香港發(fā) 行人民幣債券赴香港發(fā)行人民幣債券要緊涉及的是持續(xù)性、常規(guī) 性、事務(wù)性的工作。為此，提請股東大會授權(quán)董事會辦理與上述 赴香港發(fā)行人民幣債券相關(guān)的事宜，該項授權(quán)的有效期為自股東 大會通過之日起36個月。在上述基礎(chǔ)上，董事會授權(quán)經(jīng)營治理 層具體組織實施發(fā)行，決定赴香港發(fā)行人民幣債券的發(fā)行時刻、 發(fā)行方式發(fā)行期次、發(fā)行

47、金額、債券利率類型、債券期限、發(fā)行 對象等。該項授權(quán)有效期為自股東大會通過之日起36個月。綜 上所述，我行赴香港發(fā)行人民幣債券有利于我行拓寬債務(wù)融資渠 道，豐富融資地域，降低融資本錢，進一步提升國際阻礙力。 特此講明。關(guān)于修訂中國民生銀行股份章程個不條款的議案 （2010年8月10日第五屆董事會第H 一次會議審議通過）各位股東：本公司經(jīng)實施2009年度利潤分配方案后，總股本發(fā)生了變化。 依照股本變化情況，本行將變更公司注冊資本，并修訂公司章 程相應(yīng)條款。本議案提請股東大會審議。中國民生銀行股份2011年5月26日附件：中國民生銀行股份章程修訂案（草案）中國民生銀行股份章程修訂案（草案）（原公司

48、章程經(jīng)2009年度股東大會審議通過）、原第二十四條 截至2009年12月23日，本行的股本結(jié)構(gòu)為:已發(fā)行一般股總數(shù)為22,262,277,489股，其中境內(nèi)上市內(nèi)資股 18,823,001,989股，占本行可發(fā)行的一般股總數(shù)比例約84. 55%； H股3,439,275,500股，占本行可發(fā)行的一般股總數(shù)比例約 15.45%。上述股本的計算，已包括截至2009年12月23日，因 本行歷年分配贈送的紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增的股份和因持債人行 使可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股權(quán)而形成的股份。修訂為：第二十四條截至2010年7月15日，本行的股本結(jié)構(gòu)為：已發(fā) 行一般股總數(shù)為26,714,732,987股，其中境內(nèi)上市

49、內(nèi)資股 22,587,602,387股,占本行可發(fā)行的一般股總數(shù)比例約84. 55%； H股4,127,130,600股，占本行可發(fā)行的一般股總數(shù)比例約 15. 45%0上述股本的計算，已包括截至2010年7月15 0,因本行歷年分 配贈送的紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增的股份和因持債人行使可轉(zhuǎn)換債 券的轉(zhuǎn)股權(quán)而形成的股份。二、原第二十七條 本行的注冊資本為人民幣22,262,277,4897E o修訂為：第二十七條 本行的注冊資本為人民幣26,714,732,987元。關(guān)于變更公司注冊資本的議案（2010年8月10日第五屆董事會第H 一次會議審議通過）各位股東：依照國家工商總局企業(yè)注冊局變更企業(yè)注冊資

50、本的相關(guān)規(guī)定，本 公司股本在發(fā)生變化后，應(yīng)申請變更公司注冊資本。2010年7月15 0,本公司實施了 2009年度利潤分配方案（每10股送2股）。分配方案實施后，本公司總股本由22,262,277,489股增加至26, 714,732,987股。依照股本變動情 況，本公司擬申請注冊資本由22,262,277,489元變更為26,714,732,987 元。本議案提請股東大會審議。中國民生銀行股份2011年5月26日中國民生銀行股份2010年度關(guān)聯(lián)交易情況報告2010年，本公司以香港聯(lián)交所和上海證交所關(guān)于關(guān)聯(lián)交易治理 規(guī)那么為依據(jù)，接著嚴格貫徹監(jiān)管機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易治理精神，通過健 全治理制度，加強合

51、規(guī)監(jiān)控，著力提升與促進了公司關(guān)聯(lián)交易治 理水平。公司年度關(guān)聯(lián)交易規(guī)范運作，在保證全體股東及公司整 體利益的前提下，有力支持和配合了本公司業(yè)務(wù)的進展。依照中3、加大力度催促落實監(jiān)管部門風(fēng)險政策。2010年，董事 會及風(fēng)險治理委員會進一步加強對監(jiān)管部門出臺的各項風(fēng)險政 策的學(xué)習(xí)整理，并加大力度催促行內(nèi)有關(guān)部門盡快落實。3月份, 為更好地貫徹落實銀監(jiān)會有關(guān)流淌性風(fēng)險、聲譽風(fēng)險和科技信息 風(fēng)險的治理指引，董事會催促總行有關(guān)部門編制完成流淌性風(fēng) 險治理方法、2010年流淌性風(fēng)險操縱指標、聲譽風(fēng)險治 理專題報告和2009年信息科技風(fēng)險治理年度報告。這些 報告分不對本公司流淌性風(fēng)險治理體系、操縱指標體系、制

52、度建 設(shè)、信息披露等問題，聲譽風(fēng)險治理體系建設(shè)、授權(quán)建議、培訓(xùn) 打算等問題，以及2009年度信息科技風(fēng)險治理、信息平安、系統(tǒng) 開發(fā)測試等問題提出了切實可行的實施方案與翔實講明，對切實 落實監(jiān)管政策、填補制度空白起到了積極的作用。一（三）加強資本治理，促進經(jīng)營模式轉(zhuǎn)變，提高經(jīng)營效益。我行董事會大 力倡導(dǎo)資本約束理念，催促高級治理層在資本約束下實施精細化 治理，改變高資本消耗和粗放式的傳統(tǒng)進展模式，提高資本收益 率。為此，2010年度董事會采取了以下措施：一是貫徹中國民 生銀行資本治理方法，強化資本的籌劃與治理，防止資本充足 率失控，催促行內(nèi)相關(guān)部門編制中國民生銀行資本治理方法實 施細那么，通過具

53、體的制度安排，保障董事會資本治理的目標明 國銀監(jiān)會商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易治理方法的有關(guān) 規(guī)定，現(xiàn)將本公司2010年度關(guān)聯(lián)交易情況報告如下：一、關(guān)聯(lián)交易治理制度執(zhí)行情況1、制度建設(shè)一是依照香港聯(lián)關(guān)所關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，對中國民生銀 行股份關(guān)聯(lián)交易治理方法進行了修訂完善。修訂的要 緊內(nèi)容是對關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易以及治理權(quán)限進行了重新界定，使 本公司的關(guān)聯(lián)交易全面滿足境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求。二是結(jié)合本公司關(guān)聯(lián)交易治理實踐，針對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容多、涉及 面廣、治理鏈條長的特點，本公司對關(guān)聯(lián)交易治理的具體流程進 行了規(guī)范，制訂了具體的、具有可操作性的中國民生銀行股份 關(guān)聯(lián)交易治理方法實施細那么，對

54、關(guān)聯(lián)交易所涉及的組 織流程、部門職責(zé)、授權(quán)體系、治理標準和責(zé)任進行了明晰，進 一步提高了關(guān)聯(lián)交易的治理效率。三是依照香港聯(lián)交所上市規(guī)那么要求、監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查指導(dǎo)意見 并結(jié)合關(guān)聯(lián)交易操縱委員會運作的實際情況，對中國民生銀行 股份董事會關(guān)聯(lián)交易操縱委員會工作細那么中的局部條 款進行修訂，涉及的要緊內(nèi)容包括委員會組成、職責(zé)以及議事規(guī) 那么等。2、關(guān)聯(lián)交易操縱委員會運作情況2010年，關(guān)聯(lián)交易操縱委員會以香港聯(lián)交所和上海證交所關(guān)于 關(guān)聯(lián)交易治理規(guī)那么為依據(jù)，接著貫徹董事會“公開、透明”的關(guān) 聯(lián)交易治理精神，以操縱風(fēng)險為導(dǎo)向，以提高治理效率為重點， 以規(guī)范進展、合規(guī)披露為要緊工作目標，認真履行監(jiān)督治理

55、職責(zé), 著力提升與促進公司關(guān)聯(lián)交易治理水平。關(guān)聯(lián)交易操縱委員會全 年共召開了 13次會議，累計審核關(guān)聯(lián)交易相關(guān)提案38項，要緊 內(nèi)容包括研究關(guān)聯(lián)交易治理制度5項、監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易合規(guī)運作2 項、審核關(guān)聯(lián)交易31項。關(guān)聯(lián)交易操縱委員會專業(yè)、獨立地運作，并就重大關(guān)聯(lián)交易為董 事會提供科學(xué)的決策意見，保證了關(guān)聯(lián)交易事項能夠按照一般商 業(yè)原那么和有利于全體股東利益的原那么進行。3、關(guān)聯(lián)交易的日常監(jiān)測與治理為適應(yīng)境內(nèi)外不同監(jiān)管機構(gòu)的要求，2010年本公司對關(guān)聯(lián)交易 進行了分類治理，將關(guān)聯(lián)交易治理分為關(guān)聯(lián)方治理和關(guān)聯(lián)交易治 理。在關(guān)聯(lián)方治理方面，將關(guān)聯(lián)方名單按內(nèi)地標準和香港標準兩 種口徑進行征集和治理；在關(guān)聯(lián)

56、交易治理方面，按授信類和非授 信類兩種業(yè)務(wù)類型進行治理，并按照交易性質(zhì)，劃分不同的治理 流程。對達不到披露標準的交易，授權(quán)治理層按照正常業(yè)務(wù)程序 進行審批，對超過披露標準的交易按照交易規(guī)模分不由關(guān)聯(lián)交易 操縱委員會、董事會以及股東大會審批。針對授信類關(guān)聯(lián)交易， 努力推行集團化統(tǒng)一授信，2010年度，已完成了對聯(lián)想控股有 限公司、福信集團的集中統(tǒng)一授信。在嚴格強化流程治 理的同時，加強對授信類關(guān)聯(lián)交易的日常統(tǒng)計、監(jiān)測與分析，并 重點對非授信類關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)控與提示，以月度監(jiān)控與分析方 式，收集、整理、跟蹤相關(guān)給予、交易的進展和變化趨勢。4、關(guān)聯(lián)交易信息披露2010年度，按照上海證券交易所交易規(guī)那

57、么，本公司披露了七項 授信類關(guān)聯(lián)交易，其中三項為重大關(guān)聯(lián)交易，分不是聯(lián)想控股有 限公司集團統(tǒng)一授信60億元、民生金融租賃股份綜合 授信50億元、以上海征途信息技術(shù)為保函受益人的融 資性保函20億元；其余四項為一般關(guān)聯(lián)交易，包括聯(lián)想控股有 限公司綜合授信5. 5億元、福信集團綜合授信6億元、 東方希望集團綜合授信4億元、東方集團財務(wù)綜合授信3. 5億元。二、關(guān)聯(lián)交易情況1、關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)庫建設(shè) 2010年，本公司按照中國民生銀行股份關(guān)聯(lián)交易治 理方法實施細那么的規(guī)定，分不以內(nèi)地標準和香港標準，組織董 事、監(jiān)事、高級治理人員及相關(guān)股東申報了最新的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并 按照不同監(jiān)管標準孰嚴原那么，確定公司關(guān)聯(lián)方

58、。以此為基礎(chǔ)，更 新了關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)庫。在定期組織申報的基礎(chǔ)上，公司還研究探究 各種有效的信息途徑，對關(guān)聯(lián)方進行跟蹤、收集、識不、確 認，掌握關(guān)聯(lián)方的變化，保持對關(guān)聯(lián)方數(shù)據(jù)庫的即時更新與維護。 2010年，公司確認關(guān)聯(lián)法人464家，關(guān)聯(lián)自然人250位。2、授信類關(guān)聯(lián)交易本公司授信類關(guān)聯(lián)交易要緊涉及貸款、承兌、貼現(xiàn)、保函等銀行 常規(guī)的表內(nèi)外授信業(yè)務(wù)。在該類關(guān)聯(lián)交易中，本公司遵循公平、 公正的商業(yè)原那么，以不優(yōu)于對一般客戶同類交易的條件進行。截 至2010年末，本公司對關(guān)聯(lián)公司的貸款余額為人民幣33.8億 元，占年末公司貸款余額的0.68%,且關(guān)聯(lián)貸款風(fēng)險分類均為正 常類貸款，無欠息金額，風(fēng)險可控；本

59、公司以關(guān)聯(lián)方為受益人而 出具的融資性函20億元，為關(guān)聯(lián)方開立的銀行承兌匯票3. 63億 元，與關(guān)聯(lián)方進行的買入返售交易貸款0.8億元。授信類關(guān)聯(lián)交 易對本公司的正常經(jīng)營可不能產(chǎn)生重大阻礙。本公司對關(guān)聯(lián)方的貸款情況如下表所示： 單位：人民幣百萬元關(guān)聯(lián)方名稱擔(dān)保方式金額聯(lián)想控股有限公 司保證1,970東方希望包頭稀土鋁業(yè)質(zhì)押300東方 集團股份質(zhì)押300福信集團質(zhì)押250東方 希望（三門峽）鋁業(yè) 保證215山東信發(fā)希望鋁業(yè)有限公 司保證100四川特驅(qū)投資保證65茂縣岷江美電鹽有 限公司抵押57四川希望華西建設(shè)工程總承包保證50濟南沃德汽車零部件保證20成都美好家園商業(yè)經(jīng) 營治理有公司 保證20茂縣

60、鑫鹽化工 保證20石藥集 團歐意藥業(yè)質(zhì)押10濟南七里堡市場保證10成都五月花計算機專業(yè)學(xué)校保證10關(guān)聯(lián)方個人抵押 33,3803、非授信類關(guān)聯(lián)交易本公司非授信類關(guān)聯(lián)交易要緊涉及 與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的承銷、理財、物業(yè)治理等服務(wù)業(yè)務(wù)。對該類 交易，本公司完全按照市場化的一般商業(yè)原那么進行。2010年，本公司發(fā)生的非授信類關(guān)聯(lián)交易包括：承銷民生金融 租賃股份金融債券15億元，承銷東方集團股份有限公 司短期融資券15望集團短期融資券5億元，以及與民生 置業(yè)之間的物業(yè)治理服務(wù)。中國民生銀行股份2011年5月26日中國民生銀行股份2010年度獨立非執(zhí)行董事述職報告2010年度，我們作為中國民生銀行股份的獨立