私募股權(quán)投資案例分析

1、私募股權(quán)投資案例分析私募股權(quán)投資（Privat e E q u ity,簡(jiǎn)稱P E）是指通過私募形式對(duì)私有企業(yè)， 即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式 ，出售持股獲利。 廣義上講，私募股權(quán)投資涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期等各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資.因此私募股權(quán)投資也 包括創(chuàng)業(yè)投資中國作為世界上增長(zhǎng)最快的經(jīng)濟(jì)體，加上日益改善的投資環(huán)境和人民幣升值的長(zhǎng)期 趨勢(shì)，使得投資中國的資產(chǎn)得到的回報(bào)較高，引起私募股權(quán)基金對(duì)“中國戰(zhàn)略”日益重視。中國也已成為亞洲最活躍的私募股權(quán)投資市場(chǎng).私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在中國大陸地區(qū)共投資1

2、2 9個(gè)案例，參與投資的機(jī)構(gòu)數(shù)量達(dá) 77家，整體投資規(guī)模達(dá)129。73億美元。進(jìn)入模式增資擴(kuò)股：企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進(jìn)入企業(yè)， 此種方式比較有利于公司的進(jìn)一步快速的發(fā)展。如華平和中信資本參與哈藥集團(tuán)的改制過程中，以2 0 . 3 5億元作價(jià)增資哈藥取得其 45.0%股權(quán).股權(quán)車讓：由老股東向引入的投資者轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)（通常是高溢價(jià)），滿足部分 老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。如PAG接下了 “中國童車之王好孩子集團(tuán)的67。4%的股權(quán)，出讓方A IG、SB和第一上海各自獲得 2- 5倍回報(bào)。一般來說，增資和轉(zhuǎn)讓這兩種方式被混合使用。如無錫尚德在上市

3、前多次采用老股 東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴(kuò)股引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者。在國外，還有一種常見的安排，即私募股權(quán)基金以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股,通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報(bào)，并且在企業(yè)清算時(shí)有優(yōu)先于普通股的分配權(quán).鑒于國內(nèi)投資市場(chǎng)白一些政策限制 ，國外PE進(jìn)入時(shí)，一般不選擇直接投資中國企業(yè) 的本土實(shí)體，而要對(duì)企業(yè)進(jìn)行改制，通過成立海外離岸公司或購買殼公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，使國內(nèi)的實(shí)體企業(yè)成為其子公司，以殼公司名義在海外證券市場(chǎng)上 市籌資。這種方式俗稱“紅籌上市”。這樣，就可將境內(nèi)資產(chǎn)的收入和利潤合法地導(dǎo)入境外控股母公司。私人股權(quán)投資基金對(duì)中國的投資和退出，都將發(fā)生在管制寬松的離岸。比如盛

4、大網(wǎng)絡(luò)，由于監(jiān)管部門規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商的經(jīng)營牌照必須掌握在中國公司手 里，那么構(gòu)造上述通道來引渡資產(chǎn)，就成了不可或缺的安排。在“尚德太陽能案例中，就是在英屬維京群島成立由施正榮控制的Powe r SolarSyst e mCo., Ltd.,再通過該BVI公司收購了中外合資企業(yè)無錫尚德太陽能電力有 限公司原有股東的全部股權(quán)，從而使其成為實(shí)際持有“無錫尚德”100煙益的股東。此后在上市過程中，又在開曼群島成立了 “尚德控股”，通過以“尚德控股”的股票與該BVI公司股東的股票進(jìn)行換股，實(shí)現(xiàn)了 “尚德控股”間接持有“無錫尚德100%的權(quán)益，從而完成了境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益進(jìn)入海外上市主體的目標(biāo)。股權(quán)設(shè)計(jì)方

5、式PE投資國內(nèi)企業(yè)，在股權(quán)設(shè)計(jì)上是比較靈活的，而且，隨著私募投資基金目的的不 同，其對(duì)于股權(quán)的要求具有不同的特點(diǎn)。廣義的私募股權(quán)投資可按投資對(duì)象和目的分為創(chuàng)業(yè)投資4、成長(zhǎng)型投資、并購基金5 5、上市后私募投資（即PIPE）6 6、夾層投資7 7、重組/重振資本、 Pre -IPO資本、不良債權(quán)投資、不動(dòng)產(chǎn)投資以及專注于某具體行業(yè)或領(lǐng)域的私募股權(quán)投 資資金等。多數(shù)私募投資者除了參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營.他們需要在董事會(huì)占有至少一個(gè)席位，擁有一票否決權(quán)，而且很多 PE投資者會(huì)指派被投資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)， 對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)進(jìn)行掌控。一般情況下私募股權(quán)投資基金占公司股 份不超過

6、30%。而且為了減少對(duì)于股份的稀釋，采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之 類的金融工具，并能根據(jù)需要做出調(diào)整。另外，國外PE的常見方法還有“賣出選擇權(quán)” 和轉(zhuǎn)股條款等.賣出選擇權(quán)要求被投資企業(yè)如果未在約定的時(shí)間上市，必須以約定價(jià)格回購私募股權(quán)基金的那部分股權(quán)，否則私募股權(quán)基金有權(quán)自由出售所持公司股權(quán)，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時(shí)將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換 成普通股，同享上市的成果.并購重組基金通過收購上市公司的股權(quán)，將其下市、重組、整合然后再上市，在這過程中必須先獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。也有一些PE投資基金逐漸傾向于從參股到控股，如麥格理基礎(chǔ)設(shè)施基金通過控股提升企業(yè)價(jià)值獲

7、得高額回報(bào)，它們期望從被動(dòng)的少數(shù)股權(quán)投資轉(zhuǎn)變?yōu)橘徺I控制權(quán)，甚至10 0麻斷.卜表是近年來一些私募股權(quán)投資案例中的股權(quán)安排PE投資基金 類型是否戰(zhàn)略投資概述投資否成長(zhǎng)型投資曰是是是否并購寸否否否不動(dòng)產(chǎn)投資是是上市后私募投2 007年3月，德州太平洋集團(tuán)（T PG旗下的T P G成長(zhǎng) 基金對(duì)中國葡萄酒制造企業(yè)云南紅酒業(yè)集團(tuán)首期投資1, 500萬美元,未取得控股權(quán)。20 0 7年3月，凱雷旗下的亞洲投資基金II以 8 0 00萬美元 已完成收購誠德鋼管有限公司的股權(quán).2005年末，凱雷集團(tuán)和戰(zhàn)略投資者 Pru d e n t 1 al以4.10 億美元獲得了中國太平洋保險(xiǎn)的少數(shù)股權(quán)。20 04年末，

8、美國華平投資集團(tuán)等機(jī)構(gòu)聯(lián)手收購哈藥集團(tuán) 股權(quán)，取得了控制權(quán)。2006年1月，PAG以1.225億美元的總價(jià)買下中國童車之 王好孩子，取得了控制權(quán)。200 5年底，凱雷集團(tuán)宣布參與徐工的改制，希望獲得控股 權(quán)。2004年5月，新橋資本以1 2。53億元的價(jià)格從深圳市政府 的手中收購了深圳發(fā)展銀行的股份，獲得了深發(fā)展的控制 權(quán)。2004年12月，上海新茂房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（新茂大廈的 直接持有者）的控股權(quán)以9 8 0 0萬美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給房地 產(chǎn)基金MG- PA2 0 05年7月，麥格理銀行與一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者組成的辛迪加 組織以支付5 500萬美元、提供38 0 0萬美元優(yōu)先債的代價(jià) 獲取了 9家中

9、國境內(nèi)大型商業(yè)零售中心的少數(shù)股權(quán).2 00 6年5月，C VC認(rèn)購上市公司 晨鳴紙業(yè) 非公開發(fā)行不超 過10億A股股票，募集資金總額將達(dá) 50億元。2 0 0 5 年1 2 月，MS Asia Investm ent Limit e d 和國際 金融公司將其持有上市公司海螺水泥 13200萬股和4 8 00萬股。夾層投資2 0 01年秋,Davids o n酒店集團(tuán)從喜來登集團(tuán)購得位于芝 加哥的萬麗（Ren a 1 s s a n c e）酒店，并計(jì)劃將酒店翻 新。Dav i d son 從 Rockbridge C apit a l 獲得 了 6 5 0萬美元夾層融資，期限4年，Ro c k

10、bri d g e在收 取1 2咐1息的同時(shí)，參與分享酒店現(xiàn)金收入及再出售利潤。股權(quán)安 排20 30 %49%25.0%55%67. 4%待定1 7 .9%95%2 4 %4 2 %14. 34 %0%2 0 0 3年1 2月，Mac h- Cal i Rea It y房地產(chǎn)投資信托投資 16 3 0萬美元至O ne R iver商業(yè)中心，期限3年.M a ch-Cal i Re alt y除收取利息外，可以在3年期內(nèi)將夾層投資轉(zhuǎn)換 為項(xiàng)目6 2。5%勺所有權(quán)，并接管項(xiàng)目租賃及管理。20 0 2年3月，WL ROSS & CO以3。2 5億美元代價(jià)收購破產(chǎn)的美國第四大鋼鐵廠 LTV。在2 0

11、03年斥資15億美元收重組/重振資 本購申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)的伯利恒，將兩公司整合為國際鋼鐵集團(tuán)1 0 0%(ISG)于2003年底上市，獲得超額認(rèn)購.2 0 06年5月，以 4 5億美元現(xiàn)金加股票的價(jià)格將I SG賣給米塔爾獲利2 .6 億美元。不良債權(quán)投資否r -2否PreIP O 資摩根士丹利房地產(chǎn)基金M SRE*金地、上海盛融合資設(shè)立注冊(cè)資本約為人民幣5億元的項(xiàng)目公司，處理建行不良資產(chǎn)55% 包。MS REF取得控制權(quán)。創(chuàng)業(yè)投資否2006年高盛集團(tuán)投資約2 5.82億美元持有工商銀行少數(shù)股權(quán)。200 7年1月，英聯(lián)、摩根斯坦利和高盛向太子奶集團(tuán)注資 7300萬美元，取得少數(shù)股權(quán)。2 000年凱雷

12、集團(tuán)注入攜程旅行網(wǎng)800萬美元資金取得少數(shù)股權(quán)。約30%約25 %2002年1 2月，摩根 士丹利、鼎暉、英聯(lián)向蒙 牛投資入股2 6 0 0多萬 美元共持蒙牛乳業(yè)少數(shù)股 權(quán)。卜表是部分帶有股權(quán)附加條件私慕股權(quán)投資案例股權(quán)投資概述附加條件設(shè)計(jì)在1997年底華平注如亞信未能實(shí)現(xiàn)約定的增長(zhǎng)目標(biāo)，華平持有資1100萬美元入股亞信，11%的股權(quán)比例自動(dòng)升至 22%取得少數(shù)股權(quán).從200 3年2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于5 0%。若達(dá)不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬7 0 0 0萬股的上市公3 2%司股份；如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層

13、.2005年初，摩根士丹利及鼎暉以5000萬美元 2認(rèn)購上海永樂家用電器少 7.31%數(shù)股權(quán)。2005年初，高盛以30 0。多萬美元的價(jià)格置9%換了江蘇雨潤食品的少數(shù)股份。2 0 0 6年2月，華平認(rèn)購國美電器發(fā)行的1.250%億美元可轉(zhuǎn)換債券及2 500萬美元認(rèn)股權(quán)證。若2 0 07年（可延至2 0 0 8年或2 009年）凈利潤高于7。5億元，外方將向中方轉(zhuǎn)讓4 69738萬股;如果凈利潤不高于6.75億元,中方將向外方轉(zhuǎn)讓4 6 97. 3 8萬股;如果凈利潤不高于6億元，中方向外方轉(zhuǎn)讓9 3 9 4。76萬股.若20 0 5年雨潤凈利潤在 2. 6 3-3。2 5億元區(qū)間，中方需將至多

14、 2。8 1 %的已發(fā)行股份轉(zhuǎn)給外方；若凈利潤少于 2. 592億元，中方需以溢價(jià)2 0%勺價(jià)格贖回外方所持股份一旦債券及認(rèn)股權(quán)證獲悉數(shù)轉(zhuǎn)換及行使，華 平將持有1。7668億股普通股，占國美電器總發(fā) 行股本約9.71 %,成為國美電器的第二大股東。1在中國，為與創(chuàng)業(yè)投資（VC ）區(qū)別，PE多指已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企 業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分；而V C則指處于創(chuàng)業(yè)期的股權(quán)投資。 另外，在國內(nèi)，PE與私募基金也有區(qū)別，后者只投資于證券二級(jí)市場(chǎng)而不投資于未上市企業(yè)2 新的公司法雖未明確提出優(yōu)先股的概念 ，但第3 5條已經(jīng)明確允許“全體股東約定

15、不按照 出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資”，這其實(shí)已經(jīng)為私募股權(quán)基金以優(yōu)先股形式進(jìn)行實(shí)質(zhì)性安排。3 按照PE的機(jī)構(gòu)性質(zhì)和其發(fā)展戰(zhàn)略，私募投資者又可分為金融投資者和戰(zhàn)略投資者. 它們對(duì)所投資企業(yè)在以下 三個(gè)方面有不同要求：對(duì)公司的控制權(quán)、對(duì)于市場(chǎng)份額等其他長(zhǎng)期戰(zhàn)略的考慮、退出的時(shí)間和方式。一般來講，金融投 資者關(guān)注投資的中期（通常3-5年）回報(bào)，以上市為主要退出機(jī)制.在選擇投資對(duì)象時(shí)，他們就會(huì)考查企業(yè) 3至5年后的 業(yè)績(jī)能否達(dá)到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個(gè)市場(chǎng)上市，而他們?cè)诮鹑诜矫娴慕?jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來的上市， 不太關(guān)注是否有控股權(quán)、市場(chǎng)分額等。而戰(zhàn)略投資者一般傾向于長(zhǎng)期持有所投資的企業(yè)，并希望獲得一定的控制權(quán)，在被投資對(duì)象和自身之間有發(fā)展戰(zhàn)略上的考慮.4創(chuàng)業(yè)投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)5 并購基金是專注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金 ，其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán) ，獲得對(duì) 目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。在歐美發(fā)達(dá)的私募股權(quán)市場(chǎng)，并購?fù)顿Y往往占據(jù)了非常顯著的份額；而在中國的私募股權(quán)市場(chǎng)上，則是成長(zhǎng)資本扮演著重要的角色。200 6年1 12月，屬于成長(zhǎng)資本的投資共有 66起，投資金額達(dá)28.57億美元，占年度投資案例總數(shù)的 5 1 . 2 %6外資可以進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓和參與增發(fā)，且無投資限額，但鎖定期為三年，且需經(jīng)商