五金制品公司治理分析

1、泓域/五金制品公司治理分析五金制品公司治理分析xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111338200 一、 內(nèi)部控制的演進 PAGEREF _Toc111338200 h 4 HYPERLINK l _Toc111338201 二、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc111338201 h 17 HYPERLINK l _Toc111338202 三、 交易成本理論 PAGEREF _Toc111338202 h 19 HYPERLINK l _Toc111338203 四、 產(chǎn)權(quán)理論 PAGEREF _Toc111338203 h 2

2、2 HYPERLINK l _Toc111338204 五、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc111338204 h 24 HYPERLINK l _Toc111338205 六、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc111338205 h 25 HYPERLINK l _Toc111338206 七、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc111338206 h 29 HYPERLINK l _Toc111338207 八、 德日公司治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc111338207 h 31 HYPERLINK l _Toc111338208 九、 英美模

3、式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc111338208 h 33 HYPERLINK l _Toc111338209 十、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc111338209 h 34 HYPERLINK l _Toc111338210 十一、 公司治理結(jié)構(gòu)的概念 PAGEREF _Toc111338210 h 37 HYPERLINK l _Toc111338211 十二、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111338211 h 38 HYPERLINK l _Toc111338212 十三、 高級管理人員 PAGEREF _Toc111338212 h 4

4、2 HYPERLINK l _Toc111338213 十四、 管理層的責任 PAGEREF _Toc111338213 h 45 HYPERLINK l _Toc111338214 十五、 股東權(quán)利及股東（大）會形式 PAGEREF _Toc111338214 h 47 HYPERLINK l _Toc111338215 十六、 股東大會的召集及議事程序 PAGEREF _Toc111338215 h 51 HYPERLINK l _Toc111338216 十七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111338216 h 53 HYPERLINK l _Toc111338217 十八、

5、 必要性分析 PAGEREF _Toc111338217 h 54 HYPERLINK l _Toc111338218 十九、 項目簡介 PAGEREF _Toc111338218 h 55 HYPERLINK l _Toc111338219 二十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111338219 h 59 HYPERLINK l _Toc111338220 二十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111338220 h 61 HYPERLINK l _Toc111338221 二十二、 人力資源配置 PAGEREF _Toc111338221 h 63 HYPERLINK

6、l _Toc111338222 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111338222 h 64 HYPERLINK l _Toc111338223 二十三、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111338223 h 65 HYPERLINK l _Toc111338224 二十四、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc111338224 h 79內(nèi)部控制的演進內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架5個階段。（一）內(nèi)部控制制度1、內(nèi)部會計控制概念的提出19291933年的世界性經(jīng)濟危機后，美國于1934

7、年頒布了證券交易法，在證券交易法中首先提出了“內(nèi)部會計控制”的概念。1936年，美國會計師協(xié)會在其發(fā)布的注冊會計師對財務(wù)報表的審查公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和控制并且從財務(wù)審計的角度把內(nèi)部控制定義為“保護公司現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方法”。這是第一次對內(nèi)部控制進行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業(yè)界對內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問題的關(guān)注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解及當時內(nèi)部控制的實務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內(nèi)部控制應(yīng)有的重視

8、。2、夯實在評價內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結(jié)論，指出當時的審計標準（即注冊會計師對財務(wù)報表審查）是不適當?shù)?，審計方法的使用連表面的目的也達不到。這個結(jié)論促使美國注冊會計師協(xié)會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為審計程序的擴展的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強化內(nèi)部控制制度審計作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普遍意識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管理必須依靠大量的反映經(jīng)濟活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計部門在審計費用的嚴格

9、限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那么對大部分企業(yè)進行審計是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主要目標是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計的一個必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)部控制至此尚未形成一個權(quán)威的定義。3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義1949年，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會，在其公布的內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管理層和獨立公共會計師的重要性的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組織的計劃和企業(yè)為了保護資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性、提高經(jīng)營

10、效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。該報告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與會計和財務(wù)部門直接有關(guān)的控制，還包括預算控制、成本控制、定期報告、統(tǒng)計分析、培訓計劃和內(nèi)部審計以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營活動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內(nèi)部控制定義從當時管理者的角度來說也是適用的。然而，1949年美國注冊會計師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標實現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成萬能的工具，即只要實施了內(nèi)部控制，目標就一定能實現(xiàn)。另外，在財務(wù)報表審計中，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制檢查到

11、什么程度，該定義在這些方面提供的指導卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)部控制定義感到無所適從。（二）制度分野1、內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制審計界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財務(wù)審計的需要，與管理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應(yīng)承擔的責任。迫于這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內(nèi)部控制進行檢查的業(yè)務(wù)需要，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會于1953年頒發(fā)了審計程序說明第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產(chǎn)、保護會計記錄可靠性或與此相關(guān)的方

12、法和程序構(gòu)成。會計控制包括授權(quán)與批準制度，記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財產(chǎn)的實物控制以及內(nèi)部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務(wù)記錄發(fā)生間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經(jīng)營報告、雇員培訓計劃和質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確注冊會計師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。2、注冊會計師應(yīng)主要關(guān)注會計有關(guān)控制1963年，審計程序委員會在審計程序說明第33號中進一步指出，“注冊會計師應(yīng)主要檢查會計控制?！睍嬁刂埔话銓ω攧?wù)記錄產(chǎn)生直接的、重要的影響，

13、審計人員必須對它做出評價。管理控制通常只對財務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只是在足以影響財務(wù)記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內(nèi)部控制定義，大大縮小了注冊會計師的責任范圍，但對于“會計控制”的保護資產(chǎn)和保證財務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認識。為了消除這種認識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師協(xié)會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組織計劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序：保護資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊造成的損失；保證對外界報告的財務(wù)資料的可靠性。3、對會計控制和管理控制的重新定義

14、1973年的審計程序公告第1號對會計控制和管理控制再一次做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導致管理層批準交易的決策過程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準是一種直接和實現(xiàn)組織目標的責任相聯(lián)系的管理職能，是對經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行會計控制的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產(chǎn)和財務(wù)記錄的可靠性相關(guān)，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟業(yè)務(wù)的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟業(yè)務(wù)的記錄必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務(wù)報表落實資產(chǎn)責任：只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當?shù)拈g隔期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實物資產(chǎn)進行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采取

15、相應(yīng)的補救措施。”值得注意的是，內(nèi)部控制以交易為主要對象，使內(nèi)部控制具有可操作性。與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務(wù)審計的實際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在了查錯防弊上，人為地限制了內(nèi)部控制理論與實踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計師與管理者對內(nèi)部控制的認識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計視角的內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)隨著內(nèi)部控制活動在實踐中的運用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。而為了掩蓋這些不合法支

16、出，他們往往偽造會計記錄，或另設(shè)賬外記錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設(shè)計和建立有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在反國外行賄法中予以頒布。這是第一次強制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時，審計人員在短時間內(nèi)，要對被審計單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況做出正確評價，也需要依賴被審計單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度。否則，審計風險將難以控制。因此，審計與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。1985年，反虛假財務(wù)報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛假財務(wù)報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當局開始；所有上市公司需保

17、持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務(wù)報告行為。該委員會還建議，其贊助機構(gòu)成立COSO委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。（四）內(nèi)部控制整體框架20世紀90年代，隨著美國財務(wù)破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財務(wù)舞弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委員會提出內(nèi)部控制一整體框架，并于1994年進行了修訂。這就是著名的“COSO報告（簡稱COSO92）”，它被稱為是最廣泛認可的關(guān)于內(nèi)部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立法者、監(jiān)管機構(gòu)和其他有

18、關(guān)方的困惑，同時導致企業(yè)由于溝通有誤和期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個框架當中，從而達成對內(nèi)部控制的共識，確定內(nèi)部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標準，無論公司規(guī)模大小、公眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務(wù)和企業(yè)，都可以參考此標準評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進，從而幫助公司和企業(yè)管理層更好地控制組織的活動。1、內(nèi)部控制定義與目標COSO認為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循提供合理保證”。內(nèi)部控制服務(wù)于很多重要目標，人們要求越來

19、越好的內(nèi)部控制系統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實現(xiàn)以下三類目標提供合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性。第一類目標針對企業(yè)的基本業(yè)務(wù)目標，包括業(yè)績和盈利目標及資產(chǎn)的安全性；第二類目標關(guān)注于企業(yè)公開發(fā)布的財務(wù)報告，包括中期和簡要財務(wù)報表；第三類目標涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行人員的直接責任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設(shè)定，取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目

20、標的取得，并不完全在公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能導致經(jīng)營目標無法實現(xiàn)的外部事件。對于這些目標，內(nèi)部控制系統(tǒng)只有在管理層和董事會在監(jiān)督職責的范圍內(nèi)及時地指導公司向目標邁進的時候，才能提供合理的保證。內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督與控制的過程，企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。企業(yè)內(nèi)部控制不是一項制度或一個機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復的過程。2、內(nèi)部控制因素內(nèi)部控制包括5個互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風險評估、控制

21、活動、信息與溝通和監(jiān)控。（1）控制環(huán)境。所有業(yè)務(wù)的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，的環(huán)境，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)力和責任的規(guī)定等。它是由管理層倡導的一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應(yīng)通過文字描述和范例以及采取相應(yīng)的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道德水準。控制環(huán)境是所有事情賴以生存的基礎(chǔ)。（2）風險評估。企業(yè)為實現(xiàn)其目的而確認分析相關(guān)風險，已構(gòu)成進行風險管理的基礎(chǔ)。通常風險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會計方法的采用

22、等。管理當局應(yīng)對目標完成期間與企業(yè)相關(guān)的風險進行識別、預見，并采取相應(yīng)避險的管理控制措施。風險評估應(yīng)測定風險對貨幣項目及對會計主題形象或信譽方面的重要性、風險發(fā)生的概率、如何減輕風險至可以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風險，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔、化解或分散風險。所以必須設(shè)定目標，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)和其他活動，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運行。（3）控制活動?？刂苹顒邮菫閷崿F(xiàn)內(nèi)部控制目標提供合理保證而制定的各項政策、程序和規(guī)定，對所確認的風險采取必要措施，以保證單位目標實現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、職務(wù)分離等。（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及時反饋各

23、程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)行、管理和控制其經(jīng)營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常運行。（5）監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當性和有效性而進行的日常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實施的機制，內(nèi)部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進有關(guān)管理政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計制度，又稱為“會計控制系統(tǒng)”，通過適當?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置和授權(quán)、準確的會計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)經(jīng)營

24、和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度有效性地發(fā)揮。（五）企業(yè)風險管理框架1、產(chǎn)生背景自COSO92發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，但理論界和實務(wù)界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調(diào)不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)風險管理相結(jié)合。因此，2001年，COSO開展了一個項目，委托普華永道開發(fā)一個對于管理當局評價和改進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產(chǎn)保護，此后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6

25、月的世界通信公司會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認存在財務(wù)舞弊在國際資本市場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會監(jiān)督無效，以及會導致職能失調(diào)、瀆職行為的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會對企業(yè)產(chǎn)生影響。2、基本概念2003年，COSO發(fā)布了名為企業(yè)風險管理框架（草稿）的報告，來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關(guān)內(nèi)部控制研究報告的基本精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合薩班斯一奧克斯利法案在財務(wù)報告方面的具體要求，正式公布企業(yè)風險管理整體框架，

26、簡稱ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基礎(chǔ)上進行了適當?shù)难a充和拓展，主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關(guān)責任等章節(jié)。該報告指出，企業(yè)風險管理是一個過程，由一個企業(yè)的董事管理當局和其他人員實施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當中，旨在識別可能影響企業(yè)的潛在事項，并將風險控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為企業(yè)目標的實現(xiàn)提供合理保證。這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)風險管理是：（1）一個過程，它持續(xù)地流動于主體之內(nèi)；（2）由組織中各個層級的人員實施；（3）應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂；（4）貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應(yīng)用，還包括采取主體層級的風險組合觀；（5）旨在識別一旦發(fā)生將

27、會影響主體的潛在事項，并把風險控制在風險容量以內(nèi)；（6）能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證（7）力求實現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標。這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他組織如何管理風險至關(guān)重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應(yīng)用提供了基礎(chǔ)。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關(guān)注特定主體既定目標的實現(xiàn)，并為界定企業(yè)風險管理的有效性提供了依據(jù)，這是對COSO92內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調(diào)風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），用于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個企業(yè)；第三，突

28、出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。3、基本框架企業(yè)風險管理包含四大目標、八個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿于企業(yè)的各個層級和單元應(yīng)用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當局制訂戰(zhàn)略目標、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標。企業(yè)風險管理框架力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營、報告和合規(guī)四種類型的目標。企業(yè)風險管理的構(gòu)成要素來源于管理當局經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事項識別、風險評估、風險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這8個要素并不是簡單的并列關(guān)系，它們之間存在著一定的邏輯關(guān)系，內(nèi)部控制是企業(yè)風險管

29、理的前提；從目標設(shè)定到事項識別、風險評估、風險應(yīng)對、控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風險管理的基礎(chǔ)。根據(jù)COSO的這份研究報告，內(nèi)部控制的目標、要素與組織層級之間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統(tǒng)一體系。同時，對內(nèi)部控制的要素的進一步細分和充實，使內(nèi)部控制與風險管理日益融合，拓展了內(nèi)部控制。內(nèi)部控制的起源在人類社會經(jīng)濟發(fā)展的長河中，早已融入了內(nèi)部控制的基本思想。根據(jù)史料記載，遠在公元前3600年前的美索不達米亞文化時代，就存在著極簡單的內(nèi)部控制實踐。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時期，就設(shè)有監(jiān)督官負責對全國各級機構(gòu)和官吏是否忠實履行受托事項、財政收支記錄是否準確無誤等加以監(jiān)督。

30、但是，由于社會生產(chǎn)力處于手工勞動階段，技術(shù)水平低下，交通不便，人與人之間社會聯(lián)系的成本高、有效性低，經(jīng)濟組織和社會活動一般以家庭為基本單位進行，規(guī)模小、結(jié)構(gòu)簡單。因此，當時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎(chǔ)上的傳統(tǒng)經(jīng)驗管理，沒有形成系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內(nèi)部控制”的概念，這一時期的內(nèi)部控制實踐僅僅是人們無意識的行為。15世紀末，借貸復式記賬法在意大利出現(xiàn)。自此開始對管理錢、財、物的不同崗位進行分離設(shè)立，并利用其鉤稽關(guān)系進行交互核對。這種方法直到19世紀末期，都還一直被認為是保證所有錢物和賬目正確無誤的理想牽制方法。20世紀初期，西方資本主義經(jīng)濟得到了較大發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷

31、擴大，生產(chǎn)資料的所有者和經(jīng)營者相互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調(diào)節(jié)、制約和檢查企業(yè)生產(chǎn)活動的辦法，即按照人們的主觀設(shè)想，建立內(nèi)部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設(shè)想認為，兩個或兩個以上的人或部門，無意識地犯同樣錯誤的可能性很小；兩個或兩個以上的人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨一個人或一個部門舞弊的可能性。這個時期的內(nèi)部控制主要以差錯防弊、保證資產(chǎn)安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念。按照這種設(shè)想建立起來的會計工作制度，就是內(nèi)部牽制制度。從內(nèi)容上看，內(nèi)部牽制主要包括四項職能：實物牽制，如把保險柜的鑰匙交給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時

32、使用兩把以上的鑰匙，保險柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權(quán)控制，如把每項業(yè)務(wù)都分別由不同的人或者部門去處理，以預防舞弊或者錯誤的發(fā)生；簿記控制，如定期將明細賬和總賬進行核對。作為一種管理制度，內(nèi)部牽制幾乎不涉及信息的真實性和工作效率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀40年代末期，生產(chǎn)的社會化程度空前提高，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股份有限公司迅速發(fā)展，市場競爭進一步加劇。為了在激烈的競爭中生存發(fā)展，企業(yè)迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應(yīng)股份日益分散的實際和保護社會公眾投資者的利益，西方國家紛紛以法律的形式要求

33、企業(yè)披露會計信息，這樣對會計信息的真實性就提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內(nèi)部牽制制度已經(jīng)無法滿足上述企業(yè)管理和會計信息披露的需要，現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的產(chǎn)生已經(jīng)成為一種必然。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業(yè)的性質(zhì)中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析?？扑拐J為，市場價格機制的運轉(zhuǎn)是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費用。“通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（一個企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。”企業(yè)作為市場的替代物，是一種

34、不同于市場的資源配置機制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替代市場，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限的。（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經(jīng)濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經(jīng)濟學”的集大成者。交易費用經(jīng)濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機制安排，來最大限度地節(jié)約交易費用，其研究的邏輯可用“

35、交易一契約一治理結(jié)構(gòu)機制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據(jù)交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理

36、或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的根據(jù)交易費用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應(yīng)當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為

37、抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應(yīng)運而生了。可見，在交易費用經(jīng)濟學理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約，其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關(guān)者（債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的。企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經(jīng)濟也將表現(xiàn)不俗。產(chǎn)權(quán)理論根據(jù)交易費用經(jīng)濟學，如果兩個企業(yè)之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為

38、什么一個獨立的企業(yè)主變成另一個企業(yè)的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業(yè)主與一個雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差別呢？此外，交易費用經(jīng)濟學沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果兩個企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權(quán)呢？產(chǎn)權(quán)理論認為，交易費用經(jīng)濟學出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán)，強調(diào)了剩余控制權(quán)對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學模型，從而提出了企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：

39、存在專用性投資的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當設(shè)計某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因為只有

40、資產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會影響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應(yīng)當讓某一方將剩余控制權(quán)購買過去。可見，產(chǎn)權(quán)理論運用“剩余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費用導致契約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由于現(xiàn)實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發(fā)生，雙方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵

41、不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重要，這就要求實現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準則、報告、建議、指導方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運作機制，維護投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進公司健康發(fā)展實現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面的法律、制度和管理機制框架進行評估、改進，也可以為上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導、借鑒，還對股票交易所

42、、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構(gòu)提供了參考和建議。公司治理原則不具有強制約束力，其目的不在于制定詳細的國家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國特定的經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參考公司治理原則制定自身的公司治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重新對其進行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機遇。同樣，政府有義務(wù)制定一個有效的規(guī)范框架，保持足

43、夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用并能對股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場參與者可以根據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。公司治理的框架公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩部分（見本書第二章、第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點，具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風險的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)構(gòu)安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關(guān)系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機制設(shè)計或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治理

44、可以簡單區(qū)分為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。（一）外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個經(jīng)濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎(chǔ)性位置。各國在股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關(guān)。在市場經(jīng)濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資本

45、市場和公司控制權(quán)市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制，還為投資者提供了關(guān)于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監(jiān)督功能也加強，當然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創(chuàng)造了控制權(quán)市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者將被更換，然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場所及其交換關(guān)系的總稱。要素市場也

46、即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場、信息市場、產(chǎn)權(quán)市場等。產(chǎn)品（要素）市場競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經(jīng)濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當工人關(guān)注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設(shè)計。

47、他們證明，最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內(nèi)的總的激勵。（二）內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機制的設(shè)計或?qū)嵤┰谝粋€企業(yè)資源計劃范圍內(nèi)用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務(wù)的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應(yīng)，第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會導致經(jīng)理傾向于投資高風險高收益的項目；另一種效應(yīng)表現(xiàn)為，由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務(wù)的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內(nèi)

48、生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關(guān)于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲得有效的控制權(quán)，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上應(yīng)研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及合作關(guān)系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約

49、的實際設(shè)計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調(diào)合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關(guān)系性合約。第二，當經(jīng)理人的努力是多維，且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時，如何協(xié)調(diào)不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調(diào)激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務(wù)的激勵時，可以增加該項任務(wù)本身的回報，或者通過降低另一種任務(wù)的回報實現(xiàn)。德日公司治理模式的評價（一）德日治理模式的優(yōu)勢1、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)能有效監(jiān)控公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動德國、日本公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是以銀行等金融機構(gòu)持股的形式為主，因此，商業(yè)銀行對公司不僅具有行使監(jiān)控力的動力，同時也具有行使監(jiān)控力的能力。它們具有豐富的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗，能夠及時、有效地對公司經(jīng)營活動進行監(jiān)督，從而保證企業(yè)

50、正常高效地運行。銀行作為公司的主要債權(quán)人，為了保證自身債權(quán)的安全性，必然會及時全面獲取和掌握公司有關(guān)經(jīng)營活動的信息，并且進行全方位的有效監(jiān)督。2、公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩(wěn)定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關(guān)系，這有利于公司股價的穩(wěn)定及公司戰(zhàn)略計劃與長遠目標的制訂與實行。企業(yè)法人交叉持股，有利于穩(wěn)定業(yè)務(wù)合作關(guān)系，降低交易費用，提高交易效率。（二）德日治理模式的弊端1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監(jiān)督制度形同虛設(shè)由于德日治理模式下股權(quán)結(jié)構(gòu)多是以法人持股為特征，而法人持股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系。

51、這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發(fā)揮其監(jiān)督制約的作用，由此極易形成絕對的“內(nèi)部人控制”而不利于企業(yè)的發(fā)展。2、經(jīng)營者創(chuàng)新意識不強，企業(yè)缺乏發(fā)展動力由于公司之間相互持股，形成了相當穩(wěn)定的股東組織結(jié)構(gòu)，經(jīng)理人市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力不足，從而不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。3、股東的特殊性易生成泡沫經(jīng)濟銀行與企業(yè)結(jié)成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業(yè)約束太少，易導致企業(yè)投資盲目擴張，加之直接融資方式的便利使公司負債率過高，容易導致泡沫經(jīng)濟的出現(xiàn)，對國家經(jīng)濟發(fā)展不利。德日公司治理模式的產(chǎn)生與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內(nèi)部控制為主的治理模式，其中德國公司

52、主要以銀行和職工持股，較強依賴外部資本性為特征；日本公司主要以“債權(quán)人相機治理”和“法人交叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復經(jīng)濟發(fā)展水平，其政治和經(jīng)濟的高度集中和共同主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復本國經(jīng)濟、德國、日本兩國實施經(jīng)濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色，為政府建立現(xiàn)代工業(yè)的目標服務(wù)，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)

53、以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經(jīng)濟重建的情況下，銀行充當了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標服務(wù)、為企業(yè)提供融資服務(wù)的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式實現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構(gòu)的管制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)后，由于美國占領(lǐng)軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實行格拉斯斯蒂格爾法，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關(guān)系密切的銀行等金融機構(gòu)手中。再加之為防止加入經(jīng)合組織且保護本國企業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現(xiàn)有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也向金融

54、機構(gòu)傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構(gòu)的股權(quán)，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5%，保險公司最高可以持有企業(yè)股份的10%，而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規(guī)定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束，而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務(wù)，可以無限制地持有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)的股份。與之相對應(yīng)，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場除了只對少數(shù)國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴格控制企業(yè)在國內(nèi)發(fā)行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業(yè)票據(jù)和國內(nèi)債券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。德日模式的形成還

55、與兩國的政治結(jié)構(gòu)、文化特點、歷史背景存在極大的關(guān)系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權(quán)傳統(tǒng)的國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權(quán)政權(quán)，人們較為容易認同統(tǒng)治權(quán)力的集中。在文化教育和價值觀上都強化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利益。一些民眾對權(quán)力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。英美模式的產(chǎn)生在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學技術(shù)發(fā)展導致經(jīng)濟規(guī)模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成

56、為最適當?shù)男问?。在股份公司發(fā)展的初期，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn)，更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權(quán)力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風險分散相結(jié)合的現(xiàn)代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟領(lǐng)域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司

57、大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎(chǔ)上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉行股東主權(quán)至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關(guān)人的作用，因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的優(yōu)勢1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利

58、益最大化，資本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)督、約束經(jīng)理層，又能減少對經(jīng)營者的干預，這有利于鼓勵經(jīng)營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術(shù)企業(yè)的迅速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英美模式下的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機構(gòu)的設(shè)置，有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權(quán)結(jié)構(gòu)上高度分散的特點極

59、有可能造成經(jīng)營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現(xiàn)、分紅，公司經(jīng)營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內(nèi)獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制定公司經(jīng)營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需的基礎(chǔ)投資。2、公司內(nèi)部監(jiān)督機制不力，對公司經(jīng)理層的制約太小，易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權(quán)高度分散，使了解公司內(nèi)部信息及監(jiān)督經(jīng)理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業(yè)被少數(shù)經(jīng)營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束

60、與監(jiān)督的情況下，很容易出現(xiàn)企業(yè)管理層濫用手中的權(quán)力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產(chǎn)的絕境。3、公司股權(quán)的高度流動性使英美公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業(yè)經(jīng)營一旦出現(xiàn)波動，股份就被不斷轉(zhuǎn)手，這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)的保障，而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經(jīng)營者長期的信任和合作關(guān)系的形成。4、公司并購不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮公司收購在20世紀60年代曾被認為是監(jiān)控經(jīng)營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐