并購調(diào)查清單

1、.PAGE ：.；PAGE 7購并調(diào)查清單目的企業(yè)根本情況企業(yè)稱號、法定住址和運(yùn)營地址以及運(yùn)營范圍、各主要加工、銷售及其他部門的分布。企業(yè)何時成立、企業(yè)的性質(zhì)。一切權(quán)構(gòu)造主要股東和持股比例。投資者股東和董事的有關(guān)情況。外部顧問人員的有關(guān)情況包括律師、會計師、開戶銀行等。企業(yè)概略包括一切的主要業(yè)務(wù)部門、組織構(gòu)造、公司開發(fā)的產(chǎn)品或效力。企業(yè)開展簡史一切權(quán)和主要運(yùn)營業(yè)務(wù)的變化。出賣企業(yè)的目的及相關(guān)信息：為什么要出賣企業(yè)公司；由誰擔(dān)任企業(yè)出賣的有關(guān)事宜；能否存在能夠影響買賣的少數(shù)股權(quán)；建議收買的支付條件是什么；出賣方及其股東的稅收目的；預(yù)期的會計和稅收處置；由誰支付并購經(jīng)紀(jì)人的傭金、傭金額、何時支付。

2、管理人員：主要股東、董事和管理人員的聲譽(yù)；企業(yè)收買后他們的聘用合同能否繼續(xù)有效；企業(yè)的高級職員、董事和主要股東能否涉及任何未決訴訟；企業(yè)收買不否會導(dǎo)致契約的終止、失去主要客戶或合同雇員的辭職。企業(yè)及其所在產(chǎn)業(yè)的最新開展和變化趨勢。企業(yè)未來的方案，獲得公司過去幾年的會議記錄、運(yùn)營方案、預(yù)測報告和預(yù)算報告。對企業(yè)運(yùn)營產(chǎn)生艱苦影響的“關(guān)系戶業(yè)務(wù)。主要的訴訟，未決的或潛在的。政府的限制和控制。對企業(yè)產(chǎn)生影響的周期性要素。信貸和證券的信譽(yù)等級。影響企業(yè)開展的主要外部力量。其他闡明。產(chǎn)業(yè)分析產(chǎn)業(yè)構(gòu)造：按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量；產(chǎn)業(yè)集中度；兼并與收買趨勢；地域規(guī)劃；產(chǎn)品線；分配渠道；一體化程度；新公司的進(jìn)入壁壘

3、。產(chǎn)業(yè)增長：過去的年增長率銷售、利潤、市場占有率；估計未來的年增長率銷售、利潤、市場占有率；影響增長的要素人口變動趨勢、總體經(jīng)濟(jì)趨勢、可支配收入、利息率、產(chǎn)業(yè)構(gòu)成和趨勢、市場規(guī)模、市場占有率、技術(shù)創(chuàng)新、消費(fèi)設(shè)計、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)品定價和差別化、進(jìn)出口、廣告和營銷、政府要素、顧客購買力、環(huán)境思索等；競爭：同一行業(yè)中其他企業(yè)的競爭及其競爭戰(zhàn)略；影響勝利的關(guān)鍵要素；進(jìn)入壁壘；對勝利的主要要挾。產(chǎn)業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商：列出向其提供產(chǎn)品的主要產(chǎn)業(yè)；在最近5年能否存在較大增長的新的客戶和供應(yīng)商；能否存在前向一體化的供應(yīng)商和后向一體化的客戶的開展趨勢；能否依賴于少數(shù)客戶或供應(yīng)商。勞動力：能否有完善的社區(qū)效力的

4、充足的熟練勞動力的供應(yīng)；地域工資率能否有產(chǎn)業(yè)競爭力；最近能否發(fā)生過工會談判或勞動協(xié)議的修正；產(chǎn)業(yè)中的工會化程度。政府控制程度。專利、商標(biāo)、版權(quán)等對該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的企業(yè)來說是重要的。其他信息：期刊、報紙、行業(yè)協(xié)會公告、企業(yè)有關(guān)文件、證券研討報告、政府統(tǒng)計資料中獲取的各種信息。財務(wù)和會計資料財務(wù)報表：過去幾年的年度和中期資產(chǎn)擔(dān)任表、收益表、財務(wù)情況和現(xiàn)金流動變動表主要業(yè)務(wù)部門、產(chǎn)品線和地域分部的比較財務(wù)報表招股闡明書和注冊登記表、委托書中期財務(wù)報告、財務(wù)和運(yùn)營預(yù)測、預(yù)算、方案稅收申報單等。資產(chǎn)現(xiàn)金；應(yīng)收款：應(yīng)收帳款、應(yīng)收票據(jù)壞帳預(yù)備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓預(yù)備情況；投資，包括各和證

5、券投資和其他投資；按產(chǎn)品線分類的庫存原資料、在產(chǎn)品和制廢品；廠房、財富和設(shè)備，包括土地的位置、獲得日期、本錢、數(shù)量、估價基準(zhǔn)、設(shè)備的闡明、運(yùn)用年限、原始本錢、帳面價值、重置本錢、累積折舊、折舊方法、估計的繼續(xù)運(yùn)用年限；其他資產(chǎn)：商譽(yù)、遞延費(fèi)用、研討與開發(fā)、組織費(fèi)用、版權(quán)、專利、商標(biāo)、品牌等。負(fù)債：應(yīng)付帳款、應(yīng)計負(fù)債、應(yīng)付票據(jù)受款人、利息率、金額、支付日程表、長期負(fù)債受款人、利息率、金額、支付日程表及其他闡明等，并獲得貸款協(xié)議。潛在的未列賬債務(wù)：需思索與產(chǎn)品、銷售、雇員、環(huán)境有關(guān)的。或有債務(wù)：包括租賃、訴訟、貸款擔(dān)保和未執(zhí)行的合同。股東權(quán)益資本凈值：股票的類型、核定股數(shù)、在外股數(shù)、投票權(quán)、股利，

6、外認(rèn)股權(quán)證和選擇權(quán)的條件、主要一切人、市場價錢范圍等。會計政策：重要的會計政策和會計程序摘要；過去幾年會計政策有無艱苦變化；中期財務(wù)報告和年度報告的根底能否一致；與收買方的主要會計政策能否一致；能否存在與產(chǎn)業(yè)實(shí)踐不同的會計政策。通貨膨脹或緊縮對企業(yè)運(yùn)營和財務(wù)情況的影響對財務(wù)報表的影響；公司在通貨膨脹環(huán)境中運(yùn)營的才干。財務(wù)報表比率分析。 財務(wù)報告制度和會計程序與控制獲得主要管理人員報告的副本；對管理人員報告的闡明由誰預(yù)備的、報告日期、報告的緣由。能否為一切的主要會計責(zé)任領(lǐng)域預(yù)備績效報告。財務(wù)和管理人員報告系統(tǒng)如何運(yùn)轉(zhuǎn)，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關(guān)系。內(nèi)部控制：獲得企業(yè)的政策和程序手

7、冊，是如何實(shí)施遵守這些政策和程序的；獲得注冊會計師對企業(yè)會計程序和內(nèi)部控制的備忘錄；內(nèi)部審計部門的構(gòu)成、政策和程序，并到得過去幾年的內(nèi)部審計報告；獲得有關(guān)內(nèi)部審計的其他重要文件；以得審計委員會的會議記錄；就以上獲得的信息與管理人員討論，評價全面內(nèi)部控制環(huán)境，留意任何較大的缺陷。計算機(jī)的運(yùn)用情況保險，獲得與有效的保險單有關(guān)的信息。企業(yè)的長期預(yù)算方案程序和目的。與財務(wù)報告、會計程序和控制相關(guān)的其他重要問題。稅收適用的稅收：包括增值稅、營業(yè)稅、所得稅、房產(chǎn)稅等稅收。特定的產(chǎn)業(yè)思索：包括備抵耗減、特定的稅收優(yōu)惠或減免。能否存在有爭議的稅收問題；稅收謀劃是內(nèi)部執(zhí)行還是外部會計師執(zhí)行的；企業(yè)能否曾經(jīng)利用了

8、一切的給稅節(jié)約；企業(yè)能否堅持了足夠的計稅基準(zhǔn)記錄；其他稅收思索。 組織，人力資源和勞資關(guān)系組織圖，組織構(gòu)造能否與短期的和長期的業(yè)務(wù)需求相一致。主要的經(jīng)理人員：姓名、職位、年齡、任務(wù)年限、過去閱歷、教育程序、報酬能否簽署了雇用契約；企業(yè)的業(yè)務(wù)能否依賴于某一個關(guān)鍵人員；能否正在執(zhí)行報酬方案以便吸引高素質(zhì)的人才，工資程度能否有競爭力；企業(yè)的主要管理人員或董事能否牽涉未決訴訟、違章；雇員福利：養(yǎng)老和醫(yī)療保險；分享利潤方案，紅利分配、獎勵和補(bǔ)償方案；其他福利、退休金、解雇費(fèi)；假期政策；認(rèn)股權(quán)；退休后的醫(yī)療和生命保險費(fèi)用；其他。工會協(xié)議，工會稱號、對會員的管理、包括的雇員數(shù)、協(xié)議有效期、生效日期、其他重要

9、條款。勞資關(guān)系：罷工歷史；不滿與仲裁判決；預(yù)期的勞動契約問題；收買后能夠發(fā)生的變化。 營銷和產(chǎn)品主要的消費(fèi)線：過去幾年里的銷售或營業(yè)收入、毛利；當(dāng)年估計的銷售或營業(yè)收入、毛利；總的積壓定單預(yù)期的羸利才干、重要積壓單的積壓時間；地域的詳細(xì)情況；分配渠道和客戶類型。主要產(chǎn)品稱號、價錢、質(zhì)量、配件和主要原資料、客戶效力、產(chǎn)品生命期、市場規(guī)模、市場占有率、特許經(jīng)銷維護(hù)、專利和商標(biāo)維護(hù)、技術(shù)敏感性、競爭戰(zhàn)略評價、未來的方案；投入日期；重要的變革；庫存量和周轉(zhuǎn)率歷史的和預(yù)測的；分銷方式；過去產(chǎn)品退回情況；年消費(fèi)才干；廣告和促銷方式；客戶的有關(guān)情況；產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度。競爭對手的有關(guān)情況歷史的和預(yù)測的

10、，企業(yè)的稱號、位置、產(chǎn)品銷售、估計的市場占有率、估計的毛利、這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目的以及特定的優(yōu)勢和優(yōu)勢。產(chǎn)品定價：本公司及其競爭對手是如何制定價錢政策和拍賣政策的；主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價錢；發(fā)生價錢變動的頻繁過程及其變化幅度；產(chǎn)品的需求和促銷彈性；產(chǎn)業(yè)滿足當(dāng)前和未來產(chǎn)品需求的才干；本錢添加能否可以轉(zhuǎn)嫁；企業(yè)對產(chǎn)業(yè)價錢變動能否敏感；能否存在價錢指點(diǎn)者，哪個企業(yè)是價錢指點(diǎn)者。營銷和銷售組織，包括企業(yè)的營銷和銷售戰(zhàn)略、組織圖。營銷和銷售人員：主要人員簡歷；營銷和銷售人員的報酬、包括工資、傭金、獎金等；企業(yè)的培訓(xùn)方案；能否運(yùn)用獎勵、目的等方法來提高銷售額。銷售方案：方案是怎樣構(gòu)成的；區(qū)域分布與市場細(xì)分

11、之間能否一致；運(yùn)用銷售報告和外部信息的情況。廣告費(fèi)用公關(guān)關(guān)系：企業(yè)下設(shè)公共關(guān)系部，還是利用外部的公共關(guān)系顧問；企業(yè)能否有公共關(guān)系方案；企業(yè)的公共關(guān)系方案是指向誰的，即股東、新聞界、金融界等。企業(yè)在新產(chǎn)品促銷和廣告上的運(yùn)營哲學(xué)，能否實(shí)施專門的方案來發(fā)明新的市場時機(jī)，擴(kuò)展現(xiàn)有市常競爭位置：企業(yè)目前位置和預(yù)測未來的位置的評價；企業(yè)與競爭相關(guān)的優(yōu)勢和優(yōu)勢；有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)目的的要素；妨礙企業(yè)實(shí)現(xiàn)目的的要素；勝利的關(guān)鍵要素、勝利的最大要挾；加工制造和分配 消費(fèi)企業(yè)，包括稱號、位置、建造日期、自有的還是租賃的、本錢、帳面價值、估計的剩余運(yùn)用年限、年產(chǎn)才干、雇員、目前條件、消費(fèi)才干利用，其他用途。主要機(jī)械設(shè)備

12、，包括本錢、年限、累積折舊、折舊率、重置本錢、位置、消費(fèi)才干利用等。加工制造過程：制造過程的類型大批量消費(fèi)、成批消費(fèi)可根據(jù)定單消費(fèi)；制造過程中的關(guān)鍵部件；主要作業(yè)及其性質(zhì)；制廢品和部件的規(guī)范化程度；現(xiàn)有的提高規(guī)范化程度和保證質(zhì)量管理的方案；總消費(fèi)周期的時間構(gòu)成備運(yùn)時間和加工時間；能否運(yùn)用了分包安排；消費(fèi)率；與競爭對手的消費(fèi)效率比較；廠場布置能否有效率。采購：采購程序；主要供應(yīng)商，包括稱號、位置、資料類型、單位價錢、各自供應(yīng)量占總采購量的百分比、特殊條件；供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件；重要原資料短缺、供貨中斷和價錢動搖的能夠性；任何長期的供貨合同和相互購買協(xié)議；企業(yè)內(nèi)部購買。維護(hù)與修繕。分配、包括實(shí)物分配方式和運(yùn)用的運(yùn)輸設(shè)備。制造過程和庫存管理中運(yùn)用何種管理技術(shù)。研討與開發(fā)R&D主要工程：過去5年里完成的工程，包括費(fèi)用和實(shí)踐的或估計的利益；目前正在進(jìn)展的工程，包括估計的費(fèi)用、完成時間和利益；方案未來的工程，包括估計的費(fèi)用、時間和利益。競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品。企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求，開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的方案。主要研討人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術(shù)上能否勝任。設(shè)備和