抗生素中間體公司公司治理

1、泓域/抗生素中間體公司公司治理抗生素中間體公司公司治理xxx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111511161 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111511161 h 2 HYPERLINK l _Toc111511162 二、 超額利潤資源基礎(chǔ)模型 PAGEREF _Toc111511162 h 4 HYPERLINK l _Toc111511163 三、 超額利潤的產(chǎn)業(yè)組織模型 PAGEREF _Toc111511163 h 6 HYPERLINK l _Toc111511164 四、 全球經(jīng)濟(jì) PAGEREF _Toc111511

2、164 h 8 HYPERLINK l _Toc111511165 五、 技術(shù)的變革 PAGEREF _Toc111511165 h 10 HYPERLINK l _Toc111511166 六、 公司治理中存在的博弈問題 PAGEREF _Toc111511166 h 14 HYPERLINK l _Toc111511167 七、 公司治理的概念 PAGEREF _Toc111511167 h 16 HYPERLINK l _Toc111511168 八、 董事會構(gòu)成與獨(dú)立董事 PAGEREF _Toc111511168 h 17 HYPERLINK l _Toc111511169 九、 董

3、事會職責(zé) PAGEREF _Toc111511169 h 19 HYPERLINK l _Toc111511170 十、 項目簡介 PAGEREF _Toc111511170 h 21 HYPERLINK l _Toc111511171 十一、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111511171 h 25 HYPERLINK l _Toc111511172 十二、 人力資源分析 PAGEREF _Toc111511172 h 36 HYPERLINK l _Toc111511173 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111511173 h 36 HYPERLINK l _Toc11

4、1511174 十三、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc111511174 h 37 HYPERLINK l _Toc111511175 十四、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc111511175 h 40公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限責(zé)任公司2、法定代表人：鐘xx3、注冊資本：1170萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-9-57、營業(yè)期限：2015-9-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自

5、身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍

6、繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。超額利潤資源基礎(chǔ)模型資源基礎(chǔ)模型認(rèn)為，任何一個組織都是獨(dú)特的資源和能力的組合體，這些資源和能力的獨(dú)特性是公司戰(zhàn)略和超額利潤的基礎(chǔ)。資源是指生產(chǎn)過程中的各種投入要素，如資本設(shè)備、員工技能、專利技術(shù)、資金以及有才能的管理者。一般而言，公司的資源分為三類：實物資源、人力資源和組織資本。資源的本質(zhì)分為有形資源和無形資源。單個資源或許無法創(chuàng)造競爭優(yōu)勢，事實上，當(dāng)資源組合成能力后才更有可能成為能創(chuàng)造競爭優(yōu)勢的資源。能力是指將眾多資源以整合的方式完成一

7、項任務(wù)或活動的才能。隨著時間的推移，能力在不斷發(fā)展，因此，必須以動態(tài)的方式對其進(jìn)行管理，以獲取超額利潤。核心競爭力是指可以作為戰(zhàn)勝競爭對手的競爭優(yōu)勢的來源的一系列資源和能力。核心競爭力通常體現(xiàn)為組織職能，例如，蘋果公司的研發(fā)職能就是其核心競爭力之一。根據(jù)資源基礎(chǔ)模型，隨著時間的推移，不同公司間所表現(xiàn)出來的業(yè)績差異主要源于它們所擁有的獨(dú)特資源和能力，而不是行業(yè)結(jié)構(gòu)的特征。這一模型還假設(shè)，公司首先獲取各種資源，然后以資源的整合和利用為基礎(chǔ)來發(fā)展其獨(dú)特的能力，這些資源和能力不能在公司間很自由地流動，其差異性是獲取競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)。通過持續(xù)不斷地運(yùn)用，能力變得更強(qiáng)，也更難被競爭對手掌握和復(fù)制。作為競爭優(yōu)

8、勢的來源之一，能力既不能簡單得易被競爭對手模仿，也不能復(fù)雜得難以在公司內(nèi)部進(jìn)行把握和控制。并非公司擁有的所有資源都有可能成為競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)，只有當(dāng)資源和能力有價值、稀缺的、難以模仿的和不可替代的，這種可能性才會成為現(xiàn)實。資源的價值性是指公司可以靠它來獲取外部環(huán)境中的機(jī)會，應(yīng)對各種風(fēng)險；資源的稀缺性是指它只有被少數(shù)現(xiàn)有的和潛在的競爭對手擁有；資源的難以模仿性是指與已經(jīng)擁有該資源的公司相比，其他公司難以獲得這種資源或者需要付出高昂的成本才能獲得該資源；資源的不可替代性是指不存在結(jié)構(gòu)類似的資源。隨著時間的推移，許多資源都可以模仿或可以替代，因此，單純依靠資源很難獲得或長期維持競爭優(yōu)勢。為了獲得能力，

9、單個資源經(jīng)常互相整合在一起，而整合后的能力更有可能具備上述的四個特征，成為公司的核心競爭力。如前所述，隨著時間的變化，行業(yè)環(huán)境和公司內(nèi)部的資源與能力都會影響企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)。因此，公司為了形成愿景和使命，在決定一個或多個戰(zhàn)略以及如何實施戰(zhàn)略時，必須同時運(yùn)用產(chǎn)業(yè)組織模型和資源基礎(chǔ)模型。事實上，這兩個模型是相互補(bǔ)充的，前者關(guān)注的是公司外部環(huán)境，而后者則聚焦于公司內(nèi)部條件。超額利潤的產(chǎn)業(yè)組織模型20世紀(jì)6080年代，外部環(huán)境一直被視為公司獲得成功的戰(zhàn)略決定因素。超額利潤的產(chǎn)業(yè)組織（I/O）模型解釋了外部環(huán)境對公司戰(zhàn)略行為的決定性影響。該模型指出，與管理者做出的組織內(nèi)部的決定相比，公司選擇進(jìn)入的行業(yè)或細(xì)

10、分行業(yè)對業(yè)績產(chǎn)生的影響更，大。公司的業(yè)績被認(rèn)為主要取決于行業(yè)的一系列特征，包括經(jīng)濟(jì)規(guī)模、市場進(jìn)入壁壘、多元化、產(chǎn)品差異化以及行業(yè)中公司的集中程度?；诮?jīng)濟(jì)學(xué)基礎(chǔ)，I/O模型有四個基本假設(shè)。（1）外部環(huán)境被認(rèn)為能夠?qū)Λ@得超額利潤的戰(zhàn)略產(chǎn)生壓力和約束。（2）在行業(yè)或細(xì)分行業(yè)中進(jìn)行競爭的公司被認(rèn)為控制相似的資源，同時，基于這些資源采取相似的戰(zhàn)略。（3）戰(zhàn)略實施所需的資源被認(rèn)為可以在公司間自由流動，因此，公司間所產(chǎn)生的任何資源差異都是暫時的。（4）公司的決策制訂者被認(rèn)為是完全理性的，并以公司的利益最大化為出發(fā)點(diǎn)。I/O模型要求公司必須選擇進(jìn)入最具吸引力的行業(yè)。由于公司被認(rèn)為擁有相似的、可自由流動的資源

11、，因此，只有在具有最高潛在利潤的行業(yè)中經(jīng)營，學(xué)會如何利用資源來執(zhí)行由行業(yè)結(jié)構(gòu)特征決定的戰(zhàn)略，才能使公司的業(yè)績得到提升。五力競爭模型可以用來幫助公司尋找最具吸引力的行業(yè)。這一模型包含了幾個變量，并試圖抓住競爭的復(fù)雜性本質(zhì)。該模型表明，行業(yè)的獲利能力（如資本投資收益與資本成本之比）是五種力量相互作用的結(jié)果，這五種力量分別為：供應(yīng)商、顧客、行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有競爭者、替代品和潛在競爭者。在已知行業(yè)特征的條件下，五力競爭模型可以用來識別行業(yè)的吸引力，以及公司在行業(yè)中最有利的位置。該模型表明，公司可以通過提供低于競爭者成本的產(chǎn)品或服務(wù)獲得超額利潤（成本領(lǐng)先戰(zhàn)略），或者通過生產(chǎn)消費(fèi)者愿意高價購買的差異化產(chǎn)品或服務(wù)來

12、獲取超額利潤（差異化戰(zhàn)略）。不同公司對同一顧客群的競爭，使得快餐行業(yè)成為“零和行業(yè)”，這一事實說明，快餐行業(yè)巨頭麥當(dāng)勞處于一個完全沒有吸引力的行業(yè)。然而，由于聚焦于產(chǎn)品創(chuàng)新、新建店面、增加購買產(chǎn)品的便利性、加大價格優(yōu)惠幅度，麥當(dāng)勞得以在快餐業(yè)中獲得了超額利潤。I/O模型指出，只要公司能夠有效地研究外部環(huán)境，以此為基礎(chǔ)來識別有吸引力的行業(yè)，并執(zhí)行適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略，公司是可以獲得超額利潤的。例如，在一些行業(yè)中，公司可以通過組建合資企業(yè)來減少競爭者，提高行業(yè)進(jìn)入壁壘。因此，合資企業(yè)可以，增加行業(yè)的獲利能力。公司掌握外部環(huán)境所需的戰(zhàn)略執(zhí)行技巧，就可以增加成功的可能性；反之，則更容易導(dǎo)致失敗。因此，該模型認(rèn)為

13、，決定公司能否贏利的首要因素是外部環(huán)境特征，而非公司內(nèi)部所特有的資源或能力。全球經(jīng)濟(jì)全球經(jīng)濟(jì)是指商品、服務(wù)、人員、技術(shù)和觀念超越地理界線自由流通。由于在一定程度上擺脫了人為限制因素的約束，全球經(jīng)濟(jì)得到了迅速擴(kuò)張，公司的競爭環(huán)境也日趨復(fù)雜。全球經(jīng)濟(jì)的出現(xiàn)為我們帶來了更多有吸引力的機(jī)會和挑戰(zhàn)。例如，歐盟已經(jīng)成為當(dāng)今世界上較大的市場，擁有7億潛在顧客。過去，中國一般被視為低競爭水平的市場和低成本制造者。如今，中國已發(fā)展成高競爭水平的市場。在這個市場中，跨國公司不得不面對其他跨國公司的競爭，以及來自中國本土成本效率更高、產(chǎn)品開發(fā)速度更快的公司的競爭。目前，中國已取代日本成為世界第二大經(jīng)濟(jì)體。同時，中國

14、也有許多企業(yè)正逐步地進(jìn)入國際市場，并參與國際競爭，發(fā)展成為跨國公司。全球化反映了不同國家間經(jīng)濟(jì)的相互依賴性，各種組織正不斷跨國界進(jìn)行產(chǎn)品、服務(wù)、金融資本和知識的交流。全球化是大量公司在不斷增長的全球經(jīng)濟(jì)中相互競爭的產(chǎn)物。在全球化的市場和行業(yè)中，一個公司可以從一個國家獲得金融資本，購買另一個國家的原材料，然后從第三個國家購買生產(chǎn)設(shè)備，將生產(chǎn)出來的產(chǎn)品再銷售給第四個國家。因此，全球化為公司在當(dāng)前格局下的競爭提供了更多的機(jī)會。當(dāng)公司運(yùn)用戰(zhàn)略管理過程參與全球化經(jīng)營時，必須制訂高靈敏度的文化決策。另外，全球化公司必須對產(chǎn)品、服務(wù)和人力等方面復(fù)雜性的提升做出預(yù)測，進(jìn)而使其在不同地理區(qū)域和不同市場間自由流動

15、?？偠灾蚧呀?jīng)對多個競爭維度提出了更高的業(yè)績評估標(biāo)準(zhǔn)，包括質(zhì)量、成本、產(chǎn)量、產(chǎn)品上市時間、運(yùn)營效率等，公司能否意識到這一點(diǎn)是至關(guān)重要的。除了參與全球競爭的公司，這些標(biāo)準(zhǔn)還對以國內(nèi)競爭為主的公司具有影響。當(dāng)全球性廠商提供的產(chǎn)品和服務(wù)優(yōu)于國內(nèi)廠商時，顧客會選擇購買國外更好的產(chǎn)品和服務(wù)。由于現(xiàn)在的員工可以更自由地在全球流動，并且員工已成為獲取競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵資源，所以公司必須意識到優(yōu)秀的員工可以來自任何地方。只有那些能夠達(dá)到甚至超越全球化標(biāo)準(zhǔn)的公司，才有能力獲得超額利潤。雖然全球化給公司帶來了潛在利益，但并非沒有風(fēng)險?？傮w來說，公司在其本國之外經(jīng)營，因?qū)Ξ悋奈幕?、?xí)俗和法律等不熟悉所存在的風(fēng)

16、險以及全球的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險都給企業(yè)，的全球化進(jìn)程帶來了巨大的挑戰(zhàn)。技術(shù)的變革目前，技術(shù)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢可以分為三類：技術(shù)擴(kuò)散和突破性技術(shù)、信息時代，以及不斷增加的知識密度。通過這一分類我們可以看到，技術(shù)正在改變競爭的本質(zhì)，并影響多變的競爭環(huán)境。1、技術(shù)擴(kuò)散和突破性技術(shù)技術(shù)擴(kuò)散的速度是指一項新技術(shù)從研發(fā)到能夠?qū)崿F(xiàn)和利用的時間，在過去的1520年間，速度得到了飛速提高。在美國，電話用了35年進(jìn)入25%的美國家庭，電視用了26年，收音機(jī)用了22年，電腦用了16年，而互聯(lián)網(wǎng)只用了7年的時間?！俺掷m(xù)創(chuàng)新”一詞就是用來描述信息密集型的新技術(shù)是如何快速和持續(xù)替代舊技術(shù)的。新技術(shù)的快速擴(kuò)散縮短了產(chǎn)品的生命周期，把競

17、爭的優(yōu)勢賦予那些能夠快速向市場推出新產(chǎn)品和新服務(wù)的公司。事實上，當(dāng)技術(shù)的傳播和擴(kuò)散使得產(chǎn)品同質(zhì)化時，或許只有新產(chǎn)品的開發(fā)速度才是獲得競爭優(yōu)勢的主要來源。創(chuàng)新不斷地推動著全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，全球經(jīng)濟(jì)以創(chuàng)新為中心不斷運(yùn)轉(zhuǎn)。新技術(shù)的另一個標(biāo)志是公司可能只需要1218個月就可以收集到競爭對手的研發(fā)和產(chǎn)品決策的信息。在全球化經(jīng)濟(jì)下，競爭對手在短短幾天之內(nèi)就可以模仿企業(yè)的成功競爭行為。這就意味著，技術(shù)擴(kuò)散速度降低了專利的競爭優(yōu)勢。如今，只有少數(shù)幾個行業(yè)中的專利能夠成為技術(shù)保護(hù)的有效手段。突破性技術(shù)是指能夠摧毀原有技術(shù)并創(chuàng)造新市場的技術(shù)。在當(dāng)今的競爭市場上經(jīng)常會出現(xiàn)突破性技術(shù)，例如，iPod、iPad等產(chǎn)品的技

18、術(shù)被認(rèn)為代表了全新的、突破性的技術(shù)。雖然一項突破性技術(shù)可以創(chuàng)造出一個新的產(chǎn)業(yè)，但同時它也會損害原有產(chǎn)業(yè)中的公司，例如電子閱讀器與電子書等對傳統(tǒng)圖書業(yè)的沖擊。原有產(chǎn)業(yè)中公司可以在優(yōu)勢資源和經(jīng)驗的基礎(chǔ)上進(jìn)行調(diào)整，并借助多元化手段來獲取新技術(shù)。2、信息時代最近幾年，信息技術(shù)發(fā)生了翻天覆地的變化，如個人電腦、手機(jī)、電話、人工智能、虛擬世界、大型數(shù)據(jù)庫、社交網(wǎng)站等，這些僅僅是其中幾個由技術(shù)的發(fā)展所帶來的信息使用多樣化的例子。這些變化帶來的一個重要結(jié)果是，正確、高效地獲取和使用信息的能力，已經(jīng)成為幾乎所有公司獲取競爭優(yōu)勢的重要來源。只要能有效利用技術(shù)，中小企業(yè)就可以在與大公司的競爭中擁有更多的靈活性。信息

19、技術(shù)的變化和擴(kuò)散的速度還在繼續(xù)加快。截至2015年，全球個人電腦已超過10億臺，智能手機(jī)出貨量14.4億部。在目前的競爭格局下，信息技術(shù)的成本不斷下降，信息的獲取更加便利。低價計算機(jī)的增加及其通過計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)的相互聯(lián)系，進(jìn)一步加快了信息技術(shù)的發(fā)展和擴(kuò)散。因此，在全世界，包括新興經(jīng)濟(jì)體，任何公司都可以獲得信息技術(shù)的潛在競爭力?；ヂ?lián)網(wǎng)是導(dǎo)致超級競爭的另外一個技術(shù)創(chuàng)新。全世界有越來越多的人使用互聯(lián)網(wǎng)，互聯(lián)網(wǎng)提供了一個可供任何一臺計算機(jī)進(jìn)行信息交流的平臺。據(jù)統(tǒng)計，目前，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)民已突破30億，我國網(wǎng)民高達(dá)6.7億，這對許多行業(yè)都產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。我們的生活與工作方式也在互聯(lián)網(wǎng)的影響下發(fā)生了巨大的改變。3

20、、不斷增加的知識密度知識（信息、智能、專長）是技術(shù)及技術(shù)應(yīng)用的基礎(chǔ)。在21世紀(jì)的競爭格局下，知識是一項關(guān)鍵的組織資源和獲取競爭優(yōu)勢的價值來源。實際上，從20世紀(jì)80年代開始，競爭的基礎(chǔ)已從有形資源轉(zhuǎn)變?yōu)闊o形資源。例如，沃爾瑪通過其特有的供應(yīng)鏈管理方法以及顧客、供應(yīng)商的信息聯(lián)系，改變了整個零售行業(yè)。顧客、供應(yīng)商的關(guān)系是一種重要的無形資源。知識是通過經(jīng)驗、觀察和推理得到的一種無形資源，包括知識在內(nèi)的無形資源日益成為利益相關(guān)者價值的一部分。據(jù)布魯金斯學(xué)會估計，無形資源對價值的貢獻(xiàn)率幾乎達(dá)到了85%。如果公司能夠掌握智能，并將智能轉(zhuǎn)化為實用知識在公司內(nèi)部迅速傳播，將會提高公司獲得競爭優(yōu)勢的可能性。因此

21、，公司必須培育和獲取知識，將知識與組織進(jìn)行整合，以增強(qiáng)獲取競爭優(yōu)勢的能力。進(jìn)行創(chuàng)新必須擁有牢固的知識基礎(chǔ)。如果缺乏必要的內(nèi)部知識資源，公司不太可能在研發(fā)上投入大量資金。由于知識外溢是普遍存在的，因此，公司要不斷學(xué)習(xí)，建立知識庫。知識外溢有多種途徑，其中之一就是雇用競爭對手的專業(yè)員工和管理者。知識外溢的潛在性使得公司必須迅速將知識運(yùn)用于生產(chǎn)領(lǐng)域。另外，公司還必須建立通暢的知識傳播渠道，使知識在公司內(nèi)部的任何一個角落都能發(fā)揮價值。公司的戰(zhàn)略柔性將有助于完成這些工作。戰(zhàn)略柔性是指在動態(tài)的不確定性環(huán)境中應(yīng)對各種需求和機(jī)會的能力。戰(zhàn)略柔性包括對不確定性及風(fēng)險的處理。公司應(yīng)該在運(yùn)營的各個領(lǐng)域都盡力發(fā)揮戰(zhàn)略

22、柔性。然而，這并不是一項容易的工作，因為慣性的改變需要很長時間，并且公司的聚焦以及過去的核心競爭力，也會阻礙變革并降低戰(zhàn)略柔性。要想長期保持戰(zhàn)略柔性并獲得戰(zhàn)略柔性所帶來的競爭利益，公司必須發(fā)展學(xué)習(xí)的能力。持續(xù)地學(xué)習(xí)可以使公司掌握最新的技巧，在面對環(huán)境變化時能迅速做出調(diào)整。公司對所學(xué)知識的快速和廣泛地應(yīng)用，顯示了戰(zhàn)略柔性和應(yīng)變能力，增加了公司成功應(yīng)對不確定性和超級競爭環(huán)境的可能性。公司治理中存在的博弈問題公司治理過程其實就是權(quán)力、責(zé)任、利益和風(fēng)險等在不同利益相關(guān)者之間分配的過，程，最后的結(jié)果也是不同利益主體間相互博弈的結(jié)果。由于不同的利益相關(guān)者的目標(biāo)有所不同，為了保護(hù)自身利益不被侵害，各利益主體

23、在權(quán)衡得失之后，都會采取一定的行為措施以保證自己的利益能實現(xiàn)最大化。例如，一個從事化工業(yè)的企業(yè)，其所有者為了使利潤最大化，必然會竭盡全力地擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。而政府出于環(huán)保的考慮，則希望能將由生產(chǎn)帶來的污染程度減至最低，這也就出現(xiàn)了利益目標(biāo)不一致的問題。為此，企業(yè)所有者和政府之間就會有一個相互博弈的過程，而最終解決方案的確定也就是雙方博弈的結(jié)果。分析企業(yè)中不同的利益主體，我們可以發(fā)現(xiàn)，在公司治理中一般都存在以下幾種博弈關(guān)系。1、股東間的利益博弈關(guān)系就我國上市公司的情況來看，絕大部分屬于股權(quán)有一定集中度、有相對控股股東，并且有其他大股東存在，或股權(quán)高度集中（如一些國有企業(yè)）兩種類型。在這種情況下，大股

24、東和小股東之間的博弈關(guān)系就屬于典型的“智豬博弈”。在公司治理中決策與監(jiān)督是需要成本的，在成本相同的情況下，大股東得到的利益就比小股東的顯然要多得多。因此，大股東相對于小股東更有動力負(fù)起決策、監(jiān)督之責(zé)、而小股東當(dāng)然就成了搭便車的人，但是此，時也容易出現(xiàn)大股東侵占小股東利益的問題。由于大股東處于公司治理的關(guān)鍵性地位，在公司治理中大股東對于企業(yè)的決策具有相當(dāng)大的影響力。因此，只要利益誘惑足夠大，那么這種優(yōu)勢就有可能轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|為了一己私利而侵占小股東利益的有力工具。2、股東與高級管理層之間的博弈關(guān)系股東與高級管理層通過契約建立起了委托代理關(guān)系，即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給高級管理層來實施。正如前面

25、所分析的那樣，由于契約本身的不完整性，使得契約對代理人的激勵和監(jiān)督還存在一定的缺陷。尤其是我國經(jīng)理人市場還在形成和完善的過程中，這種契約關(guān)系對于高層管理者的激勵監(jiān)督所起的作用就更有限。高層管理者的薪酬一般都與企業(yè)的績效緊密相關(guān)的，高層管理者們?yōu)榱俗非蠖唐诶娴膭訖C(jī)相當(dāng)大，而企業(yè)的長遠(yuǎn)利益往往被忽視掉。因此，在股東與高層管理層之間的博弈過程中，必須要妥善地處理企業(yè)長遠(yuǎn)利益與短期利益之間的關(guān)系。3、獨(dú)立董事與大股東之間的博弈關(guān)系當(dāng)存在完善的監(jiān)督和懲罰制度時，獨(dú)立董事與大股東之間的博弈就可以達(dá)到納什均衡。也就是說，只要大股東有侵占小股東利益的行為出現(xiàn)，就會立刻被發(fā)現(xiàn)，并處以嚴(yán)厲的懲罰。在這種情況下，

26、獨(dú)立董事也就真正地發(fā)揮了其獨(dú)立監(jiān)督的作用。然而在實際中，我國的獨(dú)立董事卻是缺乏效率的，一方面由于企業(yè)掌握了獨(dú)立董事的任免權(quán)，因此導(dǎo)致獨(dú)立董事不獨(dú)立的問題出現(xiàn)；另一方面，在獨(dú)立董事的激勵問題上沒有一個較好的解決方案，而由激勵不足所導(dǎo)致的必然結(jié)果就是，獨(dú)立董事的作用沒有得到很好的發(fā)揮。公司治理的概念公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機(jī)構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內(nèi)部利益相關(guān)人士及公司治理的眾多目標(biāo)之間的關(guān)系。主要利益相關(guān)人士包括股東、管理人員和理事，其他利益相關(guān)人士包括雇員、供應(yīng)商、顧客、銀行和其他貸款人、政府政策管理者、環(huán)境和整個社區(qū)。從

27、公司治理的產(chǎn)生和發(fā)展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過，一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者與所有者利益的背離，其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理，是指通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間（股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等）的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。董事會構(gòu)成與獨(dú)

28、立董事董事會一般由董事長和董事組成，董事又可分為內(nèi)部董事和外部董事兩種。顧名思義，內(nèi)部董事即來自于公司內(nèi)部，可能為公司的股東、管理人員或公司職員；而外部董事則為來自外部的無關(guān)聯(lián)董事（也就是獨(dú)立董事）和咨詢顧問等?？紤]到董事會對公司治理提出客觀的、公正的意見，一般公司都需要有一定數(shù)量的獨(dú)立董事。另外，獨(dú)立董事一般多為有著專業(yè)知識，豐富的經(jīng)驗并具有一定社會地位的人，因此他們能為公司的治理給出專業(yè)的指導(dǎo)。這樣一來，就可以較好地履行董事會的職責(zé)，對公司實施全面、客觀的監(jiān)管。獨(dú)立董事的設(shè)立被認(rèn)為是提升公司治理效率的一個有效途徑，一般設(shè)有獨(dú)立董事的上市公司都被認(rèn)為是更有效率和價值的，由此可見人們對于獨(dú)立董

29、事在提高公司業(yè)績方面的作用都抱有較高的期望。在董事會中，獨(dú)立董事作為“局外人”更能提出中肯的、客觀的、公平的建議，而獨(dú)立董事的專業(yè)知識對于董事會決策也是大有神益的。因此，獨(dú)立董事被認(rèn)為是更能代替股東會（尤其是廣大的中小股東）來行使管理監(jiān)督職能的人。然而，這必須基于“獨(dú)立董事能真正地實現(xiàn)獨(dú)立”的假設(shè)，也只是在這種情況下獨(dú)立董事的意義和作用才能體現(xiàn)出來。但是現(xiàn)實中，獨(dú)立董事職責(zé)的履行還存在很大的爭議。目前，大家關(guān)注的焦點(diǎn)主要為：董事會中獨(dú)立董事的比例為多少時，獨(dú)立董事的意見才能引起重視？如何解決獨(dú)立董事對公司業(yè)務(wù)不了解的難題？如何保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，以及對獨(dú)立董事的激勵、薪酬問題？就我國的具體情

30、況來看，我國的獨(dú)立董事制度存在的主要問題如下。1）獨(dú)立董事在董事會中所占的比例較低，獨(dú)立董事對董事會的影響力較小。2）由于知識背景和精力的限制，導(dǎo)致獨(dú)立董事對于企業(yè)的關(guān)注還不夠深入，這也限制他們在決策過程中作用的發(fā)揮。3）獨(dú)立董事的選聘權(quán)一般由大股東掌控，而獨(dú)立董事處于自身利益的考慮極有可能會和大股東站在同一利益線上，這也就出現(xiàn)了“獨(dú)立董事懂事了，卻不再獨(dú)立”的現(xiàn)象。4）董事市場發(fā)育還不完善，市場對獨(dú)立董事的監(jiān)督和約束還不到位。5）獨(dú)立董事的薪酬和激勵制度還存在很大的問題。如果獨(dú)立董事從公司領(lǐng)取薪酬，那么他們的獨(dú)立性必然會受到質(zhì)疑；如果獨(dú)立董事的薪酬來自企業(yè)之外，那又該如何解決獨(dú)立董事的激勵問

31、題。而當(dāng)前普遍的情況是，獨(dú)立董事從企業(yè)內(nèi)部獲得一定數(shù)量的報酬，但報酬與他們的貢獻(xiàn)卻沒有什么聯(lián)系。董事會職責(zé)為了更好地理解董事會的職責(zé)，我們首先將董事會與股東會的職責(zé)進(jìn)行對比分析。依據(jù)新公司法第四十七條的規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公

32、司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制訂公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十八條規(guī)定，股東會的職權(quán)包括：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審。議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。與股東會相比，董事會的職責(zé)更多地偏向于公司未來發(fā)展、戰(zhàn)略等重大事項的提議權(quán)，以及對公司日常運(yùn)營的監(jiān)督

33、管理權(quán)。具體到公司的實際運(yùn)營中來看，董事會主要有這樣幾個重要職責(zé)：公司戰(zhàn)略的制度及實施；對公司治理的內(nèi)部監(jiān)督和審查；對高級管理人員的任用和解聘，監(jiān)督其實施公司戰(zhàn)略，并對他們的績效做出評估；確保公司運(yùn)營順利，保護(hù)股東的利益不受侵害。這主要是由于，董事會較股東會對公司的實際情況了解得更深入，且占有的信息更充分、準(zhǔn)確，也正是因為董事會有這方面的優(yōu)勢，才決定了其在公司，戰(zhàn)略制訂中的特殊地位。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx有限責(zé)任公司（二）項目建設(shè)地點(diǎn)本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約78.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件

34、完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積52000.00（折合約78.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積78197.39。其中：主體工程51411.36，倉儲工程10649.18，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8536.53，公共工程7600.32。（四）項目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx有限責(zé)任公司將項目工程的建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出

35、臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費(fèi)市場及逐步升級的消費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行

36、調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。近年來面對日漸趨嚴(yán)的環(huán)保政策，大型生產(chǎn)企業(yè)均加大了環(huán)保投入，而部分規(guī)模較小的生產(chǎn)企業(yè)由于無法負(fù)擔(dān)高昂的環(huán)保成本，已逐漸停產(chǎn)。整體而言，抗生素中間體行業(yè)已經(jīng)由分散走向了集中，細(xì)分領(lǐng)域的部分產(chǎn)品類別已經(jīng)形成多寡頭局面，同時受下游原料藥行業(yè)需求的影響，抗生素中間體價格競爭趨于激烈，行業(yè)發(fā)展

37、增添了一些不確定因素。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資26848.13萬元，其中：建設(shè)投資20823.92萬元，占項目總投資的77.56%；建設(shè)期利息243.95萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金5780.26萬元，占項目總投資的21.53%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資20823.92萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用16862.77萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用3436.24萬元，預(yù)備費(fèi)524.91萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年

38、營業(yè)收入51900.00萬元，綜合總成本費(fèi)用44370.50萬元，納稅總額3867.35萬元，凈利潤5483.23萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率12.47%，財務(wù)凈現(xiàn)值-2587.57萬元，全部投資回收期6.83年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積52000.00約78.00畝1.1總建筑面積78197.39容積率1.501.2基底面積29120.00建筑系數(shù)56.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝240.742總投資萬元26848.132.1建設(shè)投資萬元20823.922.1.1工程費(fèi)用萬元16862.772.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元3436.242.1.3預(yù)備費(fèi)萬

39、元524.912.2建設(shè)期利息萬元243.952.3流動資金萬元5780.263資金籌措萬元26848.133.1自籌資金萬元16890.993.2銀行貸款萬元9957.144營業(yè)收入萬元51900.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元44370.506利潤總額萬元7310.977凈利潤萬元5483.238所得稅萬元1827.749增值稅萬元1821.0810稅金及附加萬元218.5311納稅總額萬元3867.3512工業(yè)增加值萬元13709.1813盈虧平衡點(diǎn)萬元24069.62產(chǎn)值14回收期年6.83含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率12.47%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元-2587.57所得稅

40、后法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或

41、本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公

42、司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。（二）董事1、公司設(shè)董事會

43、，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨(dú)立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會

44、計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自

45、然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（

46、1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式

47、或召開電話會議的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的

48、董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)公司需要可以設(shè)副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司

49、控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會

50、批準(zhǔn)后實施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。8、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作，但必要時可應(yīng)董事長的要求向其匯報工作或者提出相關(guān)的報告。9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給

51、公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決

52、議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確

53、保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存10年。5、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（2）事由及議題；（3）發(fā)出通知的日期。人力資源分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運(yùn)轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx

54、x有限責(zé)任公司規(guī)劃，達(dá)產(chǎn)年勞動定員381人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位248正常運(yùn)營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位383管理工作崗位384質(zhì)量檢測崗位57合計381（二）員工技能培訓(xùn)為使生產(chǎn)線順利投產(chǎn)，確保生產(chǎn)安全和產(chǎn)品質(zhì)量，應(yīng)組織公司技術(shù)人員和生產(chǎn)操作人員進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)工作可分階段進(jìn)行。1、生產(chǎn)骨干和技術(shù)人員應(yīng)在設(shè)備安裝初期進(jìn)入施工現(xiàn)場，隨同施工隊伍共同進(jìn)行設(shè)備安裝工作，以達(dá)到邊安裝邊深入熟悉設(shè)備結(jié)構(gòu)，為后期的單機(jī)調(diào)試和試生產(chǎn)打下良好的基礎(chǔ)。2、應(yīng)在試車前2個月左右時間內(nèi)，組織主要生產(chǎn)崗位的操作人員分期分批進(jìn)行理論培訓(xùn)工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進(jìn)行實習(xí)操作訓(xùn)練，以便

55、于調(diào)試及生產(chǎn)之需要。3、在設(shè)備調(diào)試前，給技術(shù)人員、操作工人詳細(xì)介紹本生產(chǎn)線的工藝、設(shè)備的特點(diǎn)、操作要點(diǎn)、安全生產(chǎn)規(guī)程等。在調(diào)試過程中，要在安裝調(diào)試人員和設(shè)計人員的指導(dǎo)監(jiān)督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設(shè)備的操作規(guī)程。4、投產(chǎn)前，組織有關(guān)技術(shù)講座，使公司技術(shù)人員了解生產(chǎn)工藝及技術(shù)裝備，了解項目采用技術(shù)的發(fā)展情況。要對操作人員進(jìn)行嚴(yán)格考核，合格者方可上崗操作。項目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風(fēng)險較小。（二）市場風(fēng)險分析該項目雖然暫時擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關(guān)注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程并盡早達(dá)到規(guī)模化生產(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風(fēng)險。雖然今