企業(yè)并購與反并購案例

1、1、2004年，對(duì)TCL來說是一個(gè)重要的歷史年份，TCL完成了具有歷史意義的收購，將 湯姆遜彩電業(yè)務(wù)和阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)納入囊中。一時(shí)間，業(yè)界及外界好評(píng)如潮：TCL完成了 具有標(biāo)志意義的國(guó)際性跨越，營(yíng)運(yùn)平臺(tái)拓展至全球。而當(dāng)年年報(bào)的表現(xiàn)卻與最初美好的設(shè)想 恰恰相反：TCL的兩起重要國(guó)際并購成立的合資公司TTE（TCL與湯姆遜的合資企業(yè)）和T& A（TCL與阿爾卡特的合資企業(yè)）分別達(dá)到上億的年度虧損。2、中國(guó)鋼鐵業(yè)并購重組。2008年，中國(guó)鋼鐵業(yè)并購重組交易頻繁。3月，濟(jì)鋼與萊鋼 合并組建山東鋼鐵集團(tuán)有限公司，年產(chǎn)能達(dá)到2382萬噸，僅次于寶鋼；6月，唐鋼與邯鋼 牽頭組成河北鋼鐵集團(tuán)公司，年產(chǎn)能達(dá)到

2、3175萬噸，規(guī)模超過寶鋼，成為全國(guó)第一大鋼鐵 企業(yè)集團(tuán)。與此同時(shí)，從寶鋼的一系列收購獲得國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，到鞍鋼、華菱、山東鋼 鐵等眾多收購交易相繼披露，直至12月份，三家“攀鋼系”上市公司整合。中國(guó)鋼鐵行業(yè) 在2008年加劇了行業(yè)洗牌力度，迎來并購重組的高潮。3、中國(guó)電信業(yè)重組。2008年5月，中國(guó)電信業(yè)重組正式拉開帷幕：中國(guó)電信1100億 元人民幣收購中國(guó)聯(lián)通CDMA網(wǎng)并合并中國(guó)衛(wèi)通的基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)，中國(guó)聯(lián)通換股合并中國(guó)網(wǎng) 通，中國(guó)鐵通并入中國(guó)移動(dòng)。本次重組規(guī)模巨大、操作復(fù)雜，涉及境內(nèi)外三個(gè)資本市場(chǎng)總市 值超過7000億元人民幣的三家上市公司，更涉及1.2萬億元人民幣國(guó)有資產(chǎn)及8.7億電信

3、 用戶。此次電信業(yè)重組作為2008年度全球第四大交易，將使中國(guó)電信業(yè)進(jìn)入“新移動(dòng)”、“新 電信”和“新聯(lián)通”三足鼎立的新競(jìng)爭(zhēng)時(shí)代。4、平安收購富通導(dǎo)致巨虧。繼2007年歲末在二級(jí)市場(chǎng)巨資購入富通集團(tuán)4.12%的股份 之后，2008年6月，中國(guó)平安再次將持股比例提高至4.99%，合計(jì)投資成本達(dá)到了 238.38 億元人民幣。而受本輪金融危機(jī)影響，富通集團(tuán)爆發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)導(dǎo)致股價(jià)暴挫，中國(guó)平安賬面 虧損額超過200億元人民幣，虧損幅度達(dá)到95%，也導(dǎo)致10月份中國(guó)平安終止了在4月份 達(dá)成的以約215億元人民幣收購富通資產(chǎn)管理公司50%股權(quán)的協(xié)議。中國(guó)平安為此次并購付 出了沉重代價(jià)，也為我國(guó)企業(yè)海外并購

4、提出了風(fēng)險(xiǎn)警示。5、中石化成功競(jìng)購加拿大石油公司。2008年9月，中石化集團(tuán)以約136億元人民幣（20.7 億加元）的價(jià)格擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一一印度石油天然氣公司，贏得了加拿大石油開采商 Tanganyika Oil （多倫多證券交易所代碼：TYK）全部股份的收購權(quán)，并獲得中國(guó)政府有關(guān) 部門批準(zhǔn)。Tanganyika Oil公司的石油和天然氣資源主要在敘利亞，開發(fā)油田石油儲(chǔ)量超 過55億桶。中石化以一個(gè)合理的價(jià)位獲得TYK的海外權(quán)益產(chǎn)量，為未來實(shí)施全球一體化的 戰(zhàn)略提供了更加有利的條件。6、三元并購三鹿。2008年9月，三元股份（上海證券交易所代碼：600429）在有關(guān)政 府部門的主導(dǎo)下開始收購深陷

5、毒奶粉風(fēng)波而瀕臨破產(chǎn)的三鹿集團(tuán)，收購方式將以收購部分三 鹿資產(chǎn)為主。12月9日，三元在河北省石家莊設(shè)立全資子公司作為收購平臺(tái)；12月25日， 三鹿集團(tuán)進(jìn)入破產(chǎn)程序，離最終交易完成更近一步?！叭矍璋贰笔录⑦B續(xù)15年穩(wěn)坐國(guó)產(chǎn) 奶粉頭把交椅的三鹿集團(tuán)轟然掀倒，而三元的介入則帶出更多政府行為色彩。1、2004年9月2日，中信證券發(fā)布公告，聲稱將收購廣發(fā)證券部分股權(quán)。9月4日， 廣發(fā)證券實(shí)施員工持股計(jì)劃的目標(biāo)公司深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”） 成立。9月10日，深圳吉富以每股1.16元的價(jià)格率先收購云大科技持有的廣發(fā)證券3.83% 股權(quán)。9月15日，深圳吉富按每股1.20元的價(jià)格受

6、讓梅雁股份所持有的廣發(fā)證券8.4%的股 權(quán)，此時(shí)，深圳吉富共持有廣發(fā)證券12.23%股權(quán)，成為第四大股東。面對(duì)廣發(fā)證券的抵抗，9月16日，中信證券再一次重拳出擊，向廣發(fā)證券全體股東發(fā) 出要約收購書，以1.25元/股的價(jià)格收購廣發(fā)股權(quán)，使出讓股東的股權(quán)在評(píng)估值基礎(chǔ)上溢 價(jià)10%14%，以達(dá)到收購股權(quán)51%的目的。9月17日，原廣發(fā)證券第三大股東吉林敖東受讓風(fēng)華高科所持有2.16%廣發(fā)證券股權(quán)， 增持廣發(fā)證券股權(quán)至17.14%，成為其第二大股東。9月28日，吉林敖東再次公告受讓珠江 投資所持廣發(fā)證券10%股權(quán)，至此，吉林敖東共持有廣發(fā)共計(jì)27.14%的股權(quán)。同日，原廣發(fā) 證券第一大股東遼寧成大公告

7、，受讓美達(dá)股份所持有的廣發(fā)證券1.72%的股權(quán)，至此遼寧成 大共計(jì)持有廣發(fā)證券27.3%的股權(quán)，繼續(xù)保持第一大股東地位。此時(shí)，遼寧成大、吉林敖東 與深圳吉富共同持有廣發(fā)證券66.67%的股權(quán)，三者構(gòu)成的利益共同體的絕對(duì)控股地位已不 可動(dòng)搖。10月14日，因無法達(dá)到公開收購要約的條件，中信證券發(fā)出解除要約收購說明。 至此，歷時(shí)43天的反收購大戰(zhàn)，以廣發(fā)證券的成功畫上了圓滿的句號(hào)。廣發(fā)證券有針對(duì)性地采取了反收購策略：實(shí)行相互持股，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)；果斷啟 動(dòng)員工持股計(jì)劃，阻止中信收購的步伐等。值得注意的是，在本次反收購戰(zhàn)斗中，由于股東、 管理層和員工高昂的斗志和必勝的信心，沒有貿(mào)然啟用副作用很強(qiáng)

8、的“毒丸”計(jì)劃和“焦土” 戰(zhàn)略，有效地防止了兩敗俱傷的局面。（1）解釋劃線的兩個(gè)名詞（2）從這段文字可以看出，廣發(fā)證券除了實(shí)施相互持股和啟動(dòng)員工持股計(jì)劃兩個(gè)反收 購策略外，還實(shí)施了哪個(gè)非常重要的反收購策略？并請(qǐng)解釋其含義。2、在2002年麗珠集團(tuán)的股權(quán)之爭(zhēng)中，麗珠集團(tuán)公司管理層與第一大股東光大集團(tuán)不合， 光大集團(tuán)有意將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合作伙伴東盛科技。為了避免公司控制權(quán)落入東盛科技之 手，公司管理層主動(dòng)與太太藥業(yè)配合，將公司第二大股東麗士投資所持有的麗珠集團(tuán)的股份 以較優(yōu)惠的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給太太藥業(yè)，而麗士投資由麗珠集團(tuán)員工持股會(huì)持股90%。太太 藥業(yè)同時(shí)通過二級(jí)市場(chǎng)收購流通A股和B股，以及協(xié)議收

9、購法人股等方式最終成為麗珠集團(tuán) 的實(shí)際控制人。太太與麗珠有很強(qiáng)的互補(bǔ)性需求，前者缺少像麗珠那樣的優(yōu)勢(shì)品牌的處方藥 以及銷售渠道，而后者也需要“太太式”的管理。所以，通過這一反收購策略，麗珠集團(tuán)既 避免了被非友好方所控制，又促進(jìn)了行業(yè)發(fā)展，提高了公司的整體質(zhì)量和競(jìng)爭(zhēng)力。3、1998年初，計(jì)算機(jī)合伙人公司（ComputerAssociates簡(jiǎn)稱CA）對(duì)計(jì)算機(jī)科學(xué)股份 公司（ComputerSciencesCorp簡(jiǎn)稱CSC）展開了收購。收購方CA和被收購方CSC均為紐約 交易所掛牌的上市公司。由著名美藉華裔王嘉廉領(lǐng)導(dǎo)的CA是美國(guó)第三大獨(dú)立軟件制造商。 它主要為大公司提供數(shù)據(jù)管理商業(yè)軟件。全球“財(cái)

10、富500”家大企業(yè)中，有95%采用它的網(wǎng) 絡(luò)化管理軟件。位于加州的被收購方CSC是美國(guó)著名電腦咨詢服務(wù)公司，它的服務(wù)項(xiàng)目包括 程序設(shè)計(jì)、管理咨詢、系統(tǒng)結(jié)合及產(chǎn)品尋購業(yè)務(wù)等，它的主要客戶是政府及政府附屬機(jī)構(gòu)， 占其總業(yè)務(wù)量的25%左右。20年前才成立的CA，能擠身美國(guó)軟件業(yè)前茅，除了靠發(fā)展自身的技術(shù)外，通過不斷收 購其他企業(yè)來擴(kuò)大服務(wù)項(xiàng)目。在短短的20年里，CA收購企業(yè)多達(dá)50余家。CA希望能通過對(duì)CSC收購，讓CSC為CA軟件提供支持，使CA變成像IBM 一樣，可以為客戶提供一套從 硬件到軟件，更全面、更完整的服務(wù)；并可以向CSC客戶推銷它的系統(tǒng)軟件產(chǎn)品，將CA的 客戶層從大公司推至政府部門。

11、CA在1997年12月中旬開始同CSC接觸，洽談并購事宜。在經(jīng)過兩個(gè)多月的“友好” 談判后，雙方在價(jià)格和收購條款上均未能達(dá)成協(xié)議。1998年2月中旬，CA決定采取行動(dòng)， 公開發(fā)出以高出當(dāng)時(shí)CSC市價(jià)的30%，每股108美元的價(jià)格收購CSC公司的收購要約，整 個(gè)收購金額涉及90億美元。面對(duì)CA這種做法帶有很強(qiáng)的敵意。CSC采取了以下行動(dòng)：修改公司章程，取消擁有 20%股權(quán)的股東提出提前召開股東大會(huì)的權(quán)利；為公司最高層17位管理人員訂立豐厚離 職補(bǔ)賞金；將股東大會(huì)決議通過比率要求從50%提高到90%；揚(yáng)言計(jì)劃向優(yōu)先股股東 發(fā)放普通股認(rèn)股權(quán)的股息，因?yàn)橐坏┌l(fā)生兼并，優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換為收購者普通股，以增加收購 成本；向洛杉磯最高法院提出S000萬美元的訴訟，起拆CA收購行為違反了加洲不公平商 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)法；向美國(guó)洛杉磯地方法院起訴CA和它的并購顧問貝爾，指控被告方通過CSC以 前的商業(yè)伙伴，一家信譽(yù)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)非法獲取CSC