企業(yè)并購與反并購案例

1、1、2004年，對TCL來說是一個重要的歷史年份，TCL完成了具有歷史意義的收購，將 湯姆遜彩電業(yè)務和阿爾卡特手機業(yè)務納入囊中。一時間，業(yè)界及外界好評如潮：TCL完成了 具有標志意義的國際性跨越，營運平臺拓展至全球。而當年年報的表現卻與最初美好的設想 恰恰相反：TCL的兩起重要國際并購成立的合資公司TTE（TCL與湯姆遜的合資企業(yè)）和T& A（TCL與阿爾卡特的合資企業(yè)）分別達到上億的年度虧損。2、中國鋼鐵業(yè)并購重組。2008年，中國鋼鐵業(yè)并購重組交易頻繁。3月，濟鋼與萊鋼 合并組建山東鋼鐵集團有限公司，年產能達到2382萬噸，僅次于寶鋼；6月，唐鋼與邯鋼 牽頭組成河北鋼鐵集團公司，年產能達到

2、3175萬噸，規(guī)模超過寶鋼，成為全國第一大鋼鐵 企業(yè)集團。與此同時，從寶鋼的一系列收購獲得國家有關部門批準，到鞍鋼、華菱、山東鋼 鐵等眾多收購交易相繼披露，直至12月份，三家“攀鋼系”上市公司整合。中國鋼鐵行業(yè) 在2008年加劇了行業(yè)洗牌力度，迎來并購重組的高潮。3、中國電信業(yè)重組。2008年5月，中國電信業(yè)重組正式拉開帷幕：中國電信1100億 元人民幣收購中國聯通CDMA網并合并中國衛(wèi)通的基礎電信業(yè)務，中國聯通換股合并中國網 通，中國鐵通并入中國移動。本次重組規(guī)模巨大、操作復雜，涉及境內外三個資本市場總市 值超過7000億元人民幣的三家上市公司，更涉及1.2萬億元人民幣國有資產及8.7億電信

3、 用戶。此次電信業(yè)重組作為2008年度全球第四大交易，將使中國電信業(yè)進入“新移動”、“新 電信”和“新聯通”三足鼎立的新競爭時代。4、平安收購富通導致巨虧。繼2007年歲末在二級市場巨資購入富通集團4.12%的股份 之后，2008年6月，中國平安再次將持股比例提高至4.99%，合計投資成本達到了 238.38 億元人民幣。而受本輪金融危機影響，富通集團爆發(fā)財務危機導致股價暴挫，中國平安賬面 虧損額超過200億元人民幣，虧損幅度達到95%，也導致10月份中國平安終止了在4月份 達成的以約215億元人民幣收購富通資產管理公司50%股權的協議。中國平安為此次并購付 出了沉重代價，也為我國企業(yè)海外并購

4、提出了風險警示。5、中石化成功競購加拿大石油公司。2008年9月，中石化集團以約136億元人民幣（20.7 億加元）的價格擊敗競爭對手一一印度石油天然氣公司，贏得了加拿大石油開采商 Tanganyika Oil （多倫多證券交易所代碼：TYK）全部股份的收購權，并獲得中國政府有關 部門批準。Tanganyika Oil公司的石油和天然氣資源主要在敘利亞，開發(fā)油田石油儲量超 過55億桶。中石化以一個合理的價位獲得TYK的海外權益產量，為未來實施全球一體化的 戰(zhàn)略提供了更加有利的條件。6、三元并購三鹿。2008年9月，三元股份（上海證券交易所代碼：600429）在有關政 府部門的主導下開始收購深陷

5、毒奶粉風波而瀕臨破產的三鹿集團，收購方式將以收購部分三 鹿資產為主。12月9日，三元在河北省石家莊設立全資子公司作為收購平臺；12月25日， 三鹿集團進入破產程序，離最終交易完成更近一步。“三聚氰胺”事件將連續(xù)15年穩(wěn)坐國產 奶粉頭把交椅的三鹿集團轟然掀倒，而三元的介入則帶出更多政府行為色彩。1、2004年9月2日，中信證券發(fā)布公告，聲稱將收購廣發(fā)證券部分股權。9月4日， 廣發(fā)證券實施員工持股計劃的目標公司深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”） 成立。9月10日，深圳吉富以每股1.16元的價格率先收購云大科技持有的廣發(fā)證券3.83% 股權。9月15日，深圳吉富按每股1.20元的價格受

6、讓梅雁股份所持有的廣發(fā)證券8.4%的股 權，此時，深圳吉富共持有廣發(fā)證券12.23%股權，成為第四大股東。面對廣發(fā)證券的抵抗，9月16日，中信證券再一次重拳出擊，向廣發(fā)證券全體股東發(fā) 出要約收購書，以1.25元/股的價格收購廣發(fā)股權，使出讓股東的股權在評估值基礎上溢 價10%14%，以達到收購股權51%的目的。9月17日，原廣發(fā)證券第三大股東吉林敖東受讓風華高科所持有2.16%廣發(fā)證券股權， 增持廣發(fā)證券股權至17.14%，成為其第二大股東。9月28日，吉林敖東再次公告受讓珠江 投資所持廣發(fā)證券10%股權，至此，吉林敖東共持有廣發(fā)共計27.14%的股權。同日，原廣發(fā) 證券第一大股東遼寧成大公告

7、，受讓美達股份所持有的廣發(fā)證券1.72%的股權，至此遼寧成 大共計持有廣發(fā)證券27.3%的股權，繼續(xù)保持第一大股東地位。此時，遼寧成大、吉林敖東 與深圳吉富共同持有廣發(fā)證券66.67%的股權，三者構成的利益共同體的絕對控股地位已不 可動搖。10月14日，因無法達到公開收購要約的條件，中信證券發(fā)出解除要約收購說明。 至此，歷時43天的反收購大戰(zhàn)，以廣發(fā)證券的成功畫上了圓滿的句號。廣發(fā)證券有針對性地采取了反收購策略：實行相互持股，建立合理的股權結構；果斷啟 動員工持股計劃，阻止中信收購的步伐等。值得注意的是，在本次反收購戰(zhàn)斗中，由于股東、 管理層和員工高昂的斗志和必勝的信心，沒有貿然啟用副作用很強

8、的“毒丸”計劃和“焦土” 戰(zhàn)略，有效地防止了兩敗俱傷的局面。（1）解釋劃線的兩個名詞（2）從這段文字可以看出，廣發(fā)證券除了實施相互持股和啟動員工持股計劃兩個反收 購策略外，還實施了哪個非常重要的反收購策略？并請解釋其含義。2、在2002年麗珠集團的股權之爭中，麗珠集團公司管理層與第一大股東光大集團不合， 光大集團有意將全部股權轉讓給合作伙伴東盛科技。為了避免公司控制權落入東盛科技之 手，公司管理層主動與太太藥業(yè)配合，將公司第二大股東麗士投資所持有的麗珠集團的股份 以較優(yōu)惠的價格全部轉讓給太太藥業(yè)，而麗士投資由麗珠集團員工持股會持股90%。太太 藥業(yè)同時通過二級市場收購流通A股和B股，以及協議收

9、購法人股等方式最終成為麗珠集團 的實際控制人。太太與麗珠有很強的互補性需求，前者缺少像麗珠那樣的優(yōu)勢品牌的處方藥 以及銷售渠道，而后者也需要“太太式”的管理。所以，通過這一反收購策略，麗珠集團既 避免了被非友好方所控制，又促進了行業(yè)發(fā)展，提高了公司的整體質量和競爭力。3、1998年初，計算機合伙人公司（ComputerAssociates簡稱CA）對計算機科學股份 公司（ComputerSciencesCorp簡稱CSC）展開了收購。收購方CA和被收購方CSC均為紐約 交易所掛牌的上市公司。由著名美藉華裔王嘉廉領導的CA是美國第三大獨立軟件制造商。 它主要為大公司提供數據管理商業(yè)軟件。全球“財

10、富500”家大企業(yè)中，有95%采用它的網 絡化管理軟件。位于加州的被收購方CSC是美國著名電腦咨詢服務公司，它的服務項目包括 程序設計、管理咨詢、系統(tǒng)結合及產品尋購業(yè)務等，它的主要客戶是政府及政府附屬機構， 占其總業(yè)務量的25%左右。20年前才成立的CA，能擠身美國軟件業(yè)前茅，除了靠發(fā)展自身的技術外，通過不斷收 購其他企業(yè)來擴大服務項目。在短短的20年里，CA收購企業(yè)多達50余家。CA希望能通過對CSC收購，讓CSC為CA軟件提供支持，使CA變成像IBM 一樣，可以為客戶提供一套從 硬件到軟件，更全面、更完整的服務；并可以向CSC客戶推銷它的系統(tǒng)軟件產品，將CA的 客戶層從大公司推至政府部門。

11、CA在1997年12月中旬開始同CSC接觸，洽談并購事宜。在經過兩個多月的“友好” 談判后，雙方在價格和收購條款上均未能達成協議。1998年2月中旬，CA決定采取行動， 公開發(fā)出以高出當時CSC市價的30%，每股108美元的價格收購CSC公司的收購要約，整 個收購金額涉及90億美元。面對CA這種做法帶有很強的敵意。CSC采取了以下行動：修改公司章程，取消擁有 20%股權的股東提出提前召開股東大會的權利；為公司最高層17位管理人員訂立豐厚離 職補賞金；將股東大會決議通過比率要求從50%提高到90%；揚言計劃向優(yōu)先股股東 發(fā)放普通股認股權的股息，因為一旦發(fā)生兼并，優(yōu)先股可轉換為收購者普通股，以增加收購 成本；向洛杉磯最高法院提出S000萬美元的訴訟，起拆CA收購行為違反了加洲不公平商 業(yè)競爭法；向美國洛杉磯地方法院起訴CA和它的并購顧問貝爾，指控被告方通過CSC以 前的商業(yè)伙伴，一家信譽評級機構非法獲取CSC