新準則下的財務(wù)報表分析案例

1、2008年8月上海證監(jiān)局培訓(xùn)項目第一部分：新準則下的財務(wù)報表分析 主講人：唐戀炯注意事項本次演講的所有資料或解釋(并不只限于下列投影片)(以下統(tǒng)稱為材料)是以一般常用詞匯編制而成的，且僅為本次演講之用。該等材料僅可作為參考之用，而不應(yīng)視為由德勤及/或其雇員(以下統(tǒng)稱為德勤)所提供的意見或建議。此外，由于德勤在編制有關(guān)材料時受時間及適用的資料所限，可能并未知悉所有的事實或資料，因此該等材料并不應(yīng)被視為全面完備的材料。而德勤亦不會就材料的準確性、完整性或充分性進行任何陳述。就特定情況下使用該等材料時，應(yīng)根據(jù)實際情況而酌情采用。使用者在任何特定的情況下應(yīng)用有關(guān)材料時，應(yīng)先咨詢專業(yè)人士的意見。在任何情

2、況下，有關(guān)材料均絕不可替代該等專業(yè)意見。使用者應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)因應(yīng)用該等材料的內(nèi)容而產(chǎn)生的風(fēng)險。雖然德勤已謹慎編制有關(guān)材料，但德勤并不會向任何第三方(包括你)承擔(dān)任何責(zé)任(包括但不限于因疏忽所產(chǎn)生的責(zé)任)。議程新準則對財務(wù)報表的影響利潤表的分析方法股東權(quán)益變動表的變化執(zhí)行新會計準則情況分析報告財政部關(guān)于我國上市公司2007年執(zhí)行新會計準則情況分析報告企業(yè)會計準則體系在我國上市公司得到平穩(wěn)有效實施2008年1月22日，S*ST鑫安公布首份2007年年報；截止2008年4月30日，深滬兩市1570家公司公布2007年年報；1570家上市公司中，金融類公司27家，非金融類公司1543家;截止2008年4

3、月30日，*ST威達（000603）和九發(fā)股份（600180）兩家公司尚未公布2007年年報。 執(zhí)行新會計準則情況分析報告上市公司新舊準則轉(zhuǎn)換總體情況-1557家上市公司披露了新舊會計準則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表；-按照新準則調(diào)整后的2007年年初股東權(quán)益合計45625.49億元；-按舊準則反映的2006年12月31日股東權(quán)益合計41486.64億元；-2007年初股東權(quán)益比舊準則股東權(quán)益凈增加了1002.67億元(扣除少數(shù)股東權(quán)益后)，增幅為2.42%。執(zhí)行新會計準則情況分析報告利潤總額和凈利潤增長情況- 2007年實現(xiàn)利潤總額13634.02億元，比2006年增加4432.80億元，增幅48.1

4、8%；- 2007年實現(xiàn)凈利潤10117.64億元，比2006年增加3352.56億元，增幅49.56%。利潤總額和凈利潤增長因素分析- 引起上市公司2007年利潤總額和凈利潤增長的主要因素是營業(yè)利潤；- 2007年實現(xiàn)營業(yè)利潤合計為13148.16億元，比2006年增加4091.90億元，增幅為45.18%，占利潤總額的 96.44%，按扣除投資收益的營業(yè)利潤計算，仍占利潤總額的74.80%。執(zhí)行新會計準則情況分析報告凈資產(chǎn)增長情況2007年12月31日凈資產(chǎn)合計為68389.71億元，同比增加了16169.38億元，增幅為30.96% ；2007年凈資產(chǎn)收益率14.79%，去年同期水平12

5、.95%；2007年實現(xiàn)的凈利潤增加了凈資產(chǎn)，同比增加了3352.56億元，占到凈資產(chǎn)增加額的20.73%。凈資產(chǎn)增長因素分析2007年新發(fā)或增發(fā)股票實現(xiàn)的股票溢價收入等原因增加了資本公積6510.55億元，占到凈資產(chǎn)增加額的 40.25% ；可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動增加了凈資產(chǎn)，同比增加了1491.23億元，占凈資產(chǎn)增加額的9.22% ；2007年實現(xiàn)的凈利潤增加了凈資產(chǎn)，同比增加了3352.56億元，占到凈資產(chǎn)增加額的20.73%。 執(zhí)行新會計準則情況分析報告審計報告意見類型的分析- 1464家公司的年報被注冊會計師出具了標準審計意見，占比為93.25%；- 106家公司的年報被出具非

6、標準審計意見，占比為6.75；- 由國際“四大”會計師事務(wù)所審計的99家上市公司中，僅有1家被出具了非標準審計意見。新準則對財務(wù)報表的影響公允價值計量-白云山A（000522）背景：2007年報顯示，1570家上市公司中，存在投資性房地產(chǎn)的有630家，僅18家采用公允價值對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量。白云山A在2007年年報中披露：市場影響：年報披露當(dāng)日股價下跌9.64%。新準則對財務(wù)報表的影響公允價值計量 - 交易性金融資產(chǎn)及可供出售金融資產(chǎn)； - 投資性房地產(chǎn)； - 生物資產(chǎn) - 企業(yè)合并； - 債務(wù)重組； - 非貨幣性資產(chǎn)交換； - 對具融資性質(zhì)的應(yīng)收應(yīng)付款項要求折現(xiàn)。新準則對財務(wù)報表的影

7、響投資性房地產(chǎn)采用公允價值計量的利弊分析 利端： - 公允價值計量模式是國際會計準則所規(guī)定的基準計量模式； - 消除“A+B”、“A+H”上市公司財務(wù)報表差異。 弊端： - 房價波動導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定； - 追溯調(diào)整增加凈資產(chǎn)，降低凈資產(chǎn)收益率，影響再融資。 新準則對財務(wù)報表的影響開發(fā)支出長豐汽車（600991）新準則對財務(wù)報表的影響新準則對研究與開發(fā)支出的會計處理 首次執(zhí)行日前已經(jīng)費用化的開發(fā)支出不進行追溯調(diào)整。舊準則要求企業(yè)將研究與開發(fā)支出計入當(dāng)期損益。新準則對財務(wù)報表的影響開發(fā)支出長豐汽車2007年半年報及年報新準則對財務(wù)報表的整體影響合理劃分資本性支出和收益性支出 - 借款費用資本化

8、- 開發(fā)支出 - 政府補助新準則對財務(wù)報表的影響債務(wù)重組浪莎股份（原*ST長控，600137）新準則對財務(wù)報表的影響浪莎股份2007年報顯示：由于相關(guān)債務(wù)人豁免公司債務(wù)，按照新會計準則，公司2.85億元的債務(wù)重組收益計入當(dāng)期損益，2007年度浪莎股份凈利潤2.99億元，每股收益4.22元。2008年一季報每股收益0.06元。債務(wù)重組浪莎股份（原*ST長控，600137）新準則允許確認債務(wù)重組收益；舊準則要求債務(wù)重組收益計入資本公積。新準則對財務(wù)報表的影響股份支付伊利股份（600887）市場影響：公告當(dāng)日股價跌停。新準則對財務(wù)報表的影響股份支付伊利股份（600887）新準則下股份支付將基于公允價

9、值計入當(dāng)期損益 伊利股份(600887) ：2007年度股份支付計入當(dāng)期費用金額4.6億元，導(dǎo)致2007年虧損456萬元，每股虧損0.04元；2006年同期凈利潤3.76億元，基本每股收益0.63元。 新準則對財務(wù)報表的影響股份支付伊利股份（600887） 新準則對財務(wù)報表的影響股份支付伊利股份（600887） 新準則對財務(wù)報表的影響股份支付伊利股份（600887） 新準則對財務(wù)報表的影響股份支付伊利股份（600887） 新準則對財務(wù)報表的影響股份支付伊利股份（600887） 新準則對財務(wù)報表的影響應(yīng)付職工薪酬(職工福利費)中國鐵建（601186）2007年比2006年減少4.06億新準則對財

10、務(wù)報表的影響應(yīng)付職工薪酬(職工福利費)中國鐵建（601186）新準則對財務(wù)報表的影響應(yīng)付職工薪酬(職工福利費)會計處理企業(yè)會計準則第38號首次執(zhí)行企業(yè)會計準則應(yīng)用指南規(guī)定：首次執(zhí)行日企業(yè)的職工福利費余額，應(yīng)當(dāng)全部轉(zhuǎn)入應(yīng)付職工薪酬(職工福利)。首次執(zhí)行日后第一個會計期間，按照企業(yè)會計準則第9號職工薪酬規(guī)定，根據(jù)企業(yè)實際情況和職工福利計劃確認應(yīng)付職工薪酬(職工福利)，該項金額與原轉(zhuǎn)入的應(yīng)付職工薪酬(職工福利)之間的差額調(diào)整管理費用。新準則對財務(wù)報表的影響合并財務(wù)報表白云山A（000522）白云山A2007年報新準則要求：將所有子公司納入合并財務(wù)報表的合并范圍。新準則對財務(wù)報表的影響企業(yè)合并與商譽金

11、風(fēng)科技（002202）金風(fēng)科技（002202）2007年年報：新準則下商譽等于支付對價與取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額；商譽不再攤銷，而是至少在每年年度終了進行減值測試，商譽結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。新準則對財務(wù)報表的其他影響金融工具會計處理減值損失 - 不得轉(zhuǎn)回遞延稅 - 禁止采用應(yīng)付稅款法關(guān)聯(lián)方共同重大影響所有者的資本投入議程新準則對財務(wù)報表的影響利潤表的分析方法股東權(quán)益變動表的變化不可控因素對利潤的影響金融工具佛山照明（000541）不可控因素對利潤的影響金融工具佛山照明（000541）不可控因素對利潤的影響金融工具佛山照明（000541）不可控因素對利潤的影響金融工具

12、佛山照明（000541）2008年上半年股市一路走低，佛山照明處置期初全部交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)賬面金額合計6.18億元，實現(xiàn)的投資損益僅為1.10億元，充分說明持有大量金融資產(chǎn)投資的公司，其經(jīng)營業(yè)績受金融資產(chǎn)公允價值波動的重大影響。新準則對財務(wù)報表的影響金融工具會計處理 其他金融負債以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)和金融負債持有至到期投資貸款和應(yīng)收款項可供出售金融資產(chǎn)金融資產(chǎn)和金融負債新準則對財務(wù)報表的影響金融工具會計處理 類別初始計量后續(xù)計量以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)和金融負債（FVTPL）公允價值,交易費用計入當(dāng)期損益公允價值,變動計入當(dāng)期損益持有

13、至到期投資（HTM）公允價值，交易費用計入初始入賬金額，構(gòu)成成本組成部分攤余成本貸款和應(yīng)收款項可供出售金融資產(chǎn)(AFS)公允價值,變動計入權(quán)益其他金融負債攤余成本或其他基礎(chǔ)不可控因素對利潤的影響金融工具馬應(yīng)龍（600993）及康美藥業(yè)（600518）不可控因素對利潤的影響金融工具馬應(yīng)龍（600993）及康美藥業(yè)（600518）不可控因素對利潤的影響金融工具馬應(yīng)龍（600993）康美藥業(yè)與馬應(yīng)龍2007年凈利潤相差不多，但是康美藥業(yè)的凈利潤基本來自于主營業(yè)務(wù)，業(yè)績相對穩(wěn)定；而馬應(yīng)龍的凈利潤中超過90%來自于證券投資收益，證券市場的不穩(wěn)定必將引起馬應(yīng)龍的經(jīng)營業(yè)績波動。利潤表的分析方法利潤表的分析方

14、法不可控因素對利潤的影響公允價值金融工具債務(wù)重組股份支付其他利潤表的分析方法會計政策選擇及會計估計對利潤的影響資本化與費用化減值的計提(商譽、使用壽命不確定的無形資產(chǎn)等)公允價值計量的選擇(投資性房地產(chǎn)與生物資產(chǎn))可抵扣虧損的遞延稅資產(chǎn)確認其他議程新準則對財務(wù)報表的影響利潤表的分析方法股東權(quán)益變動表的變化可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動哈投股份（600864）哈投股份可供出售金融資產(chǎn)2007年末比年初增加1.06億元，其中公允價值變動直接增加股東權(quán)益金額為0.97億元?？晒┏鍪劢鹑谫Y產(chǎn)公允價值變動哈投股份（600864）2007年剔除投資收益后凈虧損1.12億元，每股虧損0.40元?？晒┏鍪劢鹑谫Y

15、產(chǎn)公允價值變動哈投股份（600864）100%100%53%30%可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動可供出售金融資產(chǎn)會計處理可供出售金融資產(chǎn)采用公允價值進行初始和后續(xù)計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產(chǎn)的匯兌差額計入當(dāng)期損益外，直接計入股東權(quán)益，在該金融資產(chǎn)終止確認時轉(zhuǎn)出，計入當(dāng)期損益?？晒┏鍪劢鹑谫Y產(chǎn)持有期間取得的利息及被投資單位宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利，計入投資收益。以權(quán)益結(jié)算的股份支付以權(quán)益結(jié)算的股份支付直接計入所有者權(quán)益伊利股份（600887）：2007年度股份支付計入所有者權(quán)益的金額為4.6億元，當(dāng)期股東權(quán)益凈增加額17億，股份支付所占比例為27%。同一控制下企業(yè)合

16、并寶鋼股份（600019）同一控制下企業(yè)合并上海汽車（600104）上海汽車2007年年報：2007年度因同一控制企業(yè)合并調(diào)減資本公積1100萬元，累計影響3.62億元；2006年因同一控制下企業(yè)合并調(diào)增資本公積3.6億元。同一控制下企業(yè)合并新準則的會計處理合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，按合并日在被合并方的賬面價值計量，合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價的賬面價值(或發(fā)行股份面值總額)的差額，調(diào)整資本公積中的股本溢價，股本溢價不足沖減的則調(diào)整留存收益。首次執(zhí)行日，同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的長期股權(quán)投資，尚未攤銷完畢的股權(quán)投資差額應(yīng)全額沖銷，并調(diào)整留存收益，以沖銷股權(quán)投資差額后的長期

17、股權(quán)投資賬面金額作為首次執(zhí)行日的認定成本。股東權(quán)益變動表的變化股東權(quán)益變動表的變化直接計入股東權(quán)益的利得和損失可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動股東投入和減少資本股份支付計入股東權(quán)益的金額同一控制下企業(yè)合并對股東權(quán)益的影響第二部分：并購交易中對目標公司的財務(wù)分析主講人：田谷財務(wù)分析質(zhì)量的優(yōu)劣決定了估值模型的有效性 收購價高估？缺乏高質(zhì)量的對被收購目標公司的財務(wù)分析是導(dǎo)致某些并購交易產(chǎn)生問題的主要原因：據(jù)推測僅15%20%的并購交易達到了先前設(shè)立的業(yè)績目標據(jù)報道25%-30%的企業(yè)在合并后的3到5年內(nèi)因被并購業(yè)務(wù)單位業(yè)績不佳而被迫出售或清盤原先并購的業(yè)務(wù)單位剩下的50%-60%，經(jīng)營業(yè)績同預(yù)期價值相比

18、表現(xiàn)一般為什么財務(wù)分析對于并購交易而言至關(guān)重要？目錄1. 對并購目標公司估值定價時財務(wù)分析的基本模型2. 如何分析EBITDA?3. 如何分析對估值定價有影響的資產(chǎn)/負債?4. 總結(jié)1. 并購交易的基本模型現(xiàn)金債務(wù)資產(chǎn) ？購買一定比例的股權(quán)支付收購對價現(xiàn)金換股固定資產(chǎn)（廣義）營運資金（廣義）權(quán)益凈負債（債務(wù)-現(xiàn)金）自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法(DCF)評估得出的總體資產(chǎn)公允價值EBITDA 或者EBIT倍數(shù)法企業(yè)價值資金運用資金來源1. 對并購目標公司定價時財務(wù)分析的基本模型公允價值 公允價值 Enterprise value企業(yè)價值 (Enterprise value)(例如，EBITDA【息稅折舊及攤

19、銷前利潤】的倍數(shù)) X 加：現(xiàn)金 X 減：凈債務(wù) (X)減：預(yù)計未來已確定的非經(jīng)營性現(xiàn)金流出。例如資本性支出（預(yù)算實際發(fā)生） (X)加/減：超過/低于正常營運資本水平的溢余/不足部分 X/(X)股權(quán)收購價值 (Equity value) X 財務(wù)分析的方法和重點應(yīng)根據(jù)投資目的進行相應(yīng)的調(diào)整。例如：零現(xiàn)金/零債務(wù)定價模型(cash free/debt free)1.對并購目標公司定價時財務(wù)分析的基本模型目錄對目標公司定價時財務(wù)分析的基本模型如何分析EBITDA?如何分析對估值定價有影響的資產(chǎn)/負債?總結(jié)未扣除利息、所得稅項、折舊及攤銷前的企業(yè)收益。 為何關(guān)注EBITDA并將其與企業(yè)價值相聯(lián)系？經(jīng)

20、營績效考核指標 EBITDA是企業(yè)收益質(zhì)量的最佳衡量標準之一。企業(yè)估值基礎(chǔ) EBITDA被認為是在缺少 free cash flow 數(shù)據(jù)時可替代用來評估公司價值的最佳依據(jù)之一。2.1 什么是EBITDA？管理層及員工薪酬激勵計劃績效考評福利安排企業(yè)概況市場總體供求情況競爭重大合同外部環(huán)境經(jīng)濟周期法律法規(guī)潛在政府干預(yù)產(chǎn)品產(chǎn)品市場定位供應(yīng)商體系客戶群關(guān)注：可能存在的問題收益的質(zhì)量可持續(xù)性2.2 如何分析EBITDA?節(jié)約成本的協(xié)同效應(yīng) 增加收入的協(xié)同效應(yīng)通過聯(lián)盟來降低風(fēng)險交叉的營銷領(lǐng)域行業(yè)影響力增強分享客戶分享共同分銷渠道 更多產(chǎn)品組合 產(chǎn)品或服務(wù)競爭力增強增加收入的協(xié)同效應(yīng)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)避免重復(fù)

21、鞏固硬件設(shè)施預(yù)算均等化避免不必要的支出最佳實踐減少總員工數(shù)提升運作效率節(jié)約成本的協(xié)同效應(yīng)并購交易完成后可能提升目標公司EBITDA的因素2.2.1 如何分析EBITDA?未來并購交易完成后可能提升目標公司EBITDA的因素 價值透過由協(xié)同目標驅(qū)動的并購整合行動來實現(xiàn)價值創(chuàng)造機會并購前價值(不包括溢價原素)并購相關(guān)成本整合策略與管理收入增長削減運作費用提升資產(chǎn)運作效率減少資本成本支出新公司的價值收購成本業(yè)務(wù)注意力分散業(yè)務(wù)破壞整合成本公司文化沖突整合程度人員挑選計劃時間安排交流主導(dǎo)層統(tǒng)一整合速度品牌協(xié)作競爭協(xié)作優(yōu)化分銷管道獲得新的/更好的技術(shù)資源獲得新產(chǎn)品管道獲得交叉銷售機會擴展客戶基礎(chǔ)精簡重復(fù)功

22、能/機構(gòu)規(guī)模經(jīng)濟最佳業(yè)務(wù)實踐/組合知識產(chǎn)品與技術(shù)合理化更低成本的分銷管道技術(shù)優(yōu)化人力資源配置合理化投資組合規(guī)模經(jīng)濟提升現(xiàn)金管理技術(shù)智慧產(chǎn)權(quán)優(yōu)化資產(chǎn)負債管理更低的融資成本盈利的波動性的降低增加業(yè)務(wù)的多元化增強了采買談判的實力原始目標價值原始收購方價值目標價值收購方價值為收購方公司股東所創(chuàng)造的價值價值軸 $目標公司股東的溢價2.2.2 如何分析EBITDA?正?；?EBITDA沒有正?；疎BITDA的固定定義，但是通常包括非經(jīng)常性，非現(xiàn)金，或模擬并購結(jié)果/結(jié)構(gòu)的調(diào)整。2.3 如何分析EBITDA?正?；蟮氖找尜|(zhì)量關(guān)聯(lián)方交易獨立經(jīng)營后產(chǎn)生的成本(Standalone considerations)

23、一次性/非正常化損益不恰當(dāng)?shù)氖杖氪_認方法重大判斷和估計重組整合費用可能存在的影響正?；疎BITDA的因素(1) 私營企業(yè)經(jīng)營成本客戶/供應(yīng)商依賴性/其它2.4 如何分析EBITDA?可能存在的影響正?；疎BITDA的因素(2) 一次性/非正?；膿p益裁員和重組資產(chǎn)處置收益/損失 (非經(jīng)常性)訴訟費和一次性激勵獎金非可持續(xù)性政府補貼重大的一次性費用2.4.1 如何分析EBITDA?Q: 現(xiàn)有產(chǎn)品組合中，與可能在收購后停產(chǎn)的產(chǎn)品相關(guān)的收益屬于一次性/非正?；瘬p益嗎？Q: 折出率(run rate) 按過去簽訂的一份合同，某原料可在最近3年以低于市場價格的20%獲得，受此因素影響的成本是正?；某杀?/p>

24、嗎？Q: 某項成本按政府過去的承諾已經(jīng)享受了減免，受此因素影響的成本是正?；某杀締?？關(guān)聯(lián)方交易是否以公平的市場價格進行交易？可持續(xù)性？管理資源的共享(費用分攤的影響allocation)轉(zhuǎn)移定價 (transfer pricing)。以低于成本的銷售價格銷售給關(guān)聯(lián)方，或者以低于市場價的價格采購。延伸的稅務(wù)問題2.4.2 如何分析EBITDA?可能存在的影響正常化EBITDA的因素(3) 關(guān)聯(lián)方以低于市場價價格提供給目標公司的各種服務(wù)(房屋租賃，人事財務(wù)管理，辦公場所使用等)需要按照市場價格調(diào)整。只需要收購目標集團中某一產(chǎn)品線的業(yè)務(wù)? 需要剝離不相關(guān)的資產(chǎn)，負債，人員?哪些部門人員是集團內(nèi)部各

25、公司共用的? 用什么方法來分攤共同成本?獨立經(jīng)營后會增加的獨自承擔(dān)的成本 獨立經(jīng)營后產(chǎn)生的成本總部/母公司管理費用；將替換的總部服務(wù)/職能對母公司的依賴度，如母公司持有的核心資產(chǎn)，技術(shù)區(qū)分核心業(yè)務(wù)的盈利質(zhì)量，分拆準備出售的業(yè)務(wù)線的成本2.4.3 如何分析EBITDA?可能存在的影響正常化EBITDA的因素(4) 對客戶或供應(yīng)商的依賴性銷售客戶集中性專利、版權(quán)售后服務(wù)產(chǎn)品責(zé)任供應(yīng)商：依賴性、替代選項、條款、原材料價格趨勢、承諾及貼現(xiàn)政府規(guī)管（如：稅項、關(guān)稅、獎勵）2.4.4 如何分析EBITDA?可能存在的影響正常化EBITDA的因素(5) 原股東與當(dāng)?shù)卣P(guān)系密切一些關(guān)鍵客戶/供應(yīng)商與原股東關(guān)

26、系密切2.4.5 如何分析EBITDA?出售方故意推遲支付的費用在收購前減少可自由支配的費用的支出獎金、廣告等近期收益 VS 未來發(fā)展/收益研發(fā)費用等可能存在的影響正?；疎BITDA的問題(6) 如何判斷目標公司是否為了虛增審閱期間EBITDA而延遲發(fā)生某些費用。如固定資產(chǎn)更新費，維護費，研發(fā)費?2.4.6 如何分析EBITDA?私營企業(yè)經(jīng)營成本的考慮激進的避稅方式（例如：以租金、工資和旅游福利等形式發(fā)放股利）被清理產(chǎn)權(quán)歸屬可能發(fā)生的成本?企業(yè)所有者的個人費用企業(yè)所有者的家庭成員的工資可能存在的影響正?；疎BITDA的問題(7) 規(guī)范化成本 (不完善的財務(wù)系統(tǒng)，ERP系統(tǒng))如留任原私營企業(yè)管理

27、層可能發(fā)生的真實薪酬原私營企業(yè)所有者直接支付的未入帳的關(guān)鍵管理人員獎金，未來需由新企業(yè)承擔(dān)的個人所得稅?不恰當(dāng)?shù)氖杖氪_認方法提早/推遲確認收入開票確認收入/收付實現(xiàn)制銷售退回取決于客戶的滿意度少計費用員工的社會保險費用售后服務(wù)費，保修費重大判斷和估計壞賬準備金計提 殘次冷背的存貨的減值準備固定資產(chǎn)的折舊方法可能存在的影響正常化EBITDA的問題(8) 2.4.7 如何分析EBITDA?出售方在產(chǎn)品相關(guān)的風(fēng)險尚未轉(zhuǎn)移時就確認銷售收入(安裝，運輸)粉飾銷售業(yè)績(window dressing)復(fù)雜營銷模式背后的銷售費用確認(對發(fā)行在外打折券的責(zé)任)，沒有預(yù)提年度銷售返利?員工的社會保險費用(灰色區(qū)

28、域?)售后服務(wù)費和保修費，支付的時候再確認? 新會計準則下是否所有的資產(chǎn)減值準備 都不能沖回?目錄財務(wù)分析基本模型如何分析EBITDA?如何分析對估值定價有影響的資產(chǎn)/負債?總結(jié)3.1 并購交易中對目標公司財務(wù)分析的跟蹤交易基準日股權(quán)收購合約簽訂日交易完成日估值定價買方正式享有收購股權(quán)風(fēng)險與不確定性需跟蹤分析價格調(diào)整機制并購價格調(diào)整機制賣方享有股權(quán)合約責(zé)任義務(wù)確定現(xiàn)金(Cash)廣義的營運資本(Net working capital)廣義的固定資產(chǎn)(Tangible assets)負債(Debt)股益(Equity)3.2 并購交易中與估值定價相關(guān)的主要資產(chǎn)負債項目廣義的營運資本(Net wo

29、rking capital)3.2 與估值定價相關(guān)的主要資產(chǎn)負債項目自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法(DCF)評估得出的總體資產(chǎn)公允價值EBITDA 或者EBIT倍數(shù)法需支付的對價固定資產(chǎn)（廣義）營運資金（廣義）權(quán)益凈負債（債務(wù)-現(xiàn)金）購并后需分擔(dān)企業(yè)價值按公允價值口徑Enterprise value廣義的凈營運資本廣義的固定資產(chǎn)凈債(債務(wù)現(xiàn)金)權(quán)益3.3 如何分析凈營運資本 應(yīng)該包括哪些內(nèi)容 ? 狹義和廣義的定義 保持與EBITDA之間的一致性 去除一次性和非經(jīng)營性項目的影響 年中和年終粉飾業(yè)績 月度季節(jié)性變動的影響 兩者之間的差異是溢余或者不足的營運資金: 凈負債的一部分3.3.1 如何分析營運資金？ 業(yè)

30、務(wù)周轉(zhuǎn)需要的成本 不是融資的一種方式“實際”的營運資本水平“正?；?的目標營運資本水平3.3.2 如何分析營運資金？考慮正?；?模擬調(diào)整超過正常情況需要儲備的原材料超過正常周轉(zhuǎn)天數(shù)的應(yīng)收帳款和應(yīng)付帳款拖欠的正常營運需要發(fā)生的費用考慮正常化的營運資金對于交易日后的現(xiàn)金安排至關(guān)重要!人民幣萬元3.3.3 如何分析營運資金？ 需要進行分析以了解變動趨勢和季節(jié)性波動人民幣 萬元Q: 將并購交易完成日確定在哪一月是對買賣雙方相對有利?3.3.4 如何分析營運資金？不符合營運資金定義的資產(chǎn)負債應(yīng)該被視為凈負債的一部分，反之亦然。營運資金凈負債正常周轉(zhuǎn)天數(shù)內(nèi)的應(yīng)收帳款/應(yīng)付帳款預(yù)提水電費、維修費應(yīng)付工資/

31、社會保險金正常范圍內(nèi)應(yīng)付稅金其他應(yīng)收款(員工借支)正常周轉(zhuǎn)天數(shù)外的應(yīng)收帳款/應(yīng)付帳款預(yù)提利息應(yīng)付股東借款/固定資產(chǎn)購置拖欠稅金其他應(yīng)收款(關(guān)聯(lián)方借款)（經(jīng)營性）（非經(jīng)營性）典型定義注意下列因素的影響：年終 VS 年中 采購條款的改變 存貨水平的降低關(guān)聯(lián)方關(guān)系剝離問題3.3.5 如何分析營運資金？Q: 其他應(yīng)收款中記錄的借給關(guān)聯(lián)方企業(yè)的借款？Q: 預(yù)提費用中的最后10天銀行利息？存貨存貨的賬齡分析，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)。存貨的控制（最低庫存量）成本計算方法產(chǎn)品利潤率？原料價格的波動存貨跌價準備注意：存貨定價和估值成本和可變現(xiàn)凈值孰低 制造費用的分攤標準成本體系的應(yīng)用存貨盤點的頻率殘次冷背的存貨3.3.6

32、 如何分析營運資金？應(yīng)收賬款收款及催賬流程賬齡分析 歷史壞賬經(jīng)驗準備金及相應(yīng)變動情況應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)不斷上升的變動趨勢？ 客戶信譽？貿(mào)易變化的影響3.3.7 如何分析營運資金？廣義的凈營運資本廣義的固定資產(chǎn)凈債(債務(wù)現(xiàn)金)權(quán)益3.4 如何分析凈負債正?；呢搨y行貸款和透支+包含在賬面營運資金中的負債 預(yù)提利息 關(guān)聯(lián)方借款 應(yīng)付固定資產(chǎn)購置款 員工借款 非正常化營運資金的部分銀行貸款和透支銀行貸款和透支+包含在賬面營運資金中的負債+其他負債 沒有按期償還貸款的罰金 對交易期后產(chǎn)生現(xiàn)金流出影響的各種撥備 延遲支付的資本性支出 融資租賃 一次性的獎金，成功費 重組成本長期沒有支付的應(yīng)付帳款3.4.

33、1 負債3.4.2 負債非經(jīng)營性金融性負債短期/長期貸款原股東私人借款 （通常記錄在其他應(yīng)付款項）利息費用（預(yù)提費用）融資租賃 掉期交易/金融衍生工具其他權(quán)益工具 解除現(xiàn)有負債所需費用向虧損企業(yè)提供必要支持所承擔(dān)的負債（合資企業(yè)及下屬企業(yè)）或有負債法律、環(huán)境問題或質(zhì)量保證金的撥備履約保證金(performance bond),通常在大型機械制造行業(yè)出口訂單中，國外客戶要求出口方繳納履約保證金。目標公司可能與銀行簽訂履約保函，由銀行先行支付一定金額的保證金。如果相對應(yīng)的銷售合同沒有如約完成，保證金將不會退回。這是完全在資產(chǎn)負債表外的安排。借款擔(dān)保或互相擔(dān)保以往業(yè)務(wù)合并中基于財務(wù)表現(xiàn)額外對價條款（earn outs）/或有代價貸款合約對股權(quán)變化，抵押品買賣的限