財(cái)會信息化期末試題

1、上海財(cái)經(jīng)大學(xué)浙江學(xué)院20132014學(xué)年第二學(xué)期財(cái)會信息化課程期末試題浙江制造股份有限公司資料第一部分 公司基本情況一、公司背景浙江制造股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“浙江制造”）系經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調(diào)小組浙股1992第1號文批準(zhǔn)，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為3300001002136的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司股票已于1994年1月10日在深圳證券交易所掛牌交易，現(xiàn)有注冊資本1,593,263,574.00元，股份總數(shù)1,593,263,574股（每股面值1元），其中有限售條件的流通股份A股3,052,668股，無限售條件的流通股份A股1,

2、590,210,906股。本公司屬機(jī)械制造行業(yè)。經(jīng)營范圍：汽車零部件及相關(guān)機(jī)電產(chǎn)品的開發(fā)、制造和銷售，實(shí)業(yè)投資開發(fā)，金屬材料、建筑材料的銷售，技術(shù)咨詢服務(wù)。公司專業(yè)生產(chǎn)底盤及懸架系統(tǒng)、汽車制動系統(tǒng)、汽車傳動系統(tǒng)、輪轂單元、軸承、精密件、工程機(jī)械零部件等汽車系統(tǒng)零部件及總成，是目前國內(nèi)主要的獨(dú)立汽車系統(tǒng)零部件專業(yè)生產(chǎn)基地之一。公司2012年度納入合并范圍的子公司有25家，其中：通過設(shè)立或投資等方式取得的子公司7家；通過同一控制下企業(yè)合并取得的子公司13家；通過非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司5家。2012年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入833,980.53萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤33,189.01萬元

3、，分別比去年增長了0.26%、-30.90%。二、主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)三、非經(jīng)常性損益項(xiàng)目及金額四、控股股東及實(shí)際控制人情況浙江制造為民營上市公司，公司控股股東為錢塘集團(tuán)公司，錢塘集團(tuán)公司的實(shí)際控制人為魯南，除浙江制造公司以外，實(shí)際控制人魯南還擁有另3家國內(nèi)上市公司的控制權(quán)。公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：錢塘經(jīng)理人責(zé)任激勵會100%其中：魯南80%錢塘集團(tuán)公司浙江制造股份有限公司其他股東51.53%48.47%五、公司治理（一）公司治理的基本狀況報(bào)告期內(nèi)，為進(jìn)一步規(guī)范公司內(nèi)幕信息管理行為，加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作，堅(jiān)持公司信息披露的公開、公平、公正原則，根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于上市公

4、司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定的通知要求，結(jié)合公司實(shí)際，對公司內(nèi)幕信息知情人登記制度進(jìn)行了全面修訂。報(bào)告期內(nèi)，為促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制。根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知和浙江證監(jiān)局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知相關(guān)文件精神，公司對利潤分配政策進(jìn)行了調(diào)整，并對公司章程相應(yīng)條款進(jìn)行修訂，新修訂的公司章程已經(jīng)臨時股東大會審議通過。報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照公司法、證券法和中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作，健全內(nèi)控制度

5、，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會操作規(guī)范，運(yùn)作有效，保障公司全體股東和公司利益，使公司的治理水平進(jìn)一步提升。（二）報(bào)告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關(guān)情況1本報(bào)告期年度股東大會情況2本報(bào)告期臨時股東大會情況（三）董事會下設(shè)專門委員會在報(bào)告期內(nèi)履行職責(zé)情況公司董事會下設(shè)提名與薪酬、審計(jì)與考核、戰(zhàn)略與投資三個專門委員會。1提名與薪酬委員會公司董事會提名與薪酬委員會由四名董事組成，提名與薪酬委員會根據(jù)公司章程和提名與薪酬委員會實(shí)施細(xì)則的規(guī)定開展工作，勤勉盡責(zé)。報(bào)告期內(nèi)，提名與薪酬委員會對公司董事會換屆時對各提名董事候選人的個人履歷、工作簡歷等有關(guān)資料進(jìn)行了審閱，任職條件、資格是否符合法律法規(guī)

6、規(guī)定進(jìn)行了審核。同時對2012年年度報(bào)告中披露的董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為2012年績效考核體現(xiàn)了責(zé)任、風(fēng)險、收益對等的原則，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬發(fā)放符合公司薪酬管理制度的規(guī)定，不存在違反公司薪酬管理制度及與薪酬管理制度不一致的情形。2審計(jì)與考核委員會公司董事會審計(jì)與考核委員會由四名董事組成，其中獨(dú)立董事兩名，委員會主任由獨(dú)立董事?lián)巍徲?jì)與考核委員會根據(jù)公司章程和審計(jì)與考核委員會實(shí)施細(xì)則的規(guī)定開展工作，勤勉盡職。在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場前，審計(jì)與考核委員會和獨(dú)立董事聽取了公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理對公司本年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的匯報(bào)，審閱了公司編制的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，認(rèn)為報(bào)

7、表的編制符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，與會計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定了本年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時間安排后，同意將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表和相關(guān)資料提交年審注冊會計(jì)師審計(jì)。2013年1月7日，審計(jì)與考核委員會與獨(dú)立董事就審計(jì)工作小組的人員構(gòu)成、審計(jì)計(jì)劃、風(fēng)險判斷、風(fēng)險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計(jì)重點(diǎn)等與年審注冊會計(jì)師進(jìn)行了充分溝通。在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場后，審計(jì)與考核委員會及時督促會計(jì)師事務(wù)所按照審計(jì)計(jì)劃完成審計(jì)工作，在約定的時間內(nèi)出具審計(jì)報(bào)告，在約定時限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并就審計(jì)中的問題與年審注冊會計(jì)師進(jìn)行了充分的溝通和交流。在年審注冊會計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告初稿后，審計(jì)與考核委員會再次審閱了財(cái)

8、務(wù)會計(jì)報(bào)表，并形成書面意見。審計(jì)與考核委員會對年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表、審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告等形成了書面決議，提交公司董事會審議。3戰(zhàn)略與投資委員會公司董事會戰(zhàn)略與投資委員會由四名董事組成，根據(jù)公司章程和戰(zhàn)略與投資委員會實(shí)施細(xì)則的規(guī)定開展工作浙江制造股份有限公司發(fā)揮個人專業(yè)特長，參與公司的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和相關(guān)投資項(xiàng)目的討論，積極發(fā)表個人建議和意見，重視公司法人治理和規(guī)范運(yùn)作，提出規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險措施，對增強(qiáng)公司核心競爭力，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量發(fā)揮了重要作用。報(bào)告期內(nèi)，戰(zhàn)略與投資委員會對公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和階段經(jīng)營目標(biāo)，以及資源配置、保障措施、生產(chǎn)經(jīng)營布局等相關(guān)方面進(jìn)行專題討論。報(bào)告期

9、內(nèi)，戰(zhàn)略與投資委員會重視關(guān)注公司募投資金項(xiàng)目建設(shè)情況。其中對變更部分募投資金用于收購錢塘集團(tuán)持有的山東森威66.69%的股權(quán)進(jìn)行了專題論證和審議，認(rèn)為：公司部分變更募集資金投向不影響募投項(xiàng)目的整體實(shí)施，變更部分募投資金有利于提高募集資金的使用效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要及全體股東的利益，同意將此事項(xiàng)提交公司董事會審議。（四）公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立完整情況公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面完全分開，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，具體如下：1人員分開方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面具有獨(dú)立的管理體系和相應(yīng)的規(guī)章制度，公司總經(jīng)理、董事會秘

10、書等高級管理人員均在本公司領(lǐng)取報(bào)酬，未在股東單位擔(dān)任職務(wù)。2資產(chǎn)完整方面：本公司保持資產(chǎn)完整獨(dú)立，擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助的生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，擁有獨(dú)立的工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，公司采購和銷售系統(tǒng)獨(dú)立，不存在與控股股東同業(yè)競爭的情況。3財(cái)務(wù)分開情況：公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，并建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立在銀行開戶，依法獨(dú)立納稅。4業(yè)務(wù)分開方面：本公司業(yè)務(wù)完全獨(dú)立于控股股東，控股股東及其下屬的其他單位沒有從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。5機(jī)構(gòu)獨(dú)立方面：本公司董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)完全獨(dú)立運(yùn)作，控股股東及其職能部門與本公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。（五）高級管理人員的考評及激勵

11、情況公司對高級管理人員有專門的績效評價體系，并建立了薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的相關(guān)激勵機(jī)制，公司設(shè)立了考核工作小組，依據(jù)年度經(jīng)營計(jì)劃目標(biāo)，對高級管理人員及其所負(fù)責(zé)的單位進(jìn)行重點(diǎn)創(chuàng)新工作、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、規(guī)范運(yùn)作等考核。公司將根據(jù)發(fā)展需要不斷完善激勵機(jī)制。第二部分 董事會報(bào)告摘要一、概述公司專業(yè)生產(chǎn)底盤及懸架系統(tǒng)、汽車制動系統(tǒng)、汽車傳動系統(tǒng)、輪轂單元、軸承、精密件、工程機(jī)械零部件等汽車系統(tǒng)零部件及總成，是目前國內(nèi)主要的獨(dú)立汽車系統(tǒng)零部件專業(yè)生產(chǎn)基地之一。報(bào)告期內(nèi)，受到國家整體宏觀經(jīng)濟(jì)和汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度放緩，競爭加劇，同時公司整體人工成本及研發(fā)費(fèi)用上漲，致使公司歸屬于母公司股東的凈利潤較上年同期有

12、所下降。2012年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入833,980.53萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤33,189.01萬元，分別比去年增長了0.26%、-30.90%。2013年公司總體戰(zhàn)略將繼續(xù)按“管理信息化、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)化、發(fā)展品牌化、合作全球化、資本市場化”的方針，在進(jìn)一步鞏固現(xiàn)有基礎(chǔ)上，通過更大力度的優(yōu)化調(diào)整提升效率增加效益，同時重點(diǎn)實(shí)施國際化發(fā)展策略。2013年經(jīng)營計(jì)劃：加快主流市場業(yè)務(wù)平臺的構(gòu)建，帶動系列產(chǎn)品加快向主流市場發(fā)展；抓管理優(yōu)化與精益化運(yùn)營。要以更加有效的措施和力度來實(shí)施成本內(nèi)化和提高內(nèi)部效率；積極推進(jìn)模塊化工廠建設(shè)，使之與各專業(yè)產(chǎn)品主營公司更好地相輔相成、協(xié)同發(fā)展；抓好戰(zhàn)略管理，集中資源

13、做好轎車等速驅(qū)動軸專業(yè)產(chǎn)品的投資擴(kuò)能；重點(diǎn)圍繞汽車環(huán)保、節(jié)能、安全和未來新能源汽車發(fā)展的趨勢，組織開展包括汽車驅(qū)動電機(jī)項(xiàng)目、EPS電子助力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)以及電機(jī)控制器項(xiàng)目等新項(xiàng)目的開發(fā)，以培育新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，并開展產(chǎn)業(yè)化投資。二、對公司未來發(fā)展的展望（一）行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢近年來隨著我國經(jīng)濟(jì)和裝備制造業(yè)的快速發(fā)展，我國鍛造行業(yè)發(fā)展速度加快，行業(yè)內(nèi)重要企業(yè)家數(shù)從2002年的300余家增長到2010年末的近600家，產(chǎn)量也迅速增長，2011年度全國生產(chǎn)自由鍛產(chǎn)品超過300萬噸。長期以來我國在裝備制造業(yè)中的發(fā)展路徑是“重主機(jī)、輕配套”，因此目前制造工藝、加工工藝、檢測工藝要求比較高的零部件的產(chǎn)量不足，質(zhì)量

14、不高，成為制約我國裝備制造業(yè)發(fā)展的瓶頸。傳統(tǒng)上，我國鍛件生產(chǎn)企業(yè)多為國有大型裝備制造企業(yè)的附屬企業(yè)或作為企業(yè)整機(jī)產(chǎn)品配套車間存在，生產(chǎn)服務(wù)于整機(jī)生產(chǎn)部門，對鍛件生產(chǎn)往往關(guān)注不足。鍛造部門一般作為企業(yè)整機(jī)產(chǎn)品配套車間存在，生產(chǎn)服務(wù)于整機(jī)生產(chǎn)部門。中國鍛造行業(yè)整體技術(shù)水平在上述指標(biāo)上均落后于國際水平，因?yàn)閲鴥?nèi)鍛造企業(yè)主要以各類碳鋼為原材料，而如鈦、鎂、鋁合金等尖端材料的鍛造因工藝落后、成品率低等原因主要還是依賴進(jìn)口，鍛件的能源成本也遠(yuǎn)高于國外水平。我國鍛造行業(yè)單位產(chǎn)值的能耗為工業(yè)發(fā)達(dá)國家4倍，單位產(chǎn)值耗鋼量為1.31.5倍，沖壓、鈑金企業(yè)的人均產(chǎn)量指標(biāo)落后10倍，鈑金、沖壓企業(yè)的人均產(chǎn)值也相應(yīng)落后

15、，從業(yè)人員的工資落后510倍。超高強(qiáng)度鋼、高強(qiáng)度鋁合金等新材料成形技術(shù)缺乏。強(qiáng)化本領(lǐng)域的應(yīng)用基礎(chǔ)技術(shù)、共性技術(shù)、關(guān)鍵技術(shù)和前沿技術(shù)的研發(fā)創(chuàng)新，大力推進(jìn)技術(shù)轉(zhuǎn)移和試驗(yàn)驗(yàn)證工作，凝聚和培養(yǎng)一批拔尖人才，是縮小差距并進(jìn)入國際先進(jìn)行列的主要途徑。近年來國家對裝備制造業(yè)日益重視，在發(fā)改委等主管部門的領(lǐng)導(dǎo)下，發(fā)揮協(xié)調(diào)作用，組織多行業(yè)聯(lián)合攻關(guān)，有針對性地開展特殊材料、專用鍛件的國產(chǎn)化研發(fā)，在很多方面打破了國外的壟斷和封鎖?！疤嵘笮丸T鍛件、基礎(chǔ)部件、加工輔具、特種原材料等配套產(chǎn)品的技術(shù)水平”已納入了裝備制造業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃中，為國內(nèi)鍛造行業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境。企業(yè)經(jīng)過多年來的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)驗(yàn)積累，在研

16、發(fā)設(shè)計(jì)、工藝制造、后續(xù)檢測等方面都申請或擁有了國家發(fā)明專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，在材耗能耗方面，通過技術(shù)改造，提高了材料利用率，節(jié)約了材料成本；在能耗方面，企業(yè)采用“徑向與反向復(fù)合擠壓的精密鍛造工藝”、“汽車倒檔齒輪的分流鍛造工藝”等專有技術(shù)。 主營業(yè)務(wù)為汽車、機(jī)械精密冷、溫鍛件生產(chǎn)與銷售，已取得ISO/TS16949認(rèn)證。現(xiàn)年產(chǎn)各類精密鍛件5萬噸，具有精密鍛件自主研發(fā)能力。目前，主要的客戶有：大眾汽車自動變速（大連）有限公司、一汽大眾公司，神龍汽車公司，上海納鐵福傳動軸有限公司，NEXTEER公司、丹麥丹佛斯、博世、麥格納、博格華納等一流制造商。公司冷溫鍛造生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)裝備、工藝水平居國內(nèi)鍛造業(yè)先進(jìn)

17、水平，在引進(jìn)日本冷擠壓生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備的基礎(chǔ)上通過消化吸收再創(chuàng)新，通過近30年的自主研發(fā)，先后開發(fā)各類汽車、工程機(jī)械精密鍛件200多種。（二）公司的競爭優(yōu)勢與劣勢1公司的競爭優(yōu)勢公司的競爭優(yōu)勢主要表現(xiàn)在以下幾方面：（1）技術(shù)優(yōu)勢。公司具有較強(qiáng)的自主開發(fā)能力、核心制造技術(shù)及完備的實(shí)驗(yàn)檢測能力，現(xiàn)有工藝裝備及研發(fā)技術(shù)水平在國內(nèi)同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。公司的技術(shù)中心已連續(xù)十二年在全國企業(yè)技術(shù)中心綜合評比中列前十位，起草發(fā)布國際、國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)25項(xiàng)。公司的國家級汽車零部件實(shí)驗(yàn)室獲得國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、中國實(shí)驗(yàn)室國家認(rèn)可委員會聯(lián)合頒發(fā)的“實(shí)驗(yàn)室CNACL認(rèn)可證書”。目前，公司及旗下9家控股子公司被認(rèn)定為高

18、新技術(shù)企業(yè)。2008年“節(jié)能環(huán)保型冷橋擠壓轉(zhuǎn)向萬向節(jié)”被確認(rèn)為浙江省省級工業(yè)新產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目，并獲得國家科學(xué)技術(shù)部頒發(fā)的“國家自主創(chuàng)新產(chǎn)品證書”。產(chǎn)品主要為一汽大眾、廣州本田、北京現(xiàn)代、上海大眾等高檔轎車和卡車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)配套。同年，公司自主研發(fā)生產(chǎn)的輪轂軸承單元（第三代）開始為上海大眾和一汽大眾配套，成為國內(nèi)第一家為大眾汽車全球配套的軸承企業(yè)。此外，公司的萬向節(jié)、傳動軸、制動器等主導(dǎo)產(chǎn)品已經(jīng)為福特、通用等國際一流主機(jī)廠配套。（2）質(zhì)量優(yōu)勢。相對于國內(nèi)同行，公司產(chǎn)品在質(zhì)量方面具有明顯的比較優(yōu)勢。公司較早通過并實(shí)施了ISO9000、QS9000質(zhì)量管理體系，并于1998年在國內(nèi)同行中率先通過美國保險商

19、實(shí)驗(yàn)室（UL）公司認(rèn)證。2000年11月14日，國際質(zhì)量監(jiān)督檢測檢疫總局向公司頒發(fā)了計(jì)量水平確認(rèn)合格證書，認(rèn)為“根據(jù)國際技術(shù)監(jiān)督局企業(yè)計(jì)量水平確認(rèn)方法和要求，并參照國家標(biāo)準(zhǔn)GB/T190221-1994 ISO10012-1:1992，確認(rèn)你單位在產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營管理、節(jié)能降耗等方面的計(jì)量水平已達(dá)到一級?！惫镜膰壹壠嚵悴考?shí)驗(yàn)室按照ISO17025（導(dǎo)則25）建立的實(shí)驗(yàn)室管理體系于2000年通過國家試驗(yàn)室認(rèn)可委員會認(rèn)可，其出具的檢測報(bào)告被全球46個國家認(rèn)可。2004年-2005年，公司“追求卓越的比較優(yōu)勢管理”項(xiàng)目先后獲得國家級企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果二等獎和中國機(jī)械工業(yè)企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成

20、果一等獎。2006年，公司榮獲“全國質(zhì)量獎”。2010年，公司榮獲浙江省首屆省政府質(zhì)量獎。2010年2月3日，公司獲得了中啟計(jì)量體系認(rèn)證中心向公司頒發(fā)了測量管理體系認(rèn)證證書AAA級證書，認(rèn)為“證明你單位在產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營管理、節(jié)能降耗、環(huán)境監(jiān)測等方面的測量管理體系符合GB/T I9022-2003/ISO I0012-2003測量管理體系-測量過程和測量設(shè)備的要求標(biāo)準(zhǔn)的全部要求?！保?）品牌優(yōu)勢。公司是國內(nèi)汽車零部件行業(yè)中的先行者，注重公司品牌的培育。“錢江”牌商標(biāo)系列零部件產(chǎn)品是國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局確定的國家重點(diǎn)保護(hù)名優(yōu)產(chǎn)品，1999年底“錢江”牌產(chǎn)品被國家外經(jīng)貿(mào)部列為重點(diǎn)支持和發(fā)展的名牌出口商

21、品。近年來，公司加強(qiáng)推進(jìn)品牌化戰(zhàn)略，品牌優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯。截至目前，公司已擁有一個世界名牌、一個馳名商標(biāo)。2005年“錢江（QJ）”商標(biāo)被評為中國馳名商標(biāo)。2006年榮獲全國質(zhì)量獎，同年，“錢江QJ”牌軸承被認(rèn)定為“最具市場競爭力品牌”。2007年“錢江QJ”牌萬向節(jié)榮獲中國世界名牌產(chǎn)品，萬向榮獲中國工業(yè)大獎表彰獎。2010年榮獲首屆浙江省政府質(zhì)量獎。（4）市場優(yōu)勢。公司通過十余年的市場開拓和積累，已建立完整的營銷網(wǎng)絡(luò)體系。在國內(nèi)配套市場，公司已與眾多主機(jī)廠形成了合作伙伴關(guān)系，主要產(chǎn)品占據(jù)了國內(nèi)主機(jī)廠配套市場的優(yōu)勢地位。在維修市場上公司在全國擁有21個配送中心，建有近260個銷售代理點(diǎn)和3,00

22、0多個銷售網(wǎng)點(diǎn)，同時在湖北、海南、廣西、江西、黑龍江、安徽等地與整車廠合作，就地建廠，就地供貨，形成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，實(shí)現(xiàn)同步發(fā)展。公司在八十年代就著力開拓國際市場，部分產(chǎn)品已經(jīng)為美國通用、福特、克萊斯勒、伊頓、現(xiàn)代、大眾等國際知名汽車生產(chǎn)及零部件企業(yè)的認(rèn)證并配套，具備了融入汽車廠家國際采購體系的先發(fā)優(yōu)勢。（5）規(guī)模優(yōu)勢。公司是目前國內(nèi)主要的獨(dú)立汽車零部件專業(yè)生產(chǎn)基地之一，汽車零部件產(chǎn)品系列豐富，分為傳動系、輪轂單元與軸承系、底盤三大系列十多種主要產(chǎn)品，各大產(chǎn)品規(guī)模基本都位居同行業(yè)前列，具備模塊級配套能力，有較強(qiáng)的規(guī)模優(yōu)勢和抗風(fēng)險能力。在2008年國際金融危機(jī)的沖擊下，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入48.4

23、8億元，同比增長14.55%；2009年、2010年和2011年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為55.7億元、78.2億元和81.73億元，保持較快的增長速度。2公司的競爭劣勢（1）產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)需進(jìn)一步優(yōu)化整合。公司通過引進(jìn)先進(jìn)的設(shè)備，形成了零部件產(chǎn)品的專業(yè)制造能力，但在質(zhì)量控制、技術(shù)開發(fā)方面與國外領(lǐng)先企業(yè)相比尚有一定差距；隨著汽車零部件產(chǎn)業(yè)的升級，公司更多的資源用于總成、模塊產(chǎn)品和新產(chǎn)品之中，這導(dǎo)致公司一些自產(chǎn)的基礎(chǔ)件產(chǎn)品在同行業(yè)同類產(chǎn)品激烈競爭中喪失了成本優(yōu)勢。各模塊化工廠帶動并開拓了公司零部件產(chǎn)品在當(dāng)?shù)刂鳈C(jī)廠的配套市場，但整體合力優(yōu)勢尚待進(jìn)一步提高。（2）技術(shù)研發(fā)能力有待進(jìn)一步提高。公司具有完整的研發(fā)體系

24、，但與國際同行業(yè)先進(jìn)企業(yè)相比還有差距。部分專業(yè)產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)尚不能完全滿足高端產(chǎn)品尤其是OEM產(chǎn)品要求；產(chǎn)品研發(fā)周期較長、研發(fā)成本較高；公司將通過增強(qiáng)技術(shù)研發(fā)隊(duì)伍的實(shí)力、增加技術(shù)儲備等方式提升公司技術(shù)研發(fā)能力。（3）資金實(shí)力需進(jìn)一步增強(qiáng)。隨著中國汽車零部件市場競爭的加劇，公司需要持續(xù)投入研究和開發(fā)費(fèi)用，將主要產(chǎn)品做專、做精、做強(qiáng)，以保持公司作為中國汽車零部件企業(yè)龍頭企業(yè)的優(yōu)勢地位。相比羅伯特博世（Robert Bosch GmbH）、電裝公司（Denso Corp.）等跨國汽車零部件企業(yè)，公司依靠自身發(fā)展積累的自有資金較為有限，這將限制公司持續(xù)快速發(fā)展，公司需要進(jìn)一步增強(qiáng)資金實(shí)力。（三）面臨的挑

25、戰(zhàn)和機(jī)遇1機(jī)遇與機(jī)會方面：（1）2012年全國汽車產(chǎn)銷1927.18萬輛和1930.64萬輛，同比分別增長46和43，汽車保有量持續(xù)增加，汽車零部件配套市場容量隨整車發(fā)展而增長。（2）國家出臺相關(guān)政策鼓勵新能源汽車發(fā)展，為汽車零部件產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來新機(jī)遇。（3）全球經(jīng)濟(jì)不振，發(fā)展緩慢帶來更多國外企業(yè)并購機(jī)會，為公司實(shí)施走出去引進(jìn)來戰(zhàn)略提供了有利時機(jī)。2風(fēng)險與挑戰(zhàn)方面：（1）全球國際間制造業(yè)競爭加劇，歐美、日韓的制造業(yè)在進(jìn)一步進(jìn)行自動化的升級發(fā)展，效率成倍提高，技術(shù)力量強(qiáng)，質(zhì)量穩(wěn)定，我們的生產(chǎn)效率有待提高，人力成本支出、原輔材料、動力能源等都在持續(xù)上漲，壓縮著企業(yè)的利潤和效益。（2）雖然中國汽車市場

26、總體產(chǎn)銷量仍保持一定幅度的增長，但從增長的細(xì)分結(jié)構(gòu)看，合資品牌汽車的大幅增長在支撐總體產(chǎn)量的增長，而自主品牌轎車和商用車在2012年出現(xiàn)了較大幅度的下滑，給公司以商用車和自主品牌客戶為主的部分業(yè)務(wù)帶來了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。（3）國內(nèi)汽車“三包”及“召回”制度即將正式執(zhí)行，增加了企業(yè)的潛在風(fēng)險及成本，同時，整車的不斷降價中主機(jī)廠將降價壓力向零部件供應(yīng)商轉(zhuǎn)嫁，將使公司利潤壓力更大。（四）公司未來發(fā)展戰(zhàn)略1發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。公司的長遠(yuǎn)發(fā)展愿景為“建設(shè)成為世界一流的汽車零部件系統(tǒng)供應(yīng)商”，公司將緊緊圍繞愿景目標(biāo)，繼續(xù)實(shí)施“管理信息化，發(fā)展品牌化，服務(wù)網(wǎng)絡(luò)化，合作全球化，資本市場化”的整體經(jīng)營方針，做專、做精、做強(qiáng)

27、、做大汽車零部件產(chǎn)業(yè)。2發(fā)展戰(zhàn)略的重點(diǎn)。圍繞公司發(fā)展愿景，根據(jù)整體經(jīng)營方針，結(jié)合公司各專業(yè)產(chǎn)品不斷“做專、做精、做強(qiáng)、做大”，按照“大集團(tuán)戰(zhàn)略、小核算體系”的運(yùn)營原則，公司逐步向各自專業(yè)領(lǐng)域的省內(nèi)第一國內(nèi)第一世界第一直到世界同行業(yè)主導(dǎo)地位的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展。公司將以集約整合提高投資回報(bào)為目的，對下屬企業(yè)組織進(jìn)行進(jìn)一步的優(yōu)化組合與調(diào)整重組，對效益不佳、缺乏競爭力的企業(yè)實(shí)行關(guān)停并轉(zhuǎn)，減少企業(yè)個數(shù)，提高企業(yè)質(zhì)量，優(yōu)化企業(yè)管理。公司將繼續(xù)進(jìn)行圍繞主機(jī)廠的模塊化布點(diǎn)，進(jìn)一步加強(qiáng)與主機(jī)廠的戰(zhàn)略合作，帶動現(xiàn)有專業(yè)產(chǎn)品的市場拓展。同時將逐步向高技術(shù)含量、高附加值的汽車總成件方向投資發(fā)展。公司將圍繞新能源汽車的

28、發(fā)展，積極研發(fā)、生產(chǎn)新能源汽車的關(guān)鍵零部件，搶占市場先機(jī)，保障公司持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展。3公司制定的產(chǎn)品和品牌發(fā)展戰(zhàn)略。公司充分重視技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量、配送便捷、終端服務(wù)、積極利用公司已有資源，使其更多地轉(zhuǎn)化為公司的品牌優(yōu)勢，以提高公司產(chǎn)品最終顧客的忠誠度。4公司制定的研發(fā)戰(zhàn)略。公司圍繞市場發(fā)展技術(shù)，加強(qiáng)產(chǎn)品特別是系統(tǒng)集成模塊化產(chǎn)品的自主研發(fā)，通過與國外標(biāo)桿企業(yè)的合資合作，在引進(jìn)消化吸收的基礎(chǔ)上，提升重點(diǎn)產(chǎn)品的研發(fā)能力，形成自主知識產(chǎn)權(quán)，進(jìn)而帶動整體技術(shù)實(shí)力的提升，具備與主流主機(jī)廠同步開發(fā)同步配套的能力。加強(qiáng)與國內(nèi)、外科研院所的技術(shù)交流合作，密切跟蹤國內(nèi)外技術(shù)發(fā)展趨勢與潮流，形成自身的技術(shù)儲備，提升

29、產(chǎn)品的技術(shù)質(zhì)量及附加值。加快汽車零部件實(shí)驗(yàn)室中遠(yuǎn)期規(guī)劃建設(shè)工作，逐步形成系統(tǒng)集成測試能力以及擬開發(fā)產(chǎn)品、系統(tǒng)的實(shí)驗(yàn)?zāi)芰Γ罱K形成以汽車底盤為核心、國家授權(quán)的第三方權(quán)威檢測機(jī)構(gòu)。各專業(yè)工廠加大檢測能力的投入，加快提升自身的工藝裝備的改善、提升科技攻關(guān)及研發(fā)制造能力，尤其是OEM配套產(chǎn)品的檢測、試驗(yàn)?zāi)芰Α?公司制定的營銷戰(zhàn)略。對于國內(nèi)市場，公司將按照“統(tǒng)分結(jié)合、資源共享、合力對外”的運(yùn)營原則，進(jìn)一步完善“三位一體”市場業(yè)務(wù)責(zé)任體系。重點(diǎn)圍繞國內(nèi)主流主機(jī)廠，通過提高產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)、加強(qiáng)技術(shù)與售后服務(wù)以及內(nèi)部相互協(xié)同和統(tǒng)一歸口商務(wù)運(yùn)作，來鞏固與提升中高端主機(jī)市場，強(qiáng)化專業(yè)產(chǎn)品與多元化市場相結(jié)合、專業(yè)化市

30、場與系列產(chǎn)品資源相結(jié)合；做大乘用車零部件的配套市場；通過模塊供貨、集中開拓等措施相互促進(jìn)與帶動浙江制造系列產(chǎn)品的配套，并在國際汽車及零部件巨頭在華合資、獨(dú)資廠配套供貨業(yè)務(wù)上取得更大突破，擴(kuò)大與拓展上海大眾汽車有限公司、上海通用汽車有限公司、一汽大眾汽車有限公司等國外壟斷和掌控的配套業(yè)務(wù)；在充分發(fā)揮現(xiàn)有模塊工廠的市場功能基礎(chǔ)上，理順各模塊工廠與各主營公司、各專業(yè)廠之間的職能，進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化提高，并實(shí)現(xiàn)天津、重慶、廣州等模塊工廠業(yè)務(wù)。對于國際市場，公司在原公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)基礎(chǔ)上，新組建設(shè)立浙江制造國際業(yè)務(wù)部，為公司及下屬控股子公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)統(tǒng)一運(yùn)作的平臺，以實(shí)現(xiàn)對原關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的直接自營運(yùn)作的同時，為

31、了在解決過程中，盡可能實(shí)現(xiàn)原有業(yè)務(wù)的順利轉(zhuǎn)接，避免業(yè)務(wù)流失損失，公司已商請控股股東將原錢塘進(jìn)出口公司的與公司業(yè)務(wù)直接有關(guān)的主要人員招聘到“浙江制造國際業(yè)務(wù)部”工作，以更好地保證業(yè)務(wù)的正常開展。在具體業(yè)務(wù)方面，公司將利用萬向零部件產(chǎn)品具備國際競爭力的專業(yè)制造優(yōu)勢，成為具備相當(dāng)實(shí)力的全球供應(yīng)商，并力爭成為北美核心一級供應(yīng)商、韓國主要汽車零部件供應(yīng)商，同時公司還將重點(diǎn)拓展歐洲、日本主機(jī)配套市場的產(chǎn)品線。6公司制定的投融資戰(zhàn)略。根據(jù)公司“發(fā)展品牌化”的方針，圍繞效益抓投資回報(bào)和穩(wěn)健發(fā)展的原則，公司制定的投融資戰(zhàn)略具體如下：A.堅(jiān)持有所為有所不為的原則，集中資源和力量向主流市場、高檔次產(chǎn)品方向發(fā)展。B.

32、緊跟國內(nèi)外市場變化，適時開展汽車電子等技術(shù)含量高、附加值高的產(chǎn)品領(lǐng)域的投資，努力向高端汽車零部件產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展。C.為提升公司產(chǎn)品檔次和市場層次，嘗試通過換股、交叉持股等形式積極開展與國際先進(jìn)企業(yè)實(shí)施合資合作。（五）未來發(fā)展戰(zhàn)略的資金需求、來源及使用計(jì)劃根據(jù)試點(diǎn)辦法的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況及未來資金需求，經(jīng)公司2011年9月14日第六屆董事會第十一次會議審議，并經(jīng)2011年9月30日召開的2011年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，本次公司債券的募集資金金額為不超過人民幣15億元，募集資金擬用于償還公司債務(wù)、優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充流動資金。公司將審慎選擇商業(yè)銀行存放本次募集資金。在股東大會批準(zhǔn)的上述用

33、途范圍內(nèi)，公司擬安排債券募集資金中的4.5億元償還銀行貸款，調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)；剩余部分?jǐn)M用于補(bǔ)充公司流動資金，改善公司資金狀況。 三、重要事項(xiàng)（一）報(bào)告期內(nèi)公司收購事項(xiàng)2012年12月10日，浙江制造公司與錢塘集團(tuán)公司在杭州簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，浙江制造公司以現(xiàn)金方式收購錢塘集團(tuán)公司持有的山東森威精鍛有限公司(下稱“山東森威”)66.69%的股權(quán)，交易金額為18,830.38萬元。收購經(jīng)2012年12月11日第六屆董事會審議同意，并經(jīng)2012年第五次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。公司于2012年12月31日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款18,830.38萬元，并辦理了相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。浙江制造自2012年12月31日

34、起將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，并相應(yīng)調(diào)整了合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比較數(shù)據(jù)。2012年度，山東森威實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為33,732,573.06元。本次收購打通了公司募投項(xiàng)目等速驅(qū)動軸總成產(chǎn)品的上游產(chǎn)業(yè)鏈，為公司及下屬子公司進(jìn)一步完善了生產(chǎn)所需質(zhì)量穩(wěn)定的鍛件毛坯供應(yīng)體系，保障生產(chǎn)所需主要半成品鍛件毛坯的穩(wěn)定及時供應(yīng)，使產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)更加一體化，同時提高了結(jié)余募集資金的使用效益，提升了公司的經(jīng)濟(jì)效益，有利于公司利潤的最大化，增厚公司每股收益，也徹底解決公司與山東森威之間的關(guān)聯(lián)交易問題，使公司的治理結(jié)構(gòu)更加完善。本次收購有助于對公司等速驅(qū)動軸產(chǎn)品業(yè)務(wù)連續(xù)性，對公司管理層的穩(wěn)定性不產(chǎn)生影響。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委

35、員會關(guān)于核準(zhǔn)浙江制造股份有限公司增發(fā)股票的批復(fù)（證監(jiān)許可2010258號）核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2億股并于2010年4月10日完成發(fā)行，募集資金凈額為人民幣182418萬元。募集資金全部用于新增年產(chǎn)840萬支等速驅(qū)動軸總成固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建設(shè)，該項(xiàng)目計(jì)劃投資總額194,372萬元，其中固定資產(chǎn)投資186,560萬元，鋪底流動資金7,812萬元。 本次公司收購錢塘集團(tuán)公司持有的山東森威66.69%所需資金擬采取變更2010年4月公司公開增發(fā)尚未使用的募集資金來解決，本次擬變更募集資金的比例占2010年實(shí)施公開增發(fā)整體募集資金凈額的比例為10.32%。（二）公司發(fā)行公司債券的

36、情況1根據(jù)公司2011年第二次臨時股東大會決議，公司申請發(fā)行不超過人民幣15億元的公司債券。2011年12月12日，本公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準(zhǔn)浙江制造股份有限公司公開發(fā)行公司債券的批復(fù)（證監(jiān)許可【2011】1926號）。22012年4月25日，公司債券面向社會公眾投資者網(wǎng)上公開發(fā)行，2012年4月25-27日面向機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下發(fā)行。公司本期債券的發(fā)行工作于2012年4月27日結(jié)束，發(fā)行總額：15億元人民幣，其中網(wǎng)上發(fā)行0.1億元，網(wǎng)下發(fā)行14.9億元，債券發(fā)行價格每張100元；債券期限：5年；票面利率：6.00%，在第三年末附上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)；債券起息日：20

37、12年5月1日；扣除費(fèi)用后募集資金凈額為14.849億元。3經(jīng)深交所核準(zhǔn)，公司本期債券于2012年6月1日起在深交所上市交易。4募集資金運(yùn)用對公司財(cái)務(wù)狀況的影響（1）改善公司負(fù)債結(jié)構(gòu)。本期債券發(fā)行完成且上述募集資金運(yùn)用計(jì)劃予以執(zhí)行后，公司合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率水平將由2011年末的53.18%小幅增加至58.17%，長期負(fù)債占總負(fù)債的比例由2011年末的0.05 %增加至26.21%，由于長期債權(quán)融資比例有所提高，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)將得到改善。（2）公司短期償債能力增強(qiáng)。本期債券發(fā)行完成且根據(jù)上述募集資金運(yùn)用計(jì)劃予以執(zhí)行后，公司合并報(bào)表口徑的流動比率及速動比率將分別由2011年末的1.27及0.94增

38、加至1.65及1.30，流動比率和速動比率均有所提高，公司短期償債能力增強(qiáng)。（3）鎖定公司財(cái)務(wù)成本。本次發(fā)行固定利率的公司債券，有利于公司鎖定財(cái)務(wù)成本，減少未來貸款利率變動帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險。 綜上所述，本次募集資金將用于償還公司銀行貸款的金額為4.5億元，剩余資金用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金，可有效地調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、降低公司資金成本，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高公司短期償債能力，滿足公司對營運(yùn)資金的需求。（三）重大關(guān)聯(lián)交易1.與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易2.其他重大關(guān)聯(lián)交易2012年3月16日召開的公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了關(guān)于與錢塘財(cái)務(wù)有限公司簽訂金融服務(wù)框架性協(xié)議的議案，并經(jīng)2012年4月11日召開

39、的2011年度股東大會審議通過。根據(jù)公司與錢塘財(cái)務(wù)簽訂的金融服務(wù)框架性協(xié)議約定：（1）服務(wù)內(nèi)容：根據(jù)本公司需求，錢塘財(cái)務(wù)為公司及下屬控股子公司提供存款、結(jié)算、信貸及其經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)的服務(wù)；（2）合同金額：2012年公司及下屬控股子公司在錢塘財(cái)務(wù)賬戶的日各類存款余額最高不超過125,000萬元（包括匯票保證金）。公司與錢塘財(cái)務(wù)簽署的金融服務(wù)框架性協(xié)議有利于降低公司的運(yùn)營成本，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風(fēng)險，為公司長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展提供資金保障和暢通的融資渠道。第三部分 財(cái)務(wù)報(bào)表一、合并資產(chǎn)負(fù)債表編制單位：浙江制造股份有限公司 2012年

40、12月31日 單位：元一、合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）編制單位：浙江制造股份有限公司 2012年12月31日 單位：元二、合并利潤表編制單位：浙江制造股份有限公司 2012年度 單位：元三、合并現(xiàn)金流量表編制單位：浙江制造股份有限公司 2012年度 單位：元四、合并所有者權(quán)益變動表編制單位：浙江制造股份有限公司 2012年度 單位：元四、合并所有者權(quán)益變動表（續(xù)）編制單位：浙江制造股份有限公司 2012年度 單位：元第四部分 部分財(cái)務(wù)報(bào)表附注一、營業(yè)收入、營業(yè)成本（一）營業(yè)收入、營業(yè)成本單位：元（二）主營業(yè)務(wù)（分行業(yè)）單位：元（三）成本行業(yè)分類（單位：元）產(chǎn)品分類（單位：元）二、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況單位：

41、元三、銷售費(fèi)用 單位：元四、管理費(fèi)用 單位：元五、研發(fā)支出第五部分 補(bǔ)充資料一、全資子公司（沙塘汽車配件有限公司）相關(guān)信息沙塘汽車配件有限公司（以下簡稱“沙塘公司”）為浙江制造的全資子公司，在業(yè)績評價考核中將其確定為投資中心，按可控投資項(xiàng)目的平均內(nèi)部報(bào)酬率作為考核依據(jù)。沙塘公司目前的可控投資項(xiàng)目平均內(nèi)部報(bào)酬率為18%，控股股東的要求是投資項(xiàng)目的內(nèi)部報(bào)酬率不能低于加權(quán)平均資本成本率，當(dāng)前公司加權(quán)平均資本成本率在10%至11%左右，以10%作為最低標(biāo)準(zhǔn)。浙江制造在2013年初面臨一新的投資機(jī)遇，新項(xiàng)目系公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的拓展，對公司規(guī)?；l(fā)展有重要的意義。根據(jù)地域因素以及公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司考慮該項(xiàng)目

42、由沙塘公司實(shí)施。新項(xiàng)目可同時生產(chǎn)兩種新型配件（以下簡稱甲產(chǎn)品和乙產(chǎn)品），所需投資總額為2800萬元（全部構(gòu)成固定資產(chǎn)）。如果沙塘公司愿意實(shí)施該投資方案，2013年度建設(shè)期所需資金由控股股東墊付，于2014年年初建成投產(chǎn)時由沙塘公司全額通過取得銀行長期借款（借款期限5年，年利率6%）一次性歸還2800萬元，并假設(shè)2014年初可投產(chǎn)并達(dá)到預(yù)計(jì)生產(chǎn)能力。預(yù)計(jì)甲產(chǎn)品的市場可銷售數(shù)量為20000件，市場價格為每件600元，單位變動生產(chǎn)成本為290元；乙產(chǎn)品的市場可銷售數(shù)量為40000件，市場價格為400元，單位變動生產(chǎn)成本為196元；固定制造費(fèi)用總額為每年4660000元（包括固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用）；銷售與

43、管理費(fèi)用（假定全部為固定成本）為每年700000元。項(xiàng)目最大生產(chǎn)能力為400000人工工時，其中甲產(chǎn)品單位工時為12小時，乙產(chǎn)品單位工時為8小時；假設(shè)項(xiàng)目的使用年限為10年，無預(yù)計(jì)凈殘值（與稅法規(guī)定一致）。公司所得稅稅率25%。不考慮營運(yùn)資本墊支與收回問題。在使用年限內(nèi)，每年銷售量和費(fèi)用成本水平均保持一致。（附：沙塘公司簡化資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表）沙塘公司資產(chǎn)負(fù)債表（2012年12月31日） （單位：元）沙塘公司利潤表（2012年） （單位：元）二、控股子公司（漓江汽車底盤部件有限公司）相關(guān)信息漓江汽車底盤部件有限公司（以下簡稱“漓江公司”）系浙江制造股份有限公司（以下簡稱“浙江制造公司”或“本公

44、司”）的子公司，漓江汽車底盤部件公司為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率均為17%，各年按凈利潤的10%計(jì)提盈余公積。2010年至2012年，浙江制造公司和漓江汽車底盤部件公司所發(fā)生的交易和事項(xiàng)如下：（1）2010年1月1日，浙江制造公司以銀行存款38500萬元自錢塘集團(tuán)公司購入漓江汽車底盤部件公司16000萬股股份，占漓江汽車底盤部件公司全部股份的80%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)于當(dāng)日完成。漓江公司原系錢塘集團(tuán)公司的全資子公司，取得漓江公司股份之前，本公司的“資本公積股本溢價”的賬面余額為12450萬元。（2）2010年1月1日，漓江公司的股東權(quán)益總額為45200萬元，其中，股本為20000萬元（每

45、股面值1元），資本公積為8600萬元，盈余公積為7100萬元，未分配利潤為9500萬元。在該日，漓江公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為48000萬元。（3）2010年4月10日，本公司收到漓江公司派發(fā)的現(xiàn)金股利2400萬元、股票股利3200萬股。漓江公司2009年度利潤分配方案為每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.5元、每10股派發(fā)股票股利2股（按面值計(jì)價結(jié)轉(zhuǎn)）。（4）2010年11月5日，本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品180臺，銷售價格為每臺7.5萬元（不含增值稅）。本公司于當(dāng)日收到全部貨款。本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品的毛利率為20%。漓江公司在本年內(nèi)將該產(chǎn)品全部對外售出。（5）2010年度漓江公司實(shí)現(xiàn)凈利潤85

46、00萬元。（6）2011年4月1日，本公司收到漓江公司派發(fā)的現(xiàn)金股利3200萬元。漓江公司2010年度利潤分配方案為每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2元。（7）2011年6月1日，本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品220臺，銷售價格為每臺7.5萬元（不含增值稅）。本公司于當(dāng)日收到全部貨款。本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品的毛利率仍為20%。漓江公司在本年內(nèi)將該產(chǎn)品全部對外售出。（8）2011年9月30日，漓江公司以700萬元的價格將一項(xiàng)固定資產(chǎn)（寫字樓）轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓手續(xù)當(dāng)日完成。本公司于當(dāng)日支付全部款項(xiàng)。轉(zhuǎn)讓日，漓江公司該固定資產(chǎn)的賬面原價為800萬元，累計(jì)折舊為180萬元，未計(jì)提減值準(zhǔn)備。本公司購入該項(xiàng)固定資產(chǎn)

47、后，交付管理部門使用，按8年的使用壽命采用年限平均法計(jì)提折舊，預(yù)計(jì)凈殘值為0。（9）2011年10月8日，漓江公司將其擁有的某項(xiàng)專利權(quán)以7200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓手續(xù)當(dāng)日完成。本公司于當(dāng)日支付全部款項(xiàng)。該專利權(quán)的取得成本為6000萬元，累計(jì)攤銷為600萬元。本公司購入該項(xiàng)專利權(quán)后即投入使用，按9年的使用壽命采用直線法攤銷，預(yù)計(jì)殘值為0。（10）2011年10月15日，漓江公司向本公司銷售B產(chǎn)品1000件，銷售價格為每件0.8萬元（不含增值稅）。漓江公司向本公司銷售B產(chǎn)品的毛利率為25%。至2011年12月31日，本公司購入的該批B產(chǎn)品尚有800件未對外出售。（11）2011年12月3

48、1日，漓江公司應(yīng)收賬款中包含應(yīng)收本公司賬款100萬元。（12）2011年度漓江公司發(fā)生虧損1200萬元。（13）2011年度，漓江公司當(dāng)年購入的可供出售金融資產(chǎn)因公允價值上升確認(rèn)資本公積450萬元（已扣除所得稅影響）。（14）2012年2月5日，漓江公司收到本公司支付的貨款100萬元。（15）2012年4月20日，漓江公司公布的2011年度利潤分配方案為：不分配股利也不進(jìn)行轉(zhuǎn)增。（16）2012年4月28日，本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品200臺，銷售價格為每臺7.5萬元（不含增值稅）。本公司于當(dāng)日收到全部貨款。本公司向漓江公司銷售A產(chǎn)品的毛利率仍為20%。漓江公司在本年內(nèi)將該產(chǎn)品全部對外售出。（

49、17）2012年12月31日，本公司存貨中包含從漓江公司購入的B產(chǎn)品600件。該存貨系2011年購入。（18）2012年度漓江公司實(shí)現(xiàn)凈利潤2450萬元。（19）2012年度，漓江公司出售可供出售金融資產(chǎn)而轉(zhuǎn)出2011年確認(rèn)的資本公積120萬元，因可供出售金融資產(chǎn)公允價值上升確認(rèn)資本公積150萬元（已扣除所得稅影響）。其他資料如下：（1）除上述交易之外，本公司與漓江公司之間未發(fā)生其他交易。（2）漓江公司除實(shí)現(xiàn)凈利潤及上述資料中涉及股東權(quán)益變動的交易和事項(xiàng)外，未發(fā)生影響股東權(quán)益變動的其他交易和事項(xiàng)。（3）漓江公司的會計(jì)政策和會計(jì)期間與本公司一致。（4）不考慮合并財(cái)務(wù)報(bào)表中因抵銷未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益

50、而產(chǎn)生的遞延所得稅。三、并購交易相關(guān)信息（一）收購事項(xiàng)中的標(biāo)的公司情況山東森威是2006年4月，由聯(lián)通創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司、山東森威集團(tuán)有限責(zé)任公司、戴新民、孫權(quán)、徐龍共同出資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本6200萬元，其中設(shè)立時聯(lián)通創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司股權(quán)比例為51.61%。 2008年3月，聯(lián)通創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司將其持有的山東森威51.61%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢塘集團(tuán)公司，同年4月，山東森威各股東對該公司進(jìn)行增資，增資按照各股東實(shí)際出資金額的總金額增加公司注冊資本，增資完成后山東森威的注冊資本變更到8800萬元，錢塘集團(tuán)公司占該公司股權(quán)比例增加到53.69%。 2011年4月，山東森威各股東一致同意對該公

51、司進(jìn)行增資，增資按照各股東實(shí)際出資金額的總金額增加公司注冊資本，即若折算成股份計(jì)算相當(dāng)于按每股1元的價格對公司進(jìn)行增資。增資完成后該公司注冊資金增加到18800萬元，增資完成后錢塘集團(tuán)占該公司的股權(quán)比例為66.69%。山東森威主營業(yè)務(wù)是：汽車和工程機(jī)械精密冷、溫鍛件生產(chǎn)與銷售。現(xiàn)年產(chǎn)各類精密鍛件5萬噸，具有精密鍛件自主研發(fā)能力。主要產(chǎn)品：汽車等速萬向節(jié)系列精鍛件、汽車變速箱軸類冷鍛件、汽車變速箱齒輪類冷精鍛件、工程機(jī)械精密鍛件等等。 主要股東及各自持股比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)表：山東森威股東為錢塘集團(tuán)公司、山東森威集團(tuán)有限責(zé)任公司及戴新民等三位自然人，其中錢塘集團(tuán)公司持有該公司66.69%的股權(quán)。具體該

52、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：錢塘經(jīng)理人責(zé)任激勵會100%其中：魯南80%錢塘集團(tuán)公司山東森威精鍛有限公司戴、孫、徐3人66.69%6.71%山東森威集團(tuán)26.6%（二）標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司委托天匯會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對山東森威2012年1-10月份進(jìn)行了審計(jì)，并出具了天匯審20125735號審計(jì)報(bào)告書，經(jīng)審計(jì)，該公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況如下：截止2012年10月31日，該公司審計(jì)后的賬面總資產(chǎn)為56,288.95 萬元，負(fù)債總額為36,067.68萬元，凈資產(chǎn)為20,221.26萬元；2012年1-10月該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33,869.61萬元，凈利潤2,634.34萬元。 1.2012年1-10

53、利潤表及分配表（金額單位：萬元）2.2012年10月31日資產(chǎn)負(fù)債表（金額單位：萬元）注：該公司資產(chǎn)和流動負(fù)債均為經(jīng)營資產(chǎn)或經(jīng)營負(fù)債（三）交易價格評估情況以2012年10月31日為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨從業(yè)資格的田元資產(chǎn)評估有限公司評估并出具田元（京）評報(bào)字【2012】第144號評估報(bào)告書。具體評估結(jié)果如下： 1采用收益法評估的評估結(jié)果。山東森威的股東全部權(quán)益價值按收益法評估的市場價值評估值為32,326.13萬元，較基準(zhǔn)日報(bào)表股東全部權(quán)益20,221.26萬元評估增值12,104.87萬元，增值率59.86%。2采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評估的評估結(jié)果。山東森威的股東全部權(quán)益價值按

54、資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評估的市場價值評估值為28,235.69萬元，較基準(zhǔn)日報(bào)表股東全部權(quán)益20,221.26萬元，評估增值8,014.43萬元，增值率39.63%。（四）交易的定價政策及依據(jù) 本次擬收購錢塘集團(tuán)公司所持有的山東森威精鍛有限公司66.69%的股權(quán)，以2012年10月31日為資產(chǎn)審計(jì)及評估基準(zhǔn)日，經(jīng)田元資產(chǎn)評估有限公司評估并出具田元（京）評報(bào)字【2012】第144號評估報(bào)告書，該公司評估后的凈資產(chǎn)最終認(rèn)定為28,235.69萬元，錢塘集團(tuán)公司持有的該公司對應(yīng)的股權(quán)價值為18,830.38萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，最終確定該等股權(quán)交易價格為18,830.38萬元。四、募集資金鑒證報(bào)告募集資金

55、年度存放與使用情況鑒證報(bào)告天匯審20131570號浙江制造股份有限公司全體股東：我們鑒證了后附的浙江制造股份有限公司（以下簡稱浙江制造公司）董事會編制的2012年度關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。（一）對報(bào)告使用者和使用目的的限定本鑒證報(bào)告僅供浙江制造公司年度報(bào)告披露時使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報(bào)告作為浙江制造公司年度報(bào)告的必備文件，隨同其他文件一起報(bào)送并對外披露。 （二）董事會的責(zé)任浙江制造公司董事會的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的相關(guān)資料，按照深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引及相關(guān)格式指引編制關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告，并保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、

56、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 （三）注冊會計(jì)師的責(zé)任我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對浙江制造公司董事會編制的上述報(bào)告獨(dú)立地提出鑒證結(jié)論。（四）工作概述我們按照中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報(bào)獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實(shí)施了包括核查會計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。 （五）鑒證結(jié)論我們認(rèn)為，浙江制造公司董事會編制的2012年度關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告符合深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引及相關(guān)格式指引的規(guī)定，

57、如實(shí)反映了浙江制造公司募集資金2012年度實(shí)際存放與使用情況。天匯會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計(jì)師：程剛中國杭州 中國注冊會計(jì)師：呂安二一三年三月二十八日五、審計(jì)發(fā)現(xiàn)浙江制造公司本年繼續(xù)由浙江天匯會計(jì)師事務(wù)所實(shí)施審計(jì)。助理審計(jì)員小張參與了浙江制造公司A子公司生產(chǎn)與存貨循環(huán)的審計(jì)，以下內(nèi)容摘自小張的工作底稿。資料一：小張了解到與A子公司存貨有關(guān)的內(nèi)部控制，部分內(nèi)容摘錄如下：（1）生產(chǎn)計(jì)劃部門根據(jù)客戶訂購單或者對銷售預(yù)測和產(chǎn)品需求的分析來決定生產(chǎn)授權(quán)。如決定授權(quán)生產(chǎn)，即簽發(fā)預(yù)先未連續(xù)編號的生產(chǎn)通知單。此外，生產(chǎn)計(jì)劃部門還編制一份材料需求報(bào)告，列示所需要的材料和零件及其庫存。（2）在發(fā)出

58、原材料過程中，倉庫部門根據(jù)生產(chǎn)部門開出的領(lǐng)料單發(fā)出原材料。領(lǐng)料單必須列明所需原材料的數(shù)量和種類，以及領(lǐng)料部門的名稱。領(lǐng)料單可以一料一單，也可以多料一單，通常需一式兩聯(lián)，倉庫部門發(fā)出原材料后，其中一聯(lián)連同原材料交還領(lǐng)部門，一聯(lián)留倉庫部門據(jù)以登記倉庫原材料明細(xì)賬。（3）會計(jì)部門的成本會計(jì)根據(jù)收到的生產(chǎn)通知單、領(lǐng)料單、工時記錄和產(chǎn)成品入庫單等資料，在月末編制材料費(fèi)用、人工費(fèi)用和制造費(fèi)用分配表，以及完工產(chǎn)品與在產(chǎn)品成本分配表，經(jīng)本部門的復(fù)核人員復(fù)核后，據(jù)以核算成本和登記相關(guān)賬簿。（4）公司每半年定期對全部存貨盤點(diǎn)一次，編制盤點(diǎn)表。會計(jì)部門與倉庫在核對結(jié)存數(shù)量后，向管理層報(bào)告差異情況及形成原因，并在經(jīng)批

59、準(zhǔn)后進(jìn)行相應(yīng)處理。資料二：小張2013年1月審計(jì)A子公司存貨項(xiàng)目時獲知，A子公司已于2012年年末對所有存貨進(jìn)行了盤點(diǎn)，但尚未對差異進(jìn)行處理。因此，小張索取了一份A子公司2012年12月31日的“存貨盤點(diǎn)表”。部分內(nèi)容見下表：盤點(diǎn)日期：2012年12月31日 數(shù)量單位：件 金額單位：人民幣萬元經(jīng)檢查，小張發(fā)現(xiàn)以下情況，并提出相應(yīng)處理建議：（1）乙材料出現(xiàn)盤虧是因?yàn)橛?0件（成本100萬）購入的乙材料在2012年12月30日收到采購發(fā)票，已登記入賬，但實(shí)際于2013年1月2日才收到入庫。對此，小張?zhí)岢隽苏{(diào)整建議，建議沖回尚未收到入庫的乙材料100萬元。（2）丙材料出現(xiàn)盤盈是因?yàn)橛?0件（成本30

60、萬）購入的丙材料在2012年12月31日已入庫，但采購發(fā)票1月5日才收到，所以在1月份入賬。對此，小張?zhí)岢鰧徲?jì)調(diào)整，于2012年末補(bǔ)計(jì)已入庫的丙材料30萬元。（3）X產(chǎn)品之所以出現(xiàn)沒有存貨卻有賬面價值的情況，小張通過對X產(chǎn)品進(jìn)行計(jì)價測試，發(fā)現(xiàn)系公司主營業(yè)務(wù)成本少結(jié)轉(zhuǎn)所致。小張?zhí)岢鰧徲?jì)調(diào)整建議，調(diào)增營業(yè)成本20萬元，并相應(yīng)調(diào)整減少2012年末X產(chǎn)品余額20萬元。（4）Y產(chǎn)品之所以出現(xiàn)盤盈，系公司有部分已對外開具銷售發(fā)票但未發(fā)貨的100件產(chǎn)品。據(jù)銷售經(jīng)理介紹，客戶實(shí)際于2012年12月31日向公司采購共計(jì)200件Y產(chǎn)品，公司已于2012年12月31日向客戶開具200件的銷售發(fā)票，并確認(rèn)銷售收入。其