氫氧化鈷公司治理機制分析

1、泓域/氫氧化鈷公司治理機制分析氫氧化鈷公司治理機制分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112069481 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112069481 h 3 HYPERLINK l _Toc112069482 二、 各產業(yè)鏈環(huán)節(jié)發(fā)展情況 PAGEREF _Toc112069482 h 3 HYPERLINK l _Toc112069483 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112069483 h 7 HYPERLINK l _Toc112069484 四、 項目概況 PAGEREF _Toc112069484 h 7 HYPER

2、LINK l _Toc112069485 五、 激勵機制 PAGEREF _Toc112069485 h 10 HYPERLINK l _Toc112069486 六、 信息披露機制 PAGEREF _Toc112069486 h 16 HYPERLINK l _Toc112069487 七、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc112069487 h 22 HYPERLINK l _Toc112069488 八、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc112069488 h 32 HYPERLINK l _Toc112069489 九、 公司基本情況 PAGEREF _Toc11

3、2069489 h 36 HYPERLINK l _Toc112069490 十、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112069490 h 38 HYPERLINK l _Toc112069491 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112069491 h 41 HYPERLINK l _Toc112069492 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112069492 h 43 HYPERLINK l _Toc112069493 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc112069493 h 45 HYPERLINK l _Toc112069494 SWOT分析 PAG

4、EREF _Toc112069494 h 59 HYPERLINK l _Toc112069495 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc112069495 h 59 HYPERLINK l _Toc112069496 1、公司具有技術研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出 PAGEREF _Toc112069496 h 59 HYPERLINK l _Toc112069497 公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心的自主知識產權。公司產品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發(fā)而成。 PAGEREF _Toc112069497

5、h 59產業(yè)環(huán)境分析預計全年地區(qū)生產總值增長xx%左右，一般公共預算收入增長xx%，固定資產投資增長xx%，規(guī)模以上工業(yè)增加值增長xx%，主要經濟指標增速均達到或超過區(qū)域平均水平。xx年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃收官之年，是打贏三大攻堅戰(zhàn)關鍵之年，是具有里程碑意義的一年，做好今年經濟社會發(fā)展工作意義重大。當今世界正處于百年未有之大變局，全球治理體系正在深刻變革，經濟仍處在國際金融危機后的深度調整期，高風險與低增長并存，不確定不穩(wěn)定因素明顯增多。我國經濟結構性、體制性、周期性問題相互交織，“三期疊加”影響持續(xù)深化，發(fā)展環(huán)境錯綜復雜，但經濟穩(wěn)中向好、長期向好的基本趨勢沒有變、也不會變。今年

6、經濟社會發(fā)展主要預期目標是：地區(qū)生產總值增長xx%左右，一般公共預算收入增長xx%，規(guī)模以上工業(yè)增加值增長xx%，固定資產投資增長xx%，社會消費品零售總額增長xx%，進出口總額增長xx%，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在xx%以內，城鄉(xiāng)居民人均可支配收入分別增長xx%和xx%，居民消費價格漲幅控制在xx%左右，萬元生產總值能耗、PMxx平均濃度下降和化學需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物減排完成省下達的目標任務。各產業(yè)鏈環(huán)節(jié)發(fā)展情況1、硫酸鎳2018年以來，國內硫酸鎳產值呈持續(xù)增長態(tài)勢，2021年國內硫酸鎳產值達416.6億元，同比增長141.65%。從需求端來看，以往的鎳資源主要用于生產不銹鋼，近年來在

7、鋰電池市場需求快速增長的背景下，鋰電池對于鎳資源的需求大幅增長；根據(jù)BenchmarkMineralIntelligence的預測，2030年，動力電池對鎳的需求量將占鎳總需求量的30%。鎳通常以硫酸鎳的形式進入電池產業(yè)鏈，可應用于三元動力電池及傳統(tǒng)的鎳鎘、鎳氫電池領域；在三元動力電池領域，主要用于加工生產三元前驅體。在三元鋰電池的高鎳化趨勢下，電池級硫酸鎳需求將持續(xù)增長，預計未來動力鋰電池的鎳需求量將從2020年的9.49萬噸增長至2025年的51.03萬噸，復合增長率達40%。其中，紅土鎳礦是硫酸鎳制取的主要途徑，而鎳礦資源主要集中于印尼、菲律賓等國；其中，印尼占世界鎳礦儲量的22%。20

8、09年，印尼頒布并實施新礦產和煤炭礦業(yè)法，自此以后，印尼逐步收緊對原礦的出口限制；印尼政府于2022年1月起暫停未加工礦石的出口。雖然國內外企業(yè)已提前布局并在印尼投資建廠，可以保障未來鎳資源的穩(wěn)定供應，但由于需求增長迅猛，中長期供需缺口仍將擴大。2、三元前驅體三元前驅體為鎳鈷錳氫氧化物，是生產三元電池正極材料的核心原材料，其材料指標直接影響燒結后三元正極材料的質量及性能；而其出貨量情況與鋰電池及正極材料的出貨量息息相關。隨著下游三元鋰電池需求量的爆發(fā)，帶動了國內三元前驅體市場的增長；2021年國內三元前驅體出貨量為61.8萬噸，同比增長80.70%。3、鋰鹽鋰鹽在鋰電池領域的主要應用為碳酸鋰、

9、氫氧化鋰、六氟磷酸鋰及新型鋰鹽；其中，碳酸鋰與氫氧化鋰可與三元前驅體燒結后制成三元正極材料，而六氟磷酸鋰及新型鋰鹽可用于生產電解液。隨著新能源汽車、儲能、5G技術、3C電子等領域的市場需求快速增長，全球鋰鹽需求量呈快速上漲趨勢，預計2025年年需求量將達140萬噸，而國內鋰資源供應也將形成以鋰礦石資源、鹽湖鋰資源、鋰粘土礦資源提取以及廢舊鋰電池資源回收為主的多元化供應格局。4、正極材料正極材料的成本占鋰電池總成本的40%以上，不同的正極材料對鋰電池的能量密度、功率、循環(huán)次數(shù)等性能均有影響。常見的正極材料主要有鎳鈷錳酸鋰、鈷酸鋰、錳酸鋰、磷酸鐵鋰正極材料等，各類型正極材料的市場化應用場景不同、各

10、有利弊，相互之間尚無明顯的替代效應。近年來，受益于動力、儲能及小型電池領域的同步發(fā)展，鋰電池市場規(guī)?？焖僭鲩L，帶動了上游正極材料出貨量的提升。2021年，中國鋰電池正極材料總體出貨量達到109.4萬噸，同比增長98.55%，其中三元正極材料出貨量達42.2萬噸，占總出貨量的38.57%。三元正極材料主要分為NCM和NCA兩條技術路線，但NCA的市場占有率較低，NCM為目前三元正極材料的主要組成部分。近年來受鈷價格上升影響，市場呈現(xiàn)高鎳化及低鈷化的趨勢，國內三元鋰電池裝機量結構中，高鎳三元正極的市場份額快速提升，滲透率從2018年的8.39%提升至2021年的38.00%。隨著行業(yè)進一步發(fā)展以及

11、鈷資源限制，未來高鎳三元材料及前驅體的產量份額會進一步提高。5、鋰電池2020年，受新冠疫情影響，全球鋰電池出貨量呈現(xiàn)先低后高趨勢，下半年隨著國內對疫情的有效控制以及歐洲市場大幅提升對新能源汽車的補貼力度，全球鋰電池市場需求快速增長，全年出貨量達到294.5GWh。2021年以來，中國和歐洲新能源汽車市場表現(xiàn)良好，同時綠色低碳發(fā)展趨勢推動中國電力系統(tǒng)儲能和歐美家庭儲能市場鋰電池需求大幅增長，2021年全球鋰電池出貨量達到562.4GWh，同比增長90.83%。從國內市場來看，隨著中國經濟全面復蘇以及海外出口量的增加，我國新能源汽車產銷量不斷提高，儲能領域實現(xiàn)國內外市場同步增長，同時鋰電池逐步替

12、代鉛酸電池、鎳氫電池，在電動兩輪車及電動工具中得到廣泛應用；2021年全年國內鋰電池總體出貨量達到334.2GWh，同比增長110.85%。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx有限責任公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xxx（待定）4、項目聯(lián)系人：周xx（二）主辦單位基本情況公司以負責任

13、的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產品和服務。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。當前，國內外經濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口

14、增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經濟發(fā)展進入新常態(tài)，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展

15、形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx

16、x（待定），占地面積約34.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15910.43萬元，其中：建設投資12965.94萬元，占項目總投資的81.49%；建設期利息276.11萬元，占項目總投資的1.74%；流動資金2668.38萬元，占項目總投資的16.77%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資15910.43萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）10275.47萬元。（六）申請銀行借款方案根

17、據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額5634.96萬元。（七）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：27300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：22495.48萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：3506.87萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：14.80%。5、全部投資回收期（Pt）：6.69年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：12111.35萬元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。激勵機制（一）道德風險與設置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度

18、，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內涵就是構成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結構、方式、關系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風險的概念道德風險是指從事經營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中

19、存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關于公司所有者（股東）與經營者如何分享公司經營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經營者獲取其經營一個企業(yè)所付出的努力與承擔的風險相對應的利益，同時也使其承擔相應的風險和約束。科學的激勵機制，應使代理人在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標就是為了最大限度地挖掘經營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經營者

20、利益的博弈，最終實現(xiàn)股東與經營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據(jù)激勵相容性原理和信息顯露性原理為設計激勵機制提供了理論依據(jù)。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經營權和剩余索取權集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產生的外在性內在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關系，也就是說使管理者的收益取決于被

21、管理者的努力程度，從而雙方產生激勵相容性。財產的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產的所有者。而利益的激勵，對公司內非財產所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實現(xiàn)。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產激勵，而財產激勵依賴于利益激勵的實現(xiàn)。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息

22、，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應著一個具有相同結果，但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設計把隱蔽和扯謊設計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設計的契約。如果委托人涉及的機制所依據(jù)的有關代理人的理性信息與實際相符，那么這個機制代理人帶來的效用應該不會小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可

23、能拒絕該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設計博奔的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。（三）主要內容國際公司治理研究人員通過實證研究和總結得出對經營者行之有效的激勵機制包括如下方面的內容。1、報酬激勵機制對經營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權、退休金計劃等構成。西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經理（包括總經理、事業(yè)部或子公司經理），一般采用

24、激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權、退休金計劃等長期激勵進行結合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經理的年收入甚至可達幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好，沒有風險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經營者業(yè)績密切相連，對于經營者來說，有一定的風險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。（3）股票期權。股票期權是指允許經

25、營者在一定時期內，以接受期權時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經營者的收益就會增加。這種方式在激勵經營者長期化行為時，作用顯著，但風險很大時間越長，經營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權與經營控制權激勵機制剩余支配權激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經營者約定分享公司經營利潤的一種激勵方式。經營控制權激勵機制使得經營者具有職位特權，享受職位消費，能夠給經營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。3、聲譽或榮譽激勵機制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經營者努力工作

26、的重要因素。高層經營者或稱職業(yè)經理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經營者獲得社會贊譽產生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經營者行為的激勵，是通過職業(yè)經理人在人才市場的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經理被聘用或者解聘的重要條件，經營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現(xiàn)公司內部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內部收入分配制度；二是要完善經理人員任免機制；三是要建立經營者風險抵押機制；四是要完善和加快經理市場和資本市場的建設，重視市場約束作用。信息披露機制（一）信息披

27、露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導致了

28、1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理

29、改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結構化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通過公

30、司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務的程度，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構和政府有關部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務，

31、是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規(guī)定履行相應的職責。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務會計

32、資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計或審核，引用的數(shù)據(jù)應當提供資料來源，事實應充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質性變化時，信息披露責任主體應及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵

33、循不同的時間規(guī)則。3、風險揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應在有關部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關的風險。4、保護商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經驗信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應到受到保護。發(fā)行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的

34、約束。（五）信息披露的內容根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。重大事件包括：（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務和未能清

35、償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長或者經理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措

36、施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（16）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定

37、進行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；

38、當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)

39、展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內迅速建立領先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和

40、發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業(yè)的進入將會

41、破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經成為經營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經營管理方式、經營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當?shù)匾延械囊粋€企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經濟緊密融為一體，不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有

42、助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在生產協(xié)同，經營協(xié)同，財務協(xié)同，人才、技術協(xié)同。第一，生產協(xié)同。企業(yè)并購后的生產協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產即規(guī)模進行調整，使其達到最佳規(guī)模，降低生產成本；原有企業(yè)間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業(yè)化，提高生產效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產的協(xié)作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經營協(xié)同。經營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經濟來實現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行

43、分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。第三，財務協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業(yè)通

44、過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來

45、的經營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業(yè)務要有一定程度的相關性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利

46、。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權。公司內部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設這種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管

47、就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導

48、致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術”“焦土戰(zhàn)術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產、業(yè)務和財務進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，

49、人們習慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產，一種營業(yè)許可或業(yè)務，還可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業(yè)務結構又合理，那么它就具有相當?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化

50、財務狀況，加大經營風險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職補償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞迷谑召徏娌⒅袑Ρ唤夤偷母邔庸芾砣藛T的補

51、償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應企業(yè)發(fā)展要求的高層領導人員進行了妥善的安排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一

52、家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進入資本經營階段，企業(yè)必須借助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前我國企業(yè)的融資結構中，負債融資發(fā)揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監(jiān)督權。債權人可以通過

53、給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業(yè)的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規(guī)定著公

54、司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發(fā)生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監(jiān)督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業(yè)進行頻度適當?shù)膶彶?。（三）債權人參與公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強企業(yè)

55、與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態(tài)，以保持對公司事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。2、資本參與信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實質性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權派員參與企業(yè)的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業(yè)的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。4、

56、債權人會議和重整制度債權人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協(xié)議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備

57、破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造了條件和機遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資產轉劣為優(yōu)。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的實質是針對經營不善的內部人控制企業(yè)，銀行通過債權轉股權，對企業(yè)治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導型的經濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業(yè)，類是經營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產負債率過高的企業(yè)。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經濟型治理。公司基本情況（一）

58、公司簡介當前，國內外經濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經濟發(fā)展進入新常態(tài)，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“

59、大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工

60、負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。（二）核心人員介紹1、周xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、呂xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限