氫氧化鈷公司治理制度

1、泓域/氫氧化鈷公司治理制度氫氧化鈷公司治理制度xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112068957 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112068957 h 3 HYPERLINK l _Toc112068958 二、 項目概況 PAGEREF _Toc112068958 h 4 HYPERLINK l _Toc112068959 三、 經理的權利和義務 PAGEREF _Toc112068959 h 6 HYPERLINK l _Toc112068960 四、 內部人控制 PAGEREF _Toc112068960 h 8 HYPERL

2、INK l _Toc112068961 五、 高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內容 PAGEREF _Toc112068961 h 10 HYPERLINK l _Toc112068962 六、 高層管理者的激勵機制理論 PAGEREF _Toc112068962 h 16 HYPERLINK l _Toc112068963 七、 信息披露質量及其發(fā)展方向 PAGEREF _Toc112068963 h 19 HYPERLINK l _Toc112068964 八、 信息披露 PAGEREF _Toc112068964 h 24 HYPERLINK l _Toc112068965 九、 內

3、幕交易的危害性 PAGEREF _Toc112068965 h 27 HYPERLINK l _Toc112068966 十、 內幕交易的含義和特點 PAGEREF _Toc112068966 h 29 HYPERLINK l _Toc112068967 十一、 員工參與制度的模式 PAGEREF _Toc112068967 h 30 HYPERLINK l _Toc112068968 十二、 員工參與公司治理的理論依據 PAGEREF _Toc112068968 h 33 HYPERLINK l _Toc112068969 十三、 國內外員工持股計劃的發(fā)展 PAGEREF _Toc11206

4、8969 h 39 HYPERLINK l _Toc112068970 十四、 我國推行員工持股計劃的意義 PAGEREF _Toc112068970 h 46 HYPERLINK l _Toc112068971 十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112068971 h 49 HYPERLINK l _Toc112068972 法人治理結構 PAGEREF _Toc112068972 h 60 HYPERLINK l _Toc112068973 （一）股東權利及義務 PAGEREF _Toc112068973 h 61 HYPERLINK l _Toc112068974 1、公司股

5、東享有下列權利： PAGEREF _Toc112068974 h 61 HYPERLINK l _Toc112068975 （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； PAGEREF _Toc112068975 h 61公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限公司2、法定代表人：鄒xx3、注冊資本：1420萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-8-127、營業(yè)期限：2010-8-12至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業(yè)”六位一體合

6、作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產品和服務。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx有限公司2、項目性質：擴建3、項目建設地點：xx（待定）4、項目聯(lián)系人：鄒xx（二）主辦單

7、位基本情況未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產品。在提供產品

8、的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產品和服務。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約82.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資35338.03萬元，其中：建設投資28265.28萬元，占項目總投資的7

9、9.99%；建設期利息339.81萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金6732.94萬元，占項目總投資的19.05%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資35338.03萬元，根據資金籌措方案，xxx有限公司計劃自籌資金（資本金）21468.27萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額13869.76萬元。（七）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：75000.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：62294.43萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：9285.35萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：20.37%。5、全部投資回收期（

10、Pt）：5.64年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：30445.07萬元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。經理的權利和義務經理受董事會的聘任，承擔公司日常經營管理工作，必須擁有一定職權，同時也要承擔一定責任。（一）經理的權利世界各國的公司法對經理人員的職權都有一定規(guī)定，一般地說，經理人員的主要職權是：執(zhí)行董事會的決議、主持公司的日常業(yè)務活動、經董事會授權對外簽訂合同或者處理業(yè)務、任免其他經理人員等。按照我國公司法的規(guī)定，經理具有以下職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經

11、營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：公司章程中董事會授予的其他職權。以上為經理的法定權利，或者說基本權利。除此之外，如公司章程對經理的職權另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。（二）經理的義務與經理權利相對應的是其按照公司法和公司章程規(guī)定所應承擔的義務：經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或以其他個人名義開立儲蓄賬戶，不得以公司資產為本公司的股

12、東或其他個人債務提供擔保；不得自營或為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動；除依法規(guī)定或經股東大會同意以外，不得泄露公司機密；經理在執(zhí)行職務時違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。內部人控制我國法律對經理權利和義務的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經理在管理過程中的行為，法律和道德的約束使經理的權利和義務達到一個制衡，從而賦予經理層充分、適當的空間以實施相應的經營管理活動。另一方面，經理層與治理層之間存在委托代理關系，這是二者利益產生沖突的根源，而公司組織結構本身無法消除這個矛盾。在這個矛盾加劇的條件下，如果經理的權利被過分地放大，而相應的義務被過度地忽視

13、，公司所有者的利益將不可避免地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內部人控制”問題。所謂“內部人控制”現象，是指在現代公司所有權和經營權分離的前提下，公司所有者和經營者的利益存在沖突，而公司經理人同時掌握了實際的經營管理權和控制權，在公司的經營、戰(zhàn)略決策中過度體現自身利益，并依靠所掌握的權利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受損害的現象?！皟炔咳丝刂啤爆F象是公司治理層和管理層信息不對稱的產物其內在驅動因素是在治理層和經理層利益沖突下的經理層個人利益最大化。由于經理層直接管理公司運作，籌資權、人事權等都控制在公司的經理層手中，治理層的監(jiān)督實際上是“名存實亡”。經營者的短期決策、過度投資或

14、者過分的在職消費都會不同程度地損害股東的長遠利益，委托人的代理成本不斷上升，但權利在“內部人”手中集中使公司所有者無可奈何，從而產生了“內部人控制”?！皟炔咳丝刂啤眴栴}對公司治理的危害很大。由于經理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經理的經營目標與公司所有者的長遠目標不斷背離，甚至將導致公司資產被掏空、經營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的經理層而言，自身利益因素的驅動使“內部人”的誠信程度下降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊?！皟炔咳丝刂啤笔乾F代公司治理的“大敵”，治理層和經理層之，間的利益沖

15、突不能夠消除，但可以采取一定措施進行緩和，甚至使二者的利益實現趨同。為了杜絕這一問題，現代企業(yè)制度要建立產權明晰、責權明確、管理科學的體制；加強股東等公司經營信息需求者參與監(jiān)控的動機和能力；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經營管理者的強力約束；完善業(yè)績評價機構；改變激勵措施，防止經營者的短期行為：加強股權間的相互制約，解決“一股獨大”的問題建立健全獨立董事、監(jiān)事制度，切實維護中小股東的利益；完善公司內部會計控制體系，規(guī)范公司的財務行為等。高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內容（一）高層管理者的激勵手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應該具有多樣性。經營者的目標函數中不僅僅

16、只包括收入因素，還應該包括名譽、自我實現、權利、友誼等因素。對經營者的激勵一般包括物質激勵和精神激勵。物質激勵，主要是資本所有者運用支付給經營者的貨幣收入即報酬的多少來實現激勵，具體形式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權。精神激勵，主要是資本所有者給予經營者的名譽鼓勵和職位消費。其中，股票和股票期權具備長期激勵的特征。（二）高層管理者的激勵機制的主要內容1、報酬激勵機制對高層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權、退休金計劃等構成。其中，固定薪金優(yōu)點在于穩(wěn)定可靠無風險，能作基本保障，但缺乏靈活性和刺激性。獎金和股票與其經營業(yè)績緊密相關，對經營者來講有一定風險，也有較強的激勵作用，

17、但易引發(fā)經理人員短期行為。退休金計劃則有助于激勵高層管理者的長期行為。在西方發(fā)達國家，高層管理者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。為了防止各級經理只追求短期利益或局部利益，美國公司中按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比重很大，其形式采取延期支付獎金、分成、購股證和增股等。經營班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分組成。公司在增加高層管理者報酬的時候，要認真分析所增加報酬的邊際價值，是否我們所支付的一部分報酬不僅沒有發(fā)揮積極的激勵約束作用，反而抵制了經理人員為公司管理提高公司績效的積極性。要考慮心理契約對高層管理者行為的影響。在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機制，首

18、先應當把他們作為獨立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當拉開收入差距，逐步提高收入。其次，必須改變高層管理者收入形成的方式。在國有控股的股份公司中，董事長、總經理和董事的工資標準和獎勵辦法應由有關政府部門決定，其他經理人員的工資標準和獎勵辦法應由董事長、總經理提出方案，由董事會批準。高層管理者的收入可由三個部分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要進入成本。二是資金。它要與高層管理者的經營績效掛鉤。獎金只能從公司的利潤中開支，沒有利潤不能發(fā)給獎金。三是股份收入。通過一定方式，高層管理者有優(yōu)先認股權可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對高層管理者起

19、著不同的激勵與約束作用，以保證高層管理者行為長期化和規(guī)范化。結合我國公司實際情況，高層管理者的報酬激勵機制應加強以下兩個方面的工作：年薪制。在西方國家，年薪制實際上是對高層管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，年薪制仍是行之有效的激勵制度。目前，全國各地試點公司的年薪收入大體上由基本收入和風險收入組成，我們認為還應包括第三項，即其他獎罰?；臼杖霊w現高層管理者人力資本的價格。應當以公司職工平均工資為基數，以公司規(guī)模結合其他因素來確定高層管理者基本收入系數。高層管理者在完成國有資產的保值和增值的任務后，將獲得基本的收入。風險收入是對高層管理者超額貢獻的獎勵，從機會成本

20、的角度來講，也是高層管理者決策失誤時分擔經營風險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應加入一定獎罰指標加以修正。獎罰指標可分為兩類：一類是對公司效益有重大影響，但短期考核指標上反映不出來的事項，如重大投資決策失誤等；另一類是后果及影響不反映在考核指標上的事物，如高層管理者嚴重違反財經紀律等。根據獎罰指標的考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百分比計算；或是精神獎勵與物質獎勵相結合等形式。股票期權。實行股票期權制度可以使高層管理者更關心所有者的利益和資產的保值增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結合得更緊密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%實施股票期權制度。因此應大膽在

21、完成股份制發(fā)行的國有企業(yè)試點并推行。具體操作時，公司可與高層管理者簽訂契約：如果公司當年股票每股一元，高層管理者有權用一元購買100萬股。期限三年，高層管理者先交10%的定金。如果三年后公司資產增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權以一元一股的價格購進再拋出；如果公司資產貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期權，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會想方設法搞好公司經營，而且把高層管理者的利益同國有企業(yè)的長遠發(fā)展直接聯(lián)系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經營控制權激勵機制按照產權理論的分析框架，契約性控制權可以分為經營控制權和剩余控制權，經營控制權是指那

22、種能在事前通過契約加以明確確定的控制權權力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體如何使用的權力。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定控制權通過契約制授權給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定控制權就是高層經理人員的經營控制權，包括日常的生產、銷售、雇傭等權力。經營控制權對高層管理者通常會產生激勵作用，使其擁有職位特權享受職位消費，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質利益滿足。因為高層管理者的效用除貨幣物品外，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意雇員和觀光風景勝地等。3、剩余支配權激勵機制剩余支配權激勵機制表現為向高層管理者轉讓剩余支配權。對剩余支配權的分配，表現為如何在股東和高層管理之間分配事后剩余或利潤，這影響到對高層

23、管理者的激勵。如果契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力，激勵效果越好；如果公司缺少剩余權或剩余權很小，因為忽略對創(chuàng)造剩余的直接承擔者的激勵，而不能實現這種效率最大化。剩余控制權則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權力，是決定資產在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權力。剩余控制權一般由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權。剩余控制權決定了經營控制權的授予。4、聲譽或榮譽激勵機制除物質激勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格外重視自身長期職業(yè)生涯的聲譽。良好的職業(yè)聲譽之所以可作為激勵高層管理者努力工作的重要因素，一是因為使高層管理者

24、獲得社會贊譽及地位，能滿足其成就感；二是聲譽、榮譽會帶來明天的貨幣收入，高層管理者預期貨幣收入和聲譽之間有著替代關系。盡管許多國有企業(yè)高層管理者對激勵現狀很無奈，但強烈的事業(yè)成就感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽、社會榮譽及地位依然是激勵他們努力工作的重要原因。各級政府和行業(yè)主管部門以往都比較強調精神鼓勵，也常常授予經營有方的廠長、經理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞動獎章”等榮譽稱號。但這些稱號過于空泛，評選的標準不一，難以真正體現高層管理者的業(yè)績。應由國有資產管理部門出面制定全國范圍內有較大影響力的國有企業(yè)高層管理者評級體系，對國家企業(yè)高層管理者能力、素質和業(yè)績進行評定，分別授予不同級別企業(yè)家

25、的稱號。高層管理者級數的評定并非固定不變，可每兩年調整一次。如果高層管理者經營的公司出現虧損，級數自動下調，反之亦然。這樣高層管理者自然會努力爭取更高級別的榮譽稱號，激勵機制作用也得以體現，同時也為公司選拔高層管理者提供了依據。5、聘用與解雇激勵機制盡管貨幣支付是作為用來對高層管理者行為進行激勵的主要方法，但資本擁有者對高層管理者人選的決定權也是另外一種重要的激勵手段。聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本所有者通過經理市場競爭自由選擇經理人才來實現的。已被聘用的經理既要面對外部經理市場的競爭壓力，又得應對公司內部下級的競爭威脅，這種競爭使已被聘用的經理面臨被解雇的潛在危機。聲譽往往是經理被

26、聘用或解雇的重要條件，高層管理者對自身聲譽看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。6、知識激勵制度培養(yǎng)一位經理需要大量的投入，而維護這種管理勞動的聲譽、提高管理勞動的素質也需要堅持不懈的投入。在知識信息快速更新、繁衍的新經濟時代，不斷進行充電，防止知識老化，對擔負著創(chuàng)新職能的高層管理者變得尤其重要。因此，必須自始至終為國有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識更新和獲得深造，提供與各類同行專業(yè)和學者教授交流學習的機會，建立高效率信息情報網絡，訂閱有關書報雜志等。高層管理者的激勵機制理論公司治理中的代理成本與道德風險問題僅靠監(jiān)督與制衡不可能解決，關鍵是要設計有效的激勵機制。高層管理者激勵機制是解決委托人和代理

27、人之間關系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當的行為，最大限度地增加委托人的效用。因此，激勵機制是關于所有者和高層管理者如何分享經營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設計這種激勵機制奠定了理論基礎。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產生的外在性內在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經營績效。如果管理者的監(jiān)督程度會因為與被管理者的復位和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產生激勵相容性。被管理者

28、利益最大化的行為也實現了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成員的監(jiān)督。財產的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實現激勵相容的關鍵。其中財產的激勵是以財產增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產的所有者。而利益的激勵，對公司內非財產所有者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現。財產激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產激勵，而財產的激勵依賴于利益的激勵來實現。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，

29、遇到的普遍問題是當委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為刺激和代價，否則代理人就不會如實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規(guī)則。依據信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應著一個具有同樣結果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制把隱蔽和撒謊預計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把未來需要運用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機制設計，運用顯露原理使委托人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿

30、足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據他們所屬類型而設計的契約。如果委托人設計的機制所依據的有關代理人的類型信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應該不小于其他任何根據失真的類型信息設計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經濟上更合算，這就保證了代理人參與機制設計博弈的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如

31、果可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。信息披露質量及其發(fā)展方向（一）信息披露的質量信息披露的質量，主要可以從四個方面考察：一是財務信息，包括使用的會計準則、公司的財務狀況、關聯(lián)交易等；二是審計信息包括注冊會計師的審計報告、內部控制評估等，審計及信息披露評價當前比較注重審計關系本身的合規(guī)性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關規(guī)定，目前雖具有較高的定性標準，但缺乏具體的量化標準；四是信息披露的及時性，公司應建立網站，便于投資者及時查閱有關信息?？偟膩砜?，信息透明度的核心是真實性、及時性、完整性。1、信息披露的真實性真實性是指一項計量或敘述與其所

32、要表達的現象或狀況的一致性。真實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經濟活動的發(fā)展趨勢，而且能夠按照一定標準予以檢驗。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實性的，但是可以借助上市公司及其相關人員違規(guī)歷史記錄等評價信息披露真實性。從信息傳遞角度講，監(jiān)管機構和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息真實性。2、信息披露的及時性信息披露的及時性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管機構和社會公眾與公司內部管理人員在掌握信息的時間上存在差異，為解決獲取信息的時間性不對稱性可能產生的弊端，信息

33、披露制度要求公司管理當局在規(guī)定的時期內依法披露信息，減少有關人員利用內幕信息進行內幕交易的可能性，增強公司透明度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公司管理當局經營行為，保護投資者利益；從公眾投資者分析，及時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來看，及時披露信息使公司股價及時調整，保證交易的連續(xù)和有效，減少市場盲動。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結構、財務狀況、經營成果、現金流量、經營風險及風險程度等。公開所有法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質和結果，披露的完整性包括形式上的完整

34、和內容的完整。特別需要指出的是，完整、準確、及時地披露上市公司內部控制及其運行、股權結構及其變更情況是信息披露的重要內容。包括公司治理結構信息在內的非財務信息在信息披露中占有重要地位，是必須予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務所總裁（SamuelA.Dipiazza，2002）提出“公司透明度的三級模式”，倡議計量和報告信息的準則應該具體到各個行業(yè)，需要建立具體的公司信息指南如戰(zhàn)略、計劃、風險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標是完整性、符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。只有當公司以一種整合的方式傳遞信息，包括市場機會、戰(zhàn)略、價值驅動、財務成果

35、等，投資者才能從中受益。（二）信息披露的發(fā)展方向提高信息披露透明度，是我國證券市場發(fā)展的重要舉措之一。其主要發(fā)展方向有：（1）我國上市公司應當保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關的重大問題，公司應當披露的重要信息至少包括：公司概況及治理原則。公司目標與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學判斷和決策。經營狀況。經營狀況是潛在投資者及利害關系者進行經濟決策的重要依據。股權結構及其變動情況。出資者有權利了解企業(yè)股份所有權的結構、投資者的權利以及其他股份所有者的權利。公司也應提供關聯(lián)方之間的交易信

36、息，即使該公司與關聯(lián)方不存在交易，也應披露關聯(lián)方所持股份或權益變化。董事長、董事、經理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。與雇員和其他利害關系者有關的重要問題。財務會計狀況及經營成果。財務會計狀況和經營成果一直是公司治理信息披露的核心內容，也是信息使用者最為關注的焦點。可預見的重大風險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強，為維護出資者的正當利益，公司應預測重大風險并及時予以披露是必要的。從以上分析可以看出，非財務信息將被廣泛地披露。（2）提高公司治理信息披露質量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學化，監(jiān)管機構

37、可以采取措施提高公司治理信息披露質量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下方面入手：我國公司治理信息披露應擴大范圍、縮短時間，采用現代化電子手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務會計信息，而按目前科學決策的要求，公司治理披露的信息應包括公司治理結構狀況、經營狀況、所有權狀況、財務會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結合的方式。應信息使用者的需求，公司經常主動披露信息，一般披露次數和內容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現代化的通訊技術，如公司在互聯(lián)網上設立網頁，通過互聯(lián)網進行披露。將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。同時完善公

38、司治理信息披露的監(jiān)督控制機制，加大對公司風險信息的披露，采用高質量的會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。加強對會計行業(yè)的監(jiān)管，改革審計制度。例如：年度財務會計報告不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審計，強制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質量。信息披露（一）信息披露的必要性根據現代企業(yè)理論，公司治理中存在道德風險（如操縱財務信息）和信息不對稱現象，它們會對公司的股東（特別是外部中小股東）造成利益損害。而信息披露正是糾正這些問題的重要措施。強制性信息披露可以提高信息質量，并使證券市場逼近最優(yōu)效率狀態(tài)，同時

39、，它還可以節(jié)約交易成本。從實踐中看，全球各國普遍越來越重視對信息披露的監(jiān)管。理論上而言，公司并沒有進行信息披露的動力。原因有二：公司管理層缺乏主動披露的激勵。公司的信息公布會使競爭對手、供應商、客戶等了解公司的運營情況，使?jié)撛谑召徴吒菀讓具M行評估，選擇適合的收購時機，減少收購風險和收購成本。如果披露的信息是公司的壞消息，會影響管理層在經理市場的形象，也會影響企業(yè)的產品銷售，甚至導致股價大幅度下跌，公司被惡意并購。信息披露是有成本的（根據信息經濟學，信息的供給存在信息成本）。在信息披露公開化的情況下，還容易出現爭執(zhí)和分歧，甚至引起股東訴訟。這就是信息披露的外部性。因此，各國大多采用強制性信

40、息披露方式（部分國家輔以自愿性披露）。但是，即使是在強制性披露的情況下，上市公司還是有一定的披露彈性，如披露程度的詳略、披露時間的遲早、表外披露還是表內披露等。（二）信息披露的價值信號理論認為，在信息不對稱情況下，質量較好的公司有較高標準的公司治理信息。公司治理好的公司，將及時披露該公司績效信息。管理當局為降低股東和債權人的疑慮，主動披露信息作為信號，以傳遞其并未產生支出偏好或偷懶行為而降低公司價值的信息，進而解除代理責任或獲得市場資源。信號功能在于，從多個方面向信息使用者提供公司狀況的信息。通過直接披露的信息，了解公司治理結構、資本結構、股利政策、會計政策選擇等，判斷公司價值、公司破產可能性

41、、會計政策穩(wěn)健性等。如果經營者提供的反映公司價值的信息存在虛假成分，信號的顯示功能就會對公眾發(fā)出警告。公司披露信息的動力在于獲得資源的低成本，真實、完整、及時的信息可以增強投資者的信心。ParthaSengupta（1998）研究認為，債權人和承銷商在預測企業(yè)的拖欠風險時通?？紤]的因素是信息披露政策。信息披露質量由以下幾個方面決定：季報、年報的詳細和明晰程度，能否獲取公司管理層與財務分析師的討論結果，通過媒體發(fā)布信息的頻率等。實證發(fā)現，當公司在上述幾個方面的表現較好時，公司債務的籌資成本較低。債權人和承銷商評價拖欠風險的因素之一是公司隱瞞不利信息的可能性，當公司過去的信息披露質量較高時，債權人

42、和保險商認為公司隱瞞不利信息的可能性很低，因而要求的風險報酬也更低。當公司面對的市場不確定性越大時，公司信息披露質量和債務籌資成本的反向關系越明顯。公司為了獲得社會資源就必須滿足資源提供者對信息的需求。（三）信息披露的目標提升信息透明度是信息披露的目標所在。契約理論認為，企業(yè)是一系列契約的集合。例如企業(yè)與債權人之間，所有者與經營者之間，企業(yè)與供應商、銷售代理商之間，企業(yè)內部高層管理者與其下屬之間，企業(yè)與員工之間的契約。如果市場是有效的，某一契約當事人的機會主義行為均有可能損害另一方當事人利益，因而存在自愿降低信息不對稱性，提高信息透明度的要求。契約動力將驅使公司管理當局提供所有與契約履行相關的

43、信息，信息披露及評價是契約當事人內部協(xié)調的結果。如果參與契約簽訂的人數眾多，契約就可能失效，因為此時契約簽訂成本太高。由于經營者、所有者、債權人委托代理關系的存在，且由于信息處理處于經營者控制之中，信息質量和披露質量被利益相關者所關注?？紤]到不同信息需求者的需求，經營者與其他利益相關者不得不就信息需求達成一致意見。內幕交易的危害性在證券市場發(fā)展的初期，法律并沒有禁止內幕交易。直到20世紀20年代，美國證券市場大崩潰，引起史無前例的經濟大恐慌，人們才反思到，內幕交易的盛行，影響到證券市場的穩(wěn)定和投資者的信心，是引起證券市場雍疾的重要原因之一。迄今為止，各國證券法幾乎無一例外明令禁止內幕交易。內幕

44、交易具有以下幾個方面的危害性：（一）侵犯了廣大投資者的合法權益投資者進入證券市場是為了取得回報，而投資者的這種回報預期依賴于投資者對市場前景的判斷。證券市場上的各種信息，是投資者進行投資決策的基本依據。內幕交易則使一部分人能利用內幕信息，先行一步對市場做出反應，使其有更多的獲利或減少損失的機會，從而增加了廣大投資者遭受損失的可能性。因此，內幕交易最直接的受害者就是廣大的投資人，一個理性和誠實的投資者，不可能在信息不對稱而又允許濫用信息優(yōu)勢的情況下，還能對證券市場抱有信心。（二）內幕交易損害了上市公司的利益如果允許內部人員從事內幕交易，那么內幕人員就會選擇比股東所要求或預期的風險更大的風險投資方

45、案，即使該方案失敗了，失敗的風險完全可以轉到股東身上。這種對內幕交易行為法律規(guī)制研究游戲把公司及公司股東推到了十分危險的境地。上市公司作為公眾持股的公司，必須定期向廣大投資者及時公布財務狀況和經營情況，建立一種全面公開的信息披露制度，這樣才能取得公眾的信任。而一部分人利用內幕信息，進行證券買賣，使上市公司的信息披露有失公正，損害了廣大投資者對上市公司的信心，從而影響上市公司的正常發(fā)展。同時內幕交易還嚴重損壞了公司的運營效率。羅伯特哈夫特教授在其“內幕交易對大公司內部效率的影響”一文中就內幕交易對公司運行效率的破壞進行了專門的分析。他指出，在任何大型組織體制中，組織的運作有賴于各種命令及資訊的上

46、下傳遞。就現代大公司而言，其運營效率大多取決于公司管理層在這種傳遞過程中的控制能力。而如果允許內幕交易的話，則公司每一級組織的下級員工，為了自己獲得內幕交易的利益，完全可能遲滯或阻礙信息向上一級傳遞。因此就整體而言，內幕交易將對公司的運行效率造成損害。（三）內幕交易擾亂了證券市場運行秩序內幕人員往往利用內幕信息，人為地造成股價波動，擾亂證券市場的正常秩序。證券交易中信息不對稱是一種普遍現象，內幕人員借自己掌握而公眾未掌握的內幕信息大量買入或賣出證券，致使不知情的公眾做出反向行為，達到自己獲利或避損之目的，而與其相反交易的投資者則會受損（證券市場是一個零和博奔的市場，一方的贏利意味著對方的損失）

47、。這種損害其他投資者和中小股東的利益為自己牟利的內幕交易行為，違背了公認的商業(yè)道德，增加了市場的道德風險，減少市場的流動性和削弱市場的效率，甚至會影響到市場普通投資者投資的信心，導致市場普通投資者對進一步投資持審慎態(tài)度，造成實際投資減少，危害了證券市場的健康發(fā)展。內幕交易的含義和特點有關反內幕交易的法律至今無法給內幕交易下一個通用的定義。一般情況下使用下面這個定義。內幕交易，又稱內部人交易或知情交易，是指掌握公開發(fā)行有價證券企業(yè)未公開的，可以影響證券價格的重要信息的人，直接或間接地利用該信息進行證券交易，以獲取利益或減少損失的行為。內幕交易行為具有如下特點：第一，它是由內幕人員所為的交易行為。

48、這是內幕交易的主體方面的特點，是掌握了內幕信息的自然人、法人或其他組織利用別人所不具有的信息優(yōu)勢而從事證券交易；第二，它是由內幕人員依據其不合理掌握的內幕信息而進行的證券交易，這是內幕交易客觀方面的特點，內幕交易是信息濫用的典型表現；第三，它是內幕人員以獲利為目的用不法方式利用內幕信息進行的證券交易。這是內幕交易的主觀方面的特點，從事內幕交易者最直接的目的只有兩個，獲取利潤或規(guī)避風險。利用內幕信息使他人實施證券交易者的目的即使不直接從證券交易中獲取利益或規(guī)避損失，但也是為了獲取其他的利益，包括獲取其他人對其較高的評價以及直接或間接的金錢利益。從法律屬性的角度看，內幕交易是一種典型的證券欺詐行為

49、；內幕交易是一種不正當競爭行為；內幕交易是一種證券投機行為。員工參與制度的模式雖然西方各國雇員參與公司治理的立法狀況、參與方式和參與程度等存在一些差別，但仍可劃分為美、日的持股模式和歐洲的非持股模式。比較兩種模式，可說是各有利弊。歐洲模式規(guī)定的職工參與權較為廣泛，而且該模式將職工參與制度作為強制性條款進行規(guī)定，使職工的參與權能夠獲得充足法律保障。但是，由于職工和股東之間缺乏資本聯(lián)系紐帶，股東代表和職工代表在公司機構中的對立形象并未獲得根本性的改變，這在一定程度上影響了公司內部機構的科學決策和決策的效率。而偏重職工持股參與的美、日模式則剛好能克服這一弊端。因為在這一模式中，職工代表同時又具有股東

50、身份，這使得其在公司機構中易于獲得非雇員股東代表的理解和支持，公司決策的效率和科學性也隨之提高。而且，此模式將職工利益與公司經營效果直接聯(lián)系，有利于提高職工對公司長期經營的關注度。但是，職工持股制度對職工所持股份進行區(qū)別對待，限制其轉讓，違背了股權平等原則，加上職工所持股份所占比重較低，使職工代表對公司決策影響不大?；谝陨显?，隨著國際交流的加強，各國有關職工參與制度的差距正在逐漸縮小，職工參與方式顯現出融合的趨勢。這一趨勢對我國職工參與制度的發(fā)展具有指導或啟示作用。（一）德國的員工參與共決制共決制即共同決定制，是指雇員選舉自己的代表，依法進入公司的決策層，與所有者代表一起共同組成公司的決策

51、機構。德國是共決制的典范，原因在于歐洲是社會主義思想的發(fā)源地，而且工人運動非?；钴S，歐洲一直就有重視工人權益的傳統(tǒng)，共決制使工人不需要擁有實物資產就可以參與到公司治理中。20世紀50年代以來，德國制定了一系列促進員工參與共決制的法律，如1951年頒布的煤鋼行業(yè)參與決定法、1952年頒布的企業(yè)職工委員會參與管理法和企業(yè)組織法、1976年的參與決定法。職工參與的最高形式就是職工派代表直接參加監(jiān)事會、管理理事會和職工委員會，主要規(guī)定如下：煤鋼行業(yè)參與決定法規(guī)定：員工在1000人以上的公司中，監(jiān)事會和理事會中必須有員工代表；監(jiān)事會由11人組成，勞資雙方各出5名代表，聯(lián)合提名1名中立者擔任主席；管理理事

52、會通常由47人組成，其中要有一名勞工經理。參與決定法規(guī)定：員工超過2000人的大企業(yè)，監(jiān)事會由12、16或20名成員組成，其中股東代表、員工代表各占一半，主席由股東推選的人員擔任。企業(yè)組織法規(guī)定：凡是員工在500人以上的企業(yè)，員工在監(jiān)事會中的比例不得小于三分之一。另外，企業(yè)組織法還規(guī)定：擁有員工5名以上的企業(yè)必須經本企業(yè)職工選舉成立企業(yè)職工委員會，職工委員會在企業(yè)福利、勞動、人事和經濟事務方面參與企業(yè)民主管理。員工參與共決制是德國社會市場經濟體制的重要組成部分，它在一定程度上促進了德國社會各個階層的平等和勞資關系的和諧，激發(fā)了員工的工作潛能，對提高企業(yè)力發(fā)揮了一定作用。（二）日本的終身雇傭制和

53、年功序列制終身雇傭制主要是指日本的年輕人在走出校門后，一經被某一家企業(yè)正式錄用，將一直在同一家企業(yè)工作，直到退休，中途一般不會被解雇。員工很少更換雇主，而企業(yè)在經濟不景氣的時候也很少解雇員工，使得員工的利益和企業(yè)的利益牢牢拴在一起，員工與企業(yè)形成了長期穩(wěn)定的合作關系，強化了員工在公司中的地位，提高了員工的安全感和對企業(yè)的忠誠度及歸屬感，員工時刻把公司的利益放在首位。年功序列制是指員工的工資待遇隨著員工在企業(yè)的資歷逐年提高，而資歷條件也是員工晉升的主要條件，經理人員通常都是由企業(yè)內部員工提升而來的，這使得所有的員工為了提薪和晉升很少更換雇主，并且使員工之間、員工與經理層之間得以相互配合，共同促進

54、企業(yè)的發(fā)展和繁榮。但是隨著日本經濟的持續(xù)低迷，特別是1997年亞洲金融危機終身雇傭制和年功序列制也暴露出了許多弊端。終身雇傭制增加了企業(yè)的負擔，同時企業(yè)一旦發(fā)生危險，員工無法分散風險。而年功序列制注重資歷，不太注重工作業(yè)績和能力，特別是不利于主張競爭和自由的年輕一代的發(fā)展，影響了企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。盡管如此，日本的終身雇傭制和年功序列制相結合，有力地調動了員工的積極性，使員工各級參與到公司的管理和決策中，也為員工參與公司治理奠定了基礎，在促進了企業(yè)發(fā)展的同時，也促進了日本經濟的迅速發(fā)展和崛起。我國目前采用的公司治理結構類似于德國模式，同樣采用雙層委員會制，同樣強調職工參與。如何立足本國國情，借鑒國

55、外公司治理結構的優(yōu)點，實乃我國公司治理的重中之重。員工參與公司治理的理論依據（一）雙因素經濟理論雙因素經濟理論是在20世紀50年代由路易斯凱爾索提出來的該理論認為，生產要素有兩種：資本和勞動；工人只擁有勞動而不擁有資本，導致了財富分配的嚴重不公。在正常的經濟運行中，任何人不僅通過勞動獲得收入，而且還可以通過資本來獲得收入，這是人的基本權利；人類社會需要一種既能達到公平又能促進增長的制度，這種制度必須提供一種使每個人都能獲得勞動收入和資本收入的結構勞動者的勞動收入和資本收入應該結合在一起。1967年，凱爾索提出了職工持股計劃，通過信貸的方式使勞動者變成公司資本的所有者。1986年，凱爾索在民主與

56、經濟力量正式提出了“雙因素經濟論”。作為西方倡導員工持股計劃第一人，凱爾索的雙因素經濟理論一直是被看做是論述員工持股原因的經典思想。其理論意義在于揭示了員工階層貧困的原因，即在一個資本作用日趨重要的社會中，由于他們缺乏資本所有權而不能分享資本收益。其實踐意義在于：在保持私有資本所有制的前提下為員工階層找到一條緩解或擺脫貧困的道路。雙因素理論為員工持股計劃奠定了理論基礎。（二）人力資本理論與新增長理論20世紀60年代，美國經濟學家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立了人力資本理論。該理論認為資本不僅包括物質資本，而且包括人力資本，特別是人力資本已成為現代社會經濟增長的主要動力和決定性因素。舒爾茨在其人力資本投資一

57、書中指出：“勞動者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權擴散到民間，而是由于勞動者掌握了具有經濟價值的知識和技能。這種知識和技能在很大程度上是投資人結果，它們同其他人力投資結合在一起是造就技術先進國家生產優(yōu)勢和重要原因?！绷_默和盧卡斯進一步將人力資本理論引入新增長理論，他們認為知識和人力資本是現代經濟增長的新源泉和決定性因素，一國的經濟增長取決于特殊的知識的增長和專業(yè)化的人力資本的增長，而傳統(tǒng)的資本（物質資本）對經濟增長和企業(yè)收益的主導作用開始動搖。因此，人力資本理論與新增長理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據。（三）人力資本投資理論布萊爾認為股東并不是唯一投資人和風險投資者，員工也提供

58、了特殊的投資，并與股東承擔著企業(yè)的風險。員工即人力資本在企業(yè)通過自身學習或專業(yè)培訓形成的特殊的工作能力、技術、方法以及特定的信息，使他們具有更高的生產效率，給企業(yè)帶來了發(fā)展機會；但是也正是由于這種技能所帶來的專用性，使得員工與企業(yè)所有者都承擔了企業(yè)的經營風險，一旦經營失敗，員工原有的專用性資本也就不復存在。同時員工的退出會給員工本人以及用工企業(yè)帶來很大的損失：對員工而言，退出企業(yè)意味著原有的專用性價值會降低或蕩然無存；對于企業(yè)，則需要承擔原有員工的培訓費、新舊員工的替換成本以及新員工工作效率損失等。布萊爾指出：“在公司專用化人力資本已成為財富創(chuàng)造的關鍵因素的企業(yè)里，解決公司治理問題的一個重要方

59、案是增加員工的所有權和公司財產的控制權?！币虼藛T工也應該分享企業(yè)的所有權，參與公司治理。人力資本投資理論是員工參與公司治理的重要依據。（四）利益相關者理論利益者是指影響企業(yè)目標的實現或被企業(yè)經營所影響的個人或團體。伴隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)要想取得經營成功，必須處理好各種關系，包括供應商、顧客、員工、社區(qū)等各利益關系。其中企業(yè)員工就是企業(yè)要妥善處理的重要相關者之一。同時企業(yè)的員工由于其利益與企業(yè)發(fā)展密切相關，而且他們身處企業(yè)內部，相比分散的股東更容易掌握企業(yè)的真實狀況，因此員工可能是比股東更有效的公司監(jiān)管者。（五）分享經濟理論分享經濟論形成于20世紀80年代，其創(chuàng)始人為美國麻省理工學院經濟學

60、教授馬丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享經濟論。作者在理論分析的基礎上，提出分享制這一經濟主張，用以解決滯脹問題。分享經濟論主要思想是把工資制度改為利潤分享制度，把職工的勞動報酬與企業(yè)的利潤相聯(lián)系，職工以勞動為標準按比例分享利潤。這樣，職工和資本家在工資談判中，確定的不再是具體的工資額，而是確定在企業(yè)未來的收益中的分享比率。魏茨曼首先將雇員的報酬制度分為工資制度和分享制度兩種模式。工資制度指的是“廠商對雇員的報酬是與某種同廠商經營甚至同廠商所做或能做的一切無關的外在的核算單位（例如貨幣或生活費用指數）相聯(lián)系”；分享制度則是“工人的工資與某種能夠恰當反映廠商經營的指數（譬如廠商的收入