醫(yī)藥中間體公司內(nèi)部控制規(guī)劃

1、泓域/醫(yī)藥中間體公司內(nèi)部控制規(guī)劃醫(yī)藥中間體公司內(nèi)部控制規(guī)劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112236601 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112236601 h 3 HYPERLINK l _Toc112236602 二、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc112236602 h 4 HYPERLINK l _Toc112236603 三、 決策機制 PAGEREF _Toc112236603 h 8 HYPERLINK l _Toc112236604 四、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc112236604 h 12 HYPERLINK

2、l _Toc112236605 五、 債權(quán)人治理機制 PAGEREF _Toc112236605 h 17 HYPERLINK l _Toc112236606 六、 內(nèi)部控制 PAGEREF _Toc112236606 h 21 HYPERLINK l _Toc112236607 七、 企業(yè)風(fēng)險管理 PAGEREF _Toc112236607 h 24 HYPERLINK l _Toc112236608 八、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112236608 h 33 HYPERLINK l _Toc112236609 九、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容 PAGEREF _

3、Toc112236609 h 35 HYPERLINK l _Toc112236610 十、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc112236610 h 46 HYPERLINK l _Toc112236611 十一、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc112236611 h 56 HYPERLINK l _Toc112236612 十二、 公司治理與內(nèi)部控制的融合 PAGEREF _Toc112236612 h 61 HYPERLINK l _Toc112236613 十三、 公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別 PAGEREF _Toc112236613 h 64 HYPERLINK l

4、_Toc112236614 十四、 內(nèi)部控制的演進 PAGEREF _Toc112236614 h 66 HYPERLINK l _Toc112236615 十五、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc112236615 h 79 HYPERLINK l _Toc112236616 十六、 項目概況 PAGEREF _Toc112236616 h 81 HYPERLINK l _Toc112236617 十七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112236617 h 84 HYPERLINK l _Toc112236618 十八、 下游領(lǐng)域發(fā)展情況 PAGEREF _Toc11223

5、6618 h 85 HYPERLINK l _Toc112236619 十九、 必要性分析 PAGEREF _Toc112236619 h 87 HYPERLINK l _Toc112236620 二十、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112236620 h 88 HYPERLINK l _Toc112236621 二十一、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112236621 h 95 HYPERLINK l _Toc112236622 二十二、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112236622 h 97 HYPERLINK l _Toc112236623 法人治理 PAGE

6、REF _Toc112236623 h 99 HYPERLINK l _Toc112236624 （一）股東權(quán)利及義務(wù) PAGEREF _Toc112236624 h 99 HYPERLINK l _Toc112236625 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 PAGEREF _Toc112236625 h 99公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：金xx3、注冊資本：1170萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5

7、、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-3-67、營業(yè)期限：2015-3-6至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈

8、管理平臺。監(jiān)督機制（一）監(jiān)督機制的概念監(jiān)督機制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)計原理現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠離對公司經(jīng)營者的控制。為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的

9、分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾個方面。首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達其意志的公司權(quán)力機關(guān)一股東大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負責(zé)時，董事會作為經(jīng)營者的權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)

10、了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的主要內(nèi)容1、股東與股東大會的監(jiān)督機制（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通

11、過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經(jīng)營及財務(wù)報告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東大會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設(shè)機關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交

12、給董事會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)督機制董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機構(gòu)，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權(quán)力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)

13、。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負

14、責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進行全面的監(jiān)督。一般認(rèn)為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機構(gòu)停止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財務(wù)情況，審查文件賬冊，并有權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董

15、事之間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構(gòu)，所發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)部決策機制要能夠?qū)嵤?，信息充分是必要前提；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵；決策民主化是科學(xué)決策的保障。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策機制解決的就是，公司權(quán)力在上述機構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理

16、地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內(nèi)部決策機制設(shè)計原理決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機制設(shè)計的原理。在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。當(dāng)然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，

17、任何決策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的，尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式?jīng)Q策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費用大大降低從

18、而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為：決定股息分配方案；批準(zhǔn)公司年度報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案

19、。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。董事會的重大決策權(quán)，不

20、同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東大會決議為準(zhǔn)，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數(shù)必須

21、符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認(rèn)識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。經(jīng)理人市場（一）相關(guān)概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)

22、的經(jīng)營效果負責(zé)的高級經(jīng)營管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性?，F(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下，許多現(xiàn)代公司既

23、不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)理報酬的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是

24、經(jīng)理人市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經(jīng)理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。1、美國型經(jīng)理人市場美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。在美國，不負責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低

25、。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經(jīng)理人市場與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人市場非常有限。當(dāng)某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。3、香港型經(jīng)理人市場香港型經(jīng)理人市場的特點是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán)，從而

26、就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)理人市場則重人際關(guān)系。財富雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學(xué)界的關(guān)注。（三）經(jīng)理人市場的特征經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人

27、們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟要求經(jīng)濟活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關(guān)系已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經(jīng)濟的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出

28、一批優(yōu)秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到最佳配置。4、開放性經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制供需匹配，促進社會經(jīng)濟的

29、發(fā)展。6、法治性市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序下運行。經(jīng)理人的流動除受市場機制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運行有序化、規(guī)范化。債權(quán)人治理機制（一）債權(quán)人的概念當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進入資本經(jīng)營階段，企業(yè)必須借助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權(quán)益融資。在當(dāng)前我國企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)中，負債融資發(fā)揮著巨大的作用。債權(quán)人是公司借入資本即債權(quán)的所有者。理論上講，由于債權(quán)人要承擔(dān)本息到期無法收回或不能全部收回的風(fēng)險，因此債權(quán)人和股東一樣，在公司

30、治理上，有權(quán)對公司行使監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務(wù)人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當(dāng)公司經(jīng)營不善時，債權(quán)人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權(quán)即向債權(quán)人轉(zhuǎn)移。由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權(quán)人為銀行部門。（二）債權(quán)人治理機制的類型債權(quán)人對公司治理的作用形成了特殊的債權(quán)人治理機制。債權(quán)人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權(quán)人可以通過影響經(jīng)營管理者的經(jīng)營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經(jīng)營者努力工作。（2）控制權(quán)機制。債權(quán)人作為公

31、司資本的投入者，決定著公司收益去向，規(guī)定著公司剩余控制權(quán)的分配。（3）信用機制。如果經(jīng)理班子制定了損害債權(quán)人利益的政策和發(fā)生此類行為時，債權(quán)人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構(gòu)（如外部審計）的介入以及機構(gòu)投資者的關(guān)注。（4）監(jiān)督機制。債權(quán)人可以通過債務(wù)的期限安排，對企業(yè)進行頻度適當(dāng)?shù)膶彶?。（三）債?quán)人參與公司治理的途徑債權(quán)人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權(quán)利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權(quán)人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如重整制度和破產(chǎn)制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業(yè)與主要往

32、來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關(guān)系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。銀行以債權(quán)人的身份，密切掌握公司經(jīng)營和財務(wù)動態(tài)，以保持對公司事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產(chǎn)的專用性。2、資本參與信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質(zhì)上還不是資本的結(jié)合關(guān)系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實質(zhì)性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權(quán)派員參與企業(yè)的財務(wù)管理。3、人事結(jié)合銀行與工商企業(yè)的人事結(jié)合，即向?qū)Ψ脚汕捕率沟猛ㄟ^信貸和持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入

33、公司董事會，參與公司重大經(jīng)營決策的制定。4、債權(quán)人會議和重整制度債權(quán)人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權(quán)人可能提起破產(chǎn)程序。破產(chǎn)重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，經(jīng)債務(wù)人、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的申請，在法院的主持下及利害關(guān)系人的參與下，依法同時進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系或資本結(jié)構(gòu)上的調(diào)整，以使債務(wù)人擺脫破產(chǎn)困境，重獲經(jīng)營能力的破產(chǎn)清算預(yù)防程序。依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，享有會議表決權(quán)，債權(quán)尚未確定的債權(quán)人不得行使表決權(quán)，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方

34、案兩種事項不享有表決權(quán)。重整制度是債務(wù)人具備破產(chǎn)條件在進入破產(chǎn)程序前有債務(wù)人或者債權(quán)人申請法院對債務(wù)人進行重整。5、債轉(zhuǎn)股債轉(zhuǎn)股作為一種資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造了條件和機遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)劣為優(yōu)。從資本結(jié)構(gòu)調(diào)整和強化治理機能的角度，債轉(zhuǎn)股問題的實質(zhì)是針對經(jīng)營不善的內(nèi)部人控制企業(yè)，銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，對企業(yè)治理機制進行徹底調(diào)整，在股份多元化的基礎(chǔ)上最終建立股東主導(dǎo)型的經(jīng)濟型治理體系。目前我國實施轉(zhuǎn)股的對象主要有兩類企業(yè)，類是經(jīng)營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產(chǎn)負債率過高的企業(yè)。債轉(zhuǎn)股的真正意義在于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、強化治理機制，

35、以促使企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟型治理。內(nèi)部控制20世紀(jì)初期建立起來的內(nèi)部牽制制度雖然對企業(yè)管理起到很大的作用，但隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展、企業(yè)規(guī)模的擴大以及對企業(yè)管理要求的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀(jì)30年代全球性經(jīng)濟危機暴露出的會計失真、經(jīng)濟秩序混亂等問題，引起各國政府和企業(yè)的高度重視和深刻反思。（一）國外對內(nèi)控概念的界定明確的內(nèi)控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發(fā)展都是由歐美引發(fā)實施的，具體的定義歸納如下。1949年定義：基于保護企業(yè)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施而在企業(yè)內(nèi)部采取的各種方法和措施。1958年定義：內(nèi)部控制分為內(nèi)部會

36、計控制和內(nèi)部管理控制。前者是關(guān)于保護企業(yè)資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性的控制；后者是關(guān)于提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施的控制。1973年的定義：內(nèi)部管理控制制度包括但不限于組織機構(gòu)的計劃以及與管理部門進行批準(zhǔn)決策有關(guān)的程序與記錄。會計控制制度包括組織機構(gòu)設(shè)計以及與財產(chǎn)保護和財務(wù)會計記錄可信性直接相關(guān)的各種措施。1988年的定義：企業(yè)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標(biāo)而建立的各種政策和程序。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)3要素為：控制環(huán)境、會計系統(tǒng)、控制程序。1992年的定義：為實現(xiàn)經(jīng)營效率和效果、財務(wù)報告可信性以及相關(guān)法令的遵循等目標(biāo)而提供合理保證的過程。內(nèi)部控制的實施者為企業(yè)董事會、經(jīng)理層及其

37、他員工。從各階段內(nèi)部控制的定義可以看出內(nèi)部控制發(fā)展、演進和完善的過程，對我國內(nèi)部控制概念的界定具有很好的借鑒作用。（二）我國對內(nèi)部控制概念的界定對比國外發(fā)展，我國的內(nèi)控規(guī)范發(fā)展獨具特色：內(nèi)控規(guī)范建設(shè)是由政府各部門以“準(zhǔn)法規(guī)”形式發(fā)布實施的，權(quán)威性強，執(zhí)行快速有力；我國真正意義上的內(nèi)控規(guī)范是從其核心的內(nèi)部會計控制即會計監(jiān)管上入手，而不是由內(nèi)控框架起步的。2008年6月28日五部委頒布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，將內(nèi)部控制定義為：是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果

38、，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。在理解此概念中，需要特別注意以下幾點。（1）內(nèi)部控制的概念不再拘泥于傳統(tǒng)意義上的概念，而是結(jié)合我國的基本實情，形式上借鑒COSO內(nèi)部控制整體框架的五要素框架，同時在內(nèi)容上體現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險管理框架的先進理念，構(gòu)建了以內(nèi)部環(huán)境為重要基礎(chǔ)、以風(fēng)險評估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內(nèi)部監(jiān)督為重要保證的五要素框架。（2）內(nèi)部控制的實施者結(jié)構(gòu)為“董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工”，體現(xiàn)全員特征。內(nèi)部控制是一個受“人”影響的過程，它是由組織內(nèi)部的每一層級人員共同執(zhí)行，需要全體員工的共同參與。它要求企業(yè)內(nèi)部的每個員工均明確自己的責(zé)任和權(quán)力，以便更好地履行其職責(zé)

39、，提高內(nèi)部控制的執(zhí)行力度。（3）內(nèi)部控制是一個“過程”而非結(jié)果，不是單一制度、機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，并且貫徹于企業(yè)管理始終的動態(tài)過程。該定義沒有用“合理保證”這個詞，并非說明內(nèi)部控制是目標(biāo)的完全保證，“過程”已體現(xiàn)了合理保證的核心思想，控制目標(biāo)一定能實現(xiàn)，只是需要一個過程。而“合理保證”的內(nèi)涵在內(nèi)部控制五大要素之中，特別是在控制活動中得到體現(xiàn)。企業(yè)風(fēng)險管理（一）企業(yè)風(fēng)險管理（2004）架構(gòu)1、基本框架2004年，COSO為企業(yè)風(fēng)險管理確立了一個可普遍接受的定義，該定義融入眾多觀點并達成共識，為各組織識別風(fēng)險和加強對風(fēng)險的管理提供了堅實的理論基礎(chǔ)，即企業(yè)風(fēng)險管理是一個受企業(yè)董事

40、會、管理層和其他人士影響的過程，運用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個企業(yè)，用以識別可能影響該企業(yè)的潛在事項，并且將風(fēng)險控制在風(fēng)險偏好的范圍之內(nèi)，為達到實體目標(biāo)提供合理的保證。企業(yè)風(fēng)險管理（2004）框架的主要貢獻就在于，其重新界定了風(fēng)險管理，即由目標(biāo)、要素和組織三個維度組成的有機整體。第一維度為企業(yè)的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理框架力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)。戰(zhàn)略目標(biāo)與高層目標(biāo)相關(guān)，和企業(yè)使命相一致，企業(yè)所有的經(jīng)營管理活動必須長期有效地支持該使命

41、。經(jīng)營目標(biāo)與企業(yè)運營的效果和效率相關(guān)，包括業(yè)績和利潤目標(biāo)，運營變化以管理當(dāng)局對結(jié)構(gòu)和業(yè)績的選擇為基礎(chǔ)，旨在使企業(yè)能夠高效地使用資源。報告目標(biāo)與組織報告可靠性相關(guān)，包括對內(nèi)報告和對外報告，涉及財務(wù)和非財務(wù)信息。合規(guī)目標(biāo)層次較低，也是最基礎(chǔ)的目標(biāo)，與組織遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)。第二維度為構(gòu)成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。第三維度組織是企業(yè)的層級，包括主體層次、分部、業(yè)務(wù)單元及子公司。三個維度的關(guān)系是，全面風(fēng)險管理的八個要素都是為企業(yè)的四個目標(biāo)服務(wù)的；企業(yè)各個層級都要堅持同樣的四個目標(biāo)；每個層次都必須從以上八個方面進行風(fēng)險管理。2、構(gòu)成要素第二維

42、度企業(yè)風(fēng)險管理包含八個相互關(guān)聯(lián)的要素。它們來源于管理當(dāng)局經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程整合在一起。這些構(gòu)成要素的含義如下。內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何認(rèn)識和對待風(fēng)險設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風(fēng)險管理理念和風(fēng)險容量、誠信和道德價值觀，以及他們所處的經(jīng)營環(huán)境。目標(biāo)設(shè)定必須先有目標(biāo)，管理當(dāng)局才能識別影響目標(biāo)實現(xiàn)的潛在事項。企業(yè)風(fēng)險管理確保管理當(dāng)局采取適當(dāng)?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標(biāo)，確保所選定的目標(biāo)支持和切合該主體的使命，并且與它的風(fēng)險容量相符。事項識別必須識別影響主體目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項，區(qū)分風(fēng)險和機會。機會被反饋到管理當(dāng)局的戰(zhàn)略或目標(biāo)制訂過程中。風(fēng)險評估一通過考慮風(fēng)險的可能性和影響來對其加以

43、分析，并以此作為決定如何進行管理的依據(jù)。風(fēng)險評估應(yīng)立足于固有風(fēng)險和剩余風(fēng)險。風(fēng)險應(yīng)對管理當(dāng)局選擇風(fēng)險應(yīng)對回避、承受、降低或者分擔(dān)風(fēng)險采取一系列行動以便把風(fēng)險控制在主體的風(fēng)險容忍度和風(fēng)險容量以內(nèi)?？刂苹顒右恢朴喓蛨?zhí)行政策與程序以幫助確保風(fēng)險應(yīng)對得以有效實施。信息與溝通一一相關(guān)的信息以確保員工履行其職責(zé)的方式和時機，能被識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體中的向下、平行和向上流動。監(jiān)控對企業(yè)風(fēng)險管理進行全面監(jiān)控，必要時加以修正。監(jiān)控可以通過持續(xù)的管理活動、個別評價或者兩者結(jié)合來完成。企業(yè)風(fēng)險管理并不是一個嚴(yán)格的順次過程，一個構(gòu)成要素并不是僅僅影響接下來的那個構(gòu)成要素。它是一個多

44、方向的、反復(fù)的過程，在這個過程中幾乎每一個構(gòu)成要素都會影響其他構(gòu)成要素。3、企業(yè)風(fēng)險管理（2004）框架面臨的問題企業(yè)風(fēng)險管理（2004）框架在對企業(yè)風(fēng)險管理進行定義時所強調(diào)的最重要也是最獨具一格的一點是“貫穿整個企業(yè)，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定中”。而這一點在實踐中卻被誤讀，甚至被無視。COSO最初在編制ERM框架時采用了類似于內(nèi)部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對立方體右側(cè)的內(nèi)容進行了修改，刪除了有關(guān)活動和流程，改為側(cè)重于范圍更廣的實體和運營單位及分支機構(gòu)，但許多企業(yè)依然試圖在過于細微的層面實施該框架，例如運用于流程層面而非戰(zhàn)略制定。許多組織機構(gòu)將企業(yè)風(fēng)險管理作為一種保證活動來實施，而不是將其視為

45、一種更佳的企業(yè)管理方式，從而失去了治理效果。2008年金融危機以及2011年的日本海嘯所引發(fā)的經(jīng)濟大蕭條，“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發(fā)，ERM有關(guān)問題和價值的主張便開始明朗起來，令許多企業(yè)進入危機應(yīng)對模式，企業(yè)風(fēng)險管理的實施也因此受到企業(yè)特別是C級高管的真正重視。6月24日，COSO委員會發(fā)布企業(yè)風(fēng)險管理：風(fēng)險與戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)，以向公眾征求意見，截止日期為2016年9月30日。（二）企業(yè)風(fēng)險管理（2016）框架的內(nèi)容相對于企業(yè)風(fēng)險管理（2004）框架，新版企業(yè)風(fēng)險管理（風(fēng)險與戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)）（2016）使用了構(gòu)成元素加原則的結(jié)構(gòu)，包括5個構(gòu)成元素，細分為23條原則，2013年COSO組

46、織更新了企業(yè)內(nèi)部控制框架的部分內(nèi)容，在文章的整體結(jié)構(gòu)上就是采用的這種結(jié)構(gòu)新的結(jié)構(gòu)加強了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素和23個原則。新版框架對ERM的定義為：組織在創(chuàng)造、保存、實現(xiàn)價值的過程中賴以進行風(fēng)險管理的，與戰(zhàn)略制訂和實施相結(jié)合的文化、能力和實踐。可以看到，新版框架簡化了ERM的定義以方便閱讀和記憶。新定義方便的是所有讀者的理解，而不只是風(fēng)險管理從業(yè)者。新定義包括文化和能力而不只是過程，更加強調(diào)風(fēng)險與價值的相結(jié)合，突出價值創(chuàng)造而不只是防止損失，這樣也避免了和內(nèi)部控制定義的界限不清。新版框架中，ERM被視為戰(zhàn)略制定的重要組成和識別機遇、創(chuàng)造和保留價值的必要部分。新版框

47、架中ERM不再是主體的一個額外的或是單獨的活動，而是融入主體的戰(zhàn)略和運營當(dāng)中的有機部分。新版框架注意到了自舊版框架發(fā)布以來，組織在實踐ERM過程中遇到的一些問題，包括對風(fēng)險管理工作的定位，風(fēng)險管理工作的范圍和目標(biāo)等，新版框架定義了風(fēng)險管理工作的高度，包括：戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)與使命、愿景和價值觀不匹配的可能性；選定的戰(zhàn)略所隱含的意義；執(zhí)行戰(zhàn)略過程中的風(fēng)險。1、風(fēng)險治理和文化風(fēng)險治理和文化構(gòu)成了ERM所有其他部分的基礎(chǔ)。風(fēng)險治理定下主體的基本基調(diào)，加強ERM的重要性并確立ERM的監(jiān)管責(zé)任的分配；文化則是主體的價值觀、行為準(zhǔn)則和對風(fēng)險的理解。（1）實現(xiàn)董事會對風(fēng)險的監(jiān)督。董事會對主體的風(fēng)險監(jiān)督負有首要責(zé)

48、任。（2）建立治理和運作模式。在明確的責(zé)任分配下，組織應(yīng)該建立完整的運營模式和匯報體系。（3）定義期望的組織行為。董事會和管理層通過定義其期望的行為將組織核心價值和對風(fēng)險的態(tài)度具體化。（4）展現(xiàn)對誠實和道德的承諾。組織制定基調(diào)，建立員工行為準(zhǔn)則并對偏離準(zhǔn)則的行為做出回應(yīng)。（5）加強問責(zé)。組織確保各個層級的個體在風(fēng)險管理方面的職責(zé)明確，并確保其自身在提供準(zhǔn)則和指導(dǎo)方面的職責(zé)明確。（6）吸引、發(fā)展并留住優(yōu)秀的個體。致力于根據(jù)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)構(gòu)筑人力資本，管理層通過在不同層面建立人力資源管理體系來吸引、培訓(xùn)、指導(dǎo)人才，評價和留住人才。2、風(fēng)險、戰(zhàn)略和目標(biāo)設(shè)定ERM通過制訂戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的過程與主體的戰(zhàn)

49、略計劃融合在一起。通過對商業(yè)環(huán)境的理解，組織可以得到對內(nèi)在和外在因素的看法以及它們對風(fēng)險的影響。組織在戰(zhàn)略制訂中確定其風(fēng)險偏好，而業(yè)務(wù)目標(biāo)使得戰(zhàn)略得以實踐并形成主體日常的運營。（1）考慮風(fēng)險和業(yè)務(wù)環(huán)境。組織考慮業(yè)務(wù)環(huán)境對風(fēng)險圖譜的潛在影響；組織要理解業(yè)務(wù)環(huán)境，考慮內(nèi)部和外部的環(huán)境和不同的利益相關(guān)者。（2）定義風(fēng)險偏好。組織在創(chuàng)造、保存和實現(xiàn)價值的過程中定義風(fēng)險偏好。（3）評估可供選擇的戰(zhàn)略。組織評估可替代的戰(zhàn)略和對風(fēng)險狀況的影響。（4）建立業(yè)務(wù)目標(biāo)的同時考慮風(fēng)險。組織建立不同層次的業(yè)務(wù)目標(biāo)以制定和支持戰(zhàn)略的同時考慮風(fēng)險。（5）定義可接受的績效浮動區(qū)間。可接受的績效浮動也可以理解為風(fēng)險容忍度。3

50、、執(zhí)行中的風(fēng)險組織識別并評估可能影響其實現(xiàn)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的風(fēng)險，結(jié)合企業(yè)的風(fēng)險偏好，對風(fēng)險按照其嚴(yán)重程度排分優(yōu)先次序，組織選擇風(fēng)險應(yīng)對的方法并對績效進行監(jiān)控以做出調(diào)整。這樣，企業(yè)對追求戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)時所面臨的風(fēng)險量建立起一個組合的觀念。（1）識別執(zhí)行中的風(fēng)險。組織識別執(zhí)行過程中影響業(yè)務(wù)目標(biāo)實現(xiàn)的風(fēng)險。（2）評估風(fēng)險的嚴(yán)重程度。風(fēng)險評估的重要工具是風(fēng)險熱力圖，熱力圖從風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度兩方面對風(fēng)險進行評級。風(fēng)險評價要從固有風(fēng)險、目標(biāo)剩余風(fēng)險和實際剩余風(fēng)險三個層級進行。（3）區(qū)分風(fēng)險的優(yōu)先次序。組織結(jié)合風(fēng)險偏好，選定對風(fēng)險排分優(yōu)先等級的標(biāo)準(zhǔn)，然后對所有識別的風(fēng)險進行排分。（4）識別并選擇風(fēng)

51、險響應(yīng)。這些控制活動在內(nèi)部控制一整合框架中已經(jīng)介紹。（5）評估執(zhí)行中的風(fēng)險。組織需要對績效進行監(jiān)測，如果績效的浮動區(qū)間超出了可以接受的范圍，則可能需要重新考慮業(yè)務(wù)目標(biāo)或戰(zhàn)略；調(diào)整目標(biāo)績效，重新進行風(fēng)險評估；重新進行風(fēng)險優(yōu)先級的排序；重新制定風(fēng)險應(yīng)對措施；重新確立風(fēng)險偏好。（6）建立風(fēng)險的組合觀。管理層需要從組織整體角度考慮風(fēng)險，將組織風(fēng)險作為一個整體去和實現(xiàn)績效目標(biāo)所需要承受的風(fēng)險進行對比，而不是將其視為一個個單獨的、分散的風(fēng)險。4、風(fēng)險信息、溝通和報告溝通是在主體中不斷迭代地取得并分享信息的過程。管理層利用從內(nèi)部和外部取得的有效信息來支持企業(yè)風(fēng)險管理工作，組織利用信息系統(tǒng)來捕捉、處理和管理數(shù)

52、據(jù)和信息。通過利用應(yīng)用于所有組成部分的信息，組織就風(fēng)險、文化和績效做出報告。（1）使用相關(guān)信息。組織利用支持企業(yè)風(fēng)險管理的信息，首先考慮有哪些可用的信息來源，然后衡量取得這些信息的成本，最終確定需要哪些信息來源。（2）利用信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)可以是正式的或者是非正式的。（3）溝通風(fēng)險信息。溝通的對象既包括內(nèi)部的員工，也包括董事會、股東及其他外部的利益相關(guān)者。溝通方法可以是電子信息、外部/第三方材料、非正式/口頭、公共活動、培訓(xùn)和研討會、內(nèi)部文件。（4）對風(fēng)險、文化和績效進行報告。組織在各個層級對風(fēng)險、文化和績效做出報告。5、監(jiān)控風(fēng)險管理效果通過監(jiān)控風(fēng)險管理（ERM）的效果，組織可以判斷ERM的各

53、組成部分的長期運作是否良好并獲知有哪些實質(zhì)性的變化。（1）對重大變化進行監(jiān)控。組織識別和評估可能對戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的達成造成實質(zhì)性影響的內(nèi)部和外部變化。造成這些實質(zhì)性影響的變化可能來自內(nèi)部的原因，如快速成長、新技術(shù)或者管理層及其他人事變動；可能來自外部環(huán)境，例如法規(guī)和經(jīng)濟環(huán)境的變化；還可能來自組織文化方面，例如并購和重組帶來的文化沖擊。（2）對ERM進行監(jiān)控。組織應(yīng)監(jiān)控ERM的效果并隨時準(zhǔn)備對其進行效率上和實用性上的改善，組織同樣要明確未來理想中的ERM狀態(tài)，做到持續(xù)改進。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。該配套

54、指引包括18項企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和企業(yè)內(nèi)部控制審計指引，連同此前發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，標(biāo)志著適應(yīng)我國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。我國內(nèi)部控制規(guī)范體系分兩個層面，一是基本規(guī)范，二是配套指引。（一）基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范是內(nèi)部控制建設(shè)與實施應(yīng)該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。（二）配套指引企業(yè)內(nèi)部控制配套指引（包括應(yīng)用指引、評價指引和審計指引）是對企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)規(guī)定的進一步補充和說明具有指導(dǎo)性和示范性，企業(yè)可以結(jié)合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設(shè)與實

55、施工作。配套指引包括應(yīng)用指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯(lián)系，形成一個有機整體。1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引應(yīng)用指引是對企業(yè)按照內(nèi)部控制五大原則和內(nèi)部控制五大要素建立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內(nèi)部控制規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類指引和控制手段類指引。2、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進行全面評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程。3、企業(yè)內(nèi)部控制審計指引審計指引是為注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。企業(yè)

56、內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本框架，可以概括為五大目標(biāo)、五大原則和五大要素。（一）內(nèi)部控制的目標(biāo)內(nèi)部控制是圍繞目標(biāo)展開的，因此明確目標(biāo)至關(guān)重要。內(nèi)部控制的目標(biāo)，應(yīng)是整個控制系統(tǒng)的出發(fā)點，決定了系統(tǒng)運行的方式和方向。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中對內(nèi)部控制提出了合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果以及促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的五大目標(biāo)，簡稱為合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)安全目標(biāo)、報告目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)和戰(zhàn)略目標(biāo)。內(nèi)部控制五大目標(biāo)是一個完整的目標(biāo)體系，由于各大目標(biāo)在控制體系中的層級不同，其在整個目標(biāo)體系中的地位和作用也有所差異。1、合規(guī)目標(biāo)合規(guī)目標(biāo)要求企業(yè)或其他組織完全遵循國家的

57、法律法規(guī)和監(jiān)管要求，是企業(yè)成功運營的必要保證，與企業(yè)活動的合法性相關(guān)。企業(yè)生存于社會這個大環(huán)境下，必須遵守社會的基本規(guī)范，包括法律規(guī)范和道德規(guī)范，必須在社會允許的范圍內(nèi)展開各項活動，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法規(guī)、制度是企業(yè)一切活動的前提，也是首先要保證完成的目標(biāo)。國家有關(guān)法律、制度的落實必將依靠內(nèi)部控制的有效執(zhí)行加以保證。一個違反國家法律法規(guī)、喪失道德底線的企業(yè)，必然會將自身置于高風(fēng)險的環(huán)境中，從而對自身的生存和發(fā)展造成巨大的威脅，后果可想而知。合規(guī)目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)確定的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿(mào)易等。2、

58、資產(chǎn)安全目標(biāo)雖然在COSO框架中沒有將保護資產(chǎn)安全作為一個主要目標(biāo)，而是作為主要目標(biāo)中的一個子目標(biāo)，但是我國的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中重新將其作為內(nèi)部控制目標(biāo)的一個部分，這是基于我國的國情和現(xiàn)狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產(chǎn)權(quán)多元化現(xiàn)象，而且國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象極其嚴(yán)重，保護資產(chǎn)安全和完整對資產(chǎn)所有者來說具有特別重大的意義。資產(chǎn)安全與否實際上是內(nèi)部控制的一個過程控制結(jié)果，是實現(xiàn)其他目標(biāo)的物質(zhì)前提。因此，該目標(biāo)要求內(nèi)部控制能夠保護主體所有資產(chǎn)的安全和完整。資產(chǎn)安全目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括：關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的效率，提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力，防止資產(chǎn)縮水，關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。

59、3、報告目標(biāo)報告目標(biāo)指內(nèi)部控制應(yīng)合理保證企業(yè)提供了真實、可靠的財務(wù)報告及其他信息。報告目標(biāo)有助于組織向投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及內(nèi)部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內(nèi)部和外部、財務(wù)與非財務(wù)信息，它是內(nèi)部控制目標(biāo)體系的基礎(chǔ)目標(biāo)。企業(yè)報告包括內(nèi)部報告和外部報告，報告目標(biāo)的提出更多地滿足了企業(yè)外部的需求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務(wù)報告能夠公允地反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而有利于信息使用者做出決策。當(dāng)然，非財務(wù)信息的重要性也是不言而喻的?？煽康膱蟾婕葹楣芾韺犹峁┝诉m合其既定目的的準(zhǔn)確和完整的信息，也是外部監(jiān)管的要求。報告目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾個部分。（1）管

60、理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準(zhǔn)確、及時、完整的信息的對內(nèi)報告；（2）用于滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者的真實、可靠、完整信息的對外報告；（3）信息的全面性，而不僅僅是財務(wù)信息。4、經(jīng)營目標(biāo)經(jīng)營目標(biāo)旨在有效和高效地使用企業(yè)有限的資源，提高經(jīng)營的效率和效果，實現(xiàn)良好的運營。經(jīng)營目標(biāo)是企業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)的核心和關(guān)鍵所在，戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)的使命相關(guān)聯(lián)，戰(zhàn)略目標(biāo)只有通過分解和細化成經(jīng)營目標(biāo)才能得以落實。因此，沒有經(jīng)營目標(biāo)，戰(zhàn)略目標(biāo)再好也無任何意義。經(jīng)營目標(biāo)需要反映特定企業(yè)自身及所處特定經(jīng)濟環(huán)境的特點，全面考慮產(chǎn)品質(zhì)量的競爭壓力、產(chǎn)品的生產(chǎn)周期和與技術(shù)變化相關(guān)的其他因素。一般來說，經(jīng)營目標(biāo)引導(dǎo)