醫(yī)藥中間體公司治理方案

1、泓域/醫(yī)藥中間體公司治理方案醫(yī)藥中間體公司治理方案xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112244788 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112244788 h 4 HYPERLINK l _Toc112244789 二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112244789 h 4 HYPERLINK l _Toc112244790 三、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112244790 h 10 HYPERLINK l _Toc112244791 四、 行業(yè)的主要壁壘 PAGEREF _Toc112244791 h 1

2、1 HYPERLINK l _Toc112244792 五、 必要性分析 PAGEREF _Toc112244792 h 13 HYPERLINK l _Toc112244793 六、 公司的基本類型 PAGEREF _Toc112244793 h 14 HYPERLINK l _Toc112244794 七、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc112244794 h 23 HYPERLINK l _Toc112244795 八、 公司章程的內(nèi)容 PAGEREF _Toc112244795 h 25 HYPERLINK l _Toc112244796 九、 公司章程概述 PAGEREF

3、 _Toc112244796 h 27 HYPERLINK l _Toc112244797 十、 所有權和控制權分離 PAGEREF _Toc112244797 h 32 HYPERLINK l _Toc112244798 十一、 股權結構分散化 PAGEREF _Toc112244798 h 34 HYPERLINK l _Toc112244799 十二、 員工持股計劃的類型 PAGEREF _Toc112244799 h 35 HYPERLINK l _Toc112244800 十三、 員工持股計劃定義 PAGEREF _Toc112244800 h 37 HYPERLINK l _Toc

4、112244801 十四、 工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc112244801 h 39 HYPERLINK l _Toc112244802 十五、 加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc112244802 h 39 HYPERLINK l _Toc112244803 十六、 關聯(lián)公司之間的協(xié)作機制 PAGEREF _Toc112244803 h 40 HYPERLINK l _Toc112244804 十七、 母公司濫用關聯(lián)交易形式 PAGEREF _Toc112244804 h 43 HYPERLINK l _Toc112244805 十八、 企業(yè)集

5、團在現(xiàn)代經(jīng)濟中的作用 PAGEREF _Toc112244805 h 46 HYPERLINK l _Toc112244806 十九、 企業(yè)集團定義與特征 PAGEREF _Toc112244806 h 49 HYPERLINK l _Toc112244807 二十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112244807 h 56 HYPERLINK l _Toc112244808 二十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112244808 h 64 HYPERLINK l _Toc112244809 項目風險對策 PAGEREF _Toc112244809 h 67 HYPERL

6、INK l _Toc112244810 （一）加強項目建設及運營管理 PAGEREF _Toc112244810 h 67 HYPERLINK l _Toc112244811 本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質(zhì)量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質(zhì)量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。 PAGEREF _Toc112244811 h 67公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：許xx3、注冊資本：5

7、20萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-7-137、營業(yè)期限：2013-7-13至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。項目基本情

8、況（一）項目承辦單位名稱xxx集團有限公司（二）項目聯(lián)系人許xx（三）項目建設單位概況公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅

9、持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。（四）項目實施的可行性1、符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結構轉型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調(diào)整和轉型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及

10、逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改

11、造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。根據(jù)Frost&Sullivan的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年全球CDMO市場規(guī)模為555億美元，其中主要為化學藥CDMO，市場規(guī)模為375億美元。2016年至2020年全球醫(yī)藥CDMO市場規(guī)模年均復合增長率為11.98%，而同期全球醫(yī)藥市場年均復合增長率為3.02%；預計2020年至2025年全球醫(yī)藥CDMO市場規(guī)模年均復合增長率為13.94%，而同期全球醫(yī)藥市場年均復合增長率為5.67%。（五）項目建設選址及建設規(guī)模項目選址位于x

12、x，占地面積約32.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積35372.10，其中：主體工程20291.95，倉儲工程7331.07，行政辦公及生活服務設施4074.25，公共工程3674.83。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15574.24萬元，其中：建設投資11855.01萬元，占項目總投資的76.12%；建設期利息291.05萬元，占項目總投資的1.87%；流動資金3428.18萬元，占項目總投資的22.01%

13、。2、建設投資構成本期項目建設投資11855.01萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用10252.67萬元，工程建設其他費用1254.94萬元，預備費347.40萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資15574.24萬元，其中申請銀行長期貸款5939.88萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：31200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：24673.31萬元。3、凈利潤（NP）：4775.77萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.79年。5、財務內(nèi)部收益率：23.19%。6、財務凈現(xiàn)值：7928.08萬元。（九）項目建設進度規(guī)

14、劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規(guī)劃24個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積21333.00約32.00畝1.1總建筑面積35372.10容積率1.661.2基底面積12373.14建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝363.932總投資萬元15574.242.1建設投資萬元11855.012.1.1工程費用萬元10252.672.1.2工程建設其他費用萬元1254.942.1.3預備費萬元347.402.2建設期利息萬元291.052.3流動資金萬元3428.183資金籌措萬元15574.243.1自籌

15、資金萬元9634.363.2銀行貸款萬元5939.884營業(yè)收入萬元31200.00正常運營年份5總成本費用萬元24673.316利潤總額萬元6367.697凈利潤萬元4775.778所得稅萬元1591.929增值稅萬元1325.0610稅金及附加萬元159.0011納稅總額萬元3075.9812工業(yè)增加值萬元10475.4013盈虧平衡點萬元11302.37產(chǎn)值14回收期年5.79含建設期24個月15財務內(nèi)部收益率23.19%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元7928.08所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析“十三五”時期是國際國內(nèi)形勢大調(diào)整大變革時期，既蘊含著重要發(fā)展機遇，也會帶來多重困難挑戰(zhàn)。從全球看，和平與發(fā)

16、展的時代主題沒有變，世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)革命蓄勢待發(fā)，同時國際金融危機深層次影響依然存在，外部環(huán)境不穩(wěn)定不確定因素增多。從全國看，我國物質(zhì)基礎雄厚、人力資本豐富、市場空間廣闊、發(fā)展?jié)摿薮螅?jīng)濟發(fā)展方式加快轉變，新的增長動力正在孕育形成，經(jīng)濟長期向好基本面沒有改變，同時發(fā)展不平衡、不協(xié)調(diào)、不可持續(xù)問題仍然突出，長期積累的結構性和體制機制性矛盾亟待解決。從全省看，產(chǎn)業(yè)升級提速、城鄉(xiāng)區(qū)域一體、陸海統(tǒng)籌聯(lián)動以及生產(chǎn)力發(fā)展的多層次將為我省發(fā)展提供更大潛力、韌勁和回旋余地，同時傳統(tǒng)發(fā)展優(yōu)勢正在減弱，地區(qū)間同質(zhì)化競爭加劇，實現(xiàn)由大到強戰(zhàn)略性轉變需要付

17、出艱苦努力。從全市看，發(fā)展基礎更加扎實，發(fā)展布局更加完善，發(fā)展理念更加創(chuàng)新，發(fā)展氛圍更加濃厚，特別是“打造四個中心，建設現(xiàn)代泉城”的中心任務深入人心，完全有條件實現(xiàn)長期持續(xù)健康發(fā)展，同時穩(wěn)增長、轉方式、強載體、增活力、惠民生、防風險的任務依然艱巨。面對新形勢新任務新要求，必須切實增強機遇意識、憂患意識、擔當意識，準確把握宏觀形勢的發(fā)展變化，高度關注機遇挑戰(zhàn)的相互轉化，持續(xù)不斷解放思想，多措并舉狠抓落實，扎扎實實做好各項工作，推動全市綜合實力和競爭力再上新臺階。行業(yè)的主要壁壘1、客戶壁壘醫(yī)藥、農(nóng)藥行業(yè)經(jīng)過長期的市場競爭，目前已經(jīng)形成比較穩(wěn)定的競爭格局，市場集中度高，少數(shù)頭部跨國企業(yè)占據(jù)了較高的市

18、場份額，并且各自建立了較為穩(wěn)定的供應鏈體系。由于CDMO服務商所提供的產(chǎn)品的品質(zhì)和價格直接影響到終端產(chǎn)品的性能和成本，使得頭部企業(yè)對供應商的選擇保持非常謹慎的態(tài)度，對新供應商的考察周期普遍時間較長，相關供應商需要建立一套完善的管理體系，并在技術服務能力、生產(chǎn)管理和質(zhì)量管控等方面滿足不同客戶需求的前提下才能逐步得到大客戶的信任，方可成為其核心供應商，因此既使得行業(yè)新進入企業(yè)短期內(nèi)進入頭部跨國企業(yè)的供應鏈體系的難度較大，也使得頭部跨國企業(yè)更換供應商的成本較高，從而形成較高的客戶壁壘。2、技術壁壘醫(yī)藥研發(fā)是一個漫長的過程，原研藥廠需要對海量化合物進行篩選，確認有效藥物成分，CDMO企業(yè)需要根據(jù)原研藥

19、廠的需求，同時開展多種化合物項目的工藝研發(fā)、工藝優(yōu)化，以確保相關技術路線可適用于大規(guī)模生產(chǎn)，同時有效降低藥物生產(chǎn)成本。這些命題與考驗對CDMO企業(yè)的技術開發(fā)能力、化學合成能力、核心催化劑的選取能力以及工藝控制能力等都提出了極高的要求，從而使得新進入企業(yè)若無長時間、高成本的研發(fā)投入及技術儲備，難以在產(chǎn)品質(zhì)量和成本控制等方面與行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀企業(yè)進行競爭，因此本行業(yè)具有較高的技術壁壘。3、人才壁壘醫(yī)藥CDMO行業(yè)具有跨專業(yè)應用、多技術融合、技術更新快等特點，因而需要一大批優(yōu)秀的研發(fā)、生產(chǎn)管理人才和項目執(zhí)行人員，在實踐中尋找技術突破口，將技術研發(fā)、設備管理和生產(chǎn)充分結合，才能夠很好地滿足客戶需求。本行業(yè)

20、的技術水平及研發(fā)經(jīng)驗需要長期積累，高技術水平、經(jīng)驗豐富的技術人員目前屬于稀缺性人力資源，對于新設CDMO企業(yè)，很難短時間內(nèi)建立一支具有競爭力的研發(fā)生產(chǎn)精英團隊，因此，人才壁壘是新進入本行業(yè)的企業(yè)需要解決的關鍵問題。4、環(huán)保監(jiān)管壁壘隨著世界各國逐年加強環(huán)境保護相關監(jiān)管，醫(yī)藥CDMO企業(yè)的環(huán)境保護能力已經(jīng)成為本行業(yè)重要的進入壁壘。鑒于此我國已多次提高治污標準并加強對三廢排放的治理。工藝落后的醫(yī)藥企業(yè)將承擔高額的治污成本和監(jiān)管壓力，以生產(chǎn)高污染、高耗能、低附加值產(chǎn)品為主的傳統(tǒng)制藥企業(yè)將面臨加速淘汰。堅持工藝創(chuàng)新、開發(fā)綠色制藥技術已成為醫(yī)藥CDMO行業(yè)未來發(fā)展方向，合理的工藝選擇、清潔生產(chǎn)管理和產(chǎn)后處

21、理技術成為醫(yī)藥CDMO企業(yè)需要解決的新命題，對新進入者安全環(huán)保方面設備設施投入、技術研發(fā)、管理及資金投入提出了較高的要求。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智

22、能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。公司的基本類型（一）法學理論上的分類1、人合公司和資合公司人合公司、資合公司是按照公司信用標準不同，在法理上對公司所作的分類。公司如同自然人一樣，從事經(jīng)營活動必須要講信用。以股東的信用作為公司信用基礎的，是人合公司；以公司的資產(chǎn)數(shù)額為基礎的，是資合公司。人合公司對外的信用實際上是以股東的人格對公司信用的擔保具有人

23、的擔保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點：第一，股東以其個人全部財產(chǎn)對公司承擔責任，因此，人合公司不強調(diào)公司資產(chǎn)，而強調(diào)股東的資產(chǎn)和實力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔連帶責任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東之間的結合、信用是公司存續(xù)的基礎，因此，股東的意思表示對公司的組建、運作以及公司行為是至關重要的。無限責任公司是典型的人合公司。資合公司對外的信用實際上是以公司的財產(chǎn)對公司信用的擔保具有物的擔保的性質(zhì)。資合公司具有如下特點：第一，以公司的全部資產(chǎn)對公司承擔責任，因此，公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個人的資產(chǎn)對公司信用不具有

24、決定意義：第二，股東相互之間不承擔連帶責任，彼此之間無須建立信用關系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎，股份是股東與公司的紐帶，公司的規(guī)章制度對公司的存續(xù)、運作至關重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責任公司也屬于資合公司。2、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还窘?jīng)營實行實際控制的公司。與其相對應，其一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受另一公司實際控制的公司即為子公司。二者之間法律關系的特點是：第一，子公司受母公司的實際控制，即母公司對子公司的重大事項有決定權，尤其能夠決定子公司董事會的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關系主要是基于

25、股權的占有，而不是直接依靠行政權力控制。第三，母公司、子公司都是獨立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的業(yè)務分布于各地，甚至不同國家。直接從事這些業(yè)務的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設置的分支機構或附屬機構，它們就是所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。分公司沒有獨立的法人地位或資格，其名稱應反映其與總公司的隸屬關系。分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其業(yè)務、資金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設立無須經(jīng)過一般公司設立的法律程序，只需在當?shù)芈男泻唵蔚怯浐凸芾硎掷m(xù)。分公司實際上不是法律意義上的公司，只是總公司的組成部分或業(yè)務活動機構。4、本國公司與外國公司按公司國籍不同可將公司分為本國公司、

26、外國公司。對公司國籍的確定標準，各國立法并不統(tǒng)一。有的采用準據(jù)法國籍主義，以公司登記注冊地以及適用的法律為公司的國籍；有的采用設立行為地國籍主義，以發(fā)起設立行為地為公司的國籍；有的采用股東國籍主義，以多數(shù)股東的國籍或占多數(shù)股份股東的國籍為公司的國籍；有的采用住所地主義，以公司的住所地為公司的國籍。由于公司住所認定的標準不同，公司國籍的確定標準又因此而分為以公司管理機構所在地為公司的國籍，或以公司營業(yè)中心地為公司的國籍。我國公司法采用設立準據(jù)法國籍主義和設立行為地國籍主義的雙重標準。公司法第199條第2款規(guī)定，外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。本國公司是指一國按照其所確定的公司國

27、籍標準，具有該國國籍的公司。本國公司受該國法律的保護，并受該國法律管轄。5、封閉式公司和開放式公司根據(jù)公司的開放程度不同，可將公司分為封閉式公司和開放式公司。決定公司開放程度的要素包括公司股東有無最高人數(shù)限制、公司能否以發(fā)生股票的方式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉讓、公司的財務狀況和經(jīng)營狀況是否公開。如果股東沒有最高人數(shù)的限制，通俗點說，也就是任何人出了錢都可以成為公司的股東，而且股份可以自由轉讓，使股東處于不斷的變動狀態(tài)，就是開放式公司，對任何人都開放。作為有限責任公司，法律規(guī)定股東是50人以下，就是說最高不能超過50人，所以它就是封閉式公司。有限責任公司不能通過向社會發(fā)行股票來籌集

28、資本，不是誰想成為有限責任公司的股東都可以，在公司成立以后，股東轉讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定必須由公司全體股東過半數(shù)同意，也就是說股東的身份不能隨便變化，并且公司的財務狀況和經(jīng)營狀況不需要公開。所有有限責任公司是封閉式公司，與之相反，股份有限公司是開放式公司。（二）我國公司法中公司基本類型1、有限責任公司有限責任公司是指符合法定人數(shù)的股東出資設立的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的依公司法設立的企業(yè)法人。有限責任公司的特征有：第一，股東人數(shù)有限制。合同法規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東共同出資方可設立。由此可見，有限責任公司設立時股東人數(shù)沒有

29、最低限制，股東人數(shù)的最高限制為50人。第二，股東承擔有限責任，即股東僅以其出資額為限對公司承擔責任。當公司債務超過其全部資產(chǎn)時，有限責任公司對超過其全部資產(chǎn)的那部分債務不予清償，即不承擔責任。這是有限責任公司與無限責任公司的根本區(qū)別所在。第三，具有非公開性。有限責任公司的股東人數(shù)有限，股東對外轉讓出資受到嚴格限制，其經(jīng)營狀況基本不涉及社會上其他公眾的利益，故無需公開。第四，設立簡便。有限責任公司的設立程序比股份有限公司簡單。我國公司法規(guī)定了兩種特殊形式的有限責任公司：國有獨資公司國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司，是一種特殊形式的有限責任公司。國有獨

30、資公司是我國國有企業(yè)改革的產(chǎn)物和法律形式。由于有限責任公司和股份有限公司形式在國有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件和過程，因此，作為一種特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國有獨資公司。國有獨資公司特別適用于國家壟斷經(jīng)營的領域和行業(yè)。依照公司法的有關規(guī)定，國務院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國家獨資公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成立一人公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機會。由于一人有限公司存在股

31、東利用有限責任逃避債務的風險，我國公司法設立了5項風險防范制度A.對一人公司實行嚴格的資本確定原則，一人公司的注冊資本不得低于10萬元，而且必須一次繳足；B.一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資，予以公示；C.一個自然人只能設立一個一人公司，該一人公司不能再設立新的一人公司；D.一人公司應當每年度編制財務會計報告，并經(jīng)依法設立的會計師事務所審計；E.在發(fā)生債務糾紛時，一人公司的股東有責任證明公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)是相互獨立的，如果股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東個人的財產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利，而必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。2、股份有限

32、公司股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任并依公司法設立的企業(yè)法人。其特征表現(xiàn)為：第一，股東人數(shù)具有廣泛性。根據(jù)公司法第79條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；而對股東沒有最高人數(shù)的限制。第二，股東的出資具有股份性。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構成公司資本的最小單位。第三，股東責任具有有限性。股東對公司債務僅以其認購的股份為限承擔責任，債權人不得直接向公司股東提出清償債務的要求。第四，公司經(jīng)營狀況的公開性。公司的經(jīng)營狀況不僅要向股

33、東公開，而且還要向社會公開，以最大限度保護股東、債權人及社會公眾的利益。第五，股份發(fā)行和轉讓的公開性、自由性。股份有限公司通常以發(fā)行股票的方式公開募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自由轉讓和交易，此外還可申請在證券交易所掛牌上市交易。第六，公司信用基礎的資合性。股份有限公司的信用基礎在于公司的資本和資產(chǎn)。股東只能以貨幣、實物出資，而不能以信用或勞務出資。上市公司是一種特殊形式的股份有限公司。所謂上市公司，是指發(fā)行的股票經(jīng)批準在證券交易所公開上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一種，集中體現(xiàn)在其很強的公開性上；上市公司的股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關機關批準

34、；上市公司的股票在證券交易所上市交易。公開交易不等于上市，公開交易有不同的市場范圍和交易方式，如證券市場有一級市場、二級市場和場外交易市場。3、外國公司分支機構外國公司是指依外國法律在中國境外設立的公司，外國公司分支機構是公司依照中國法律在中國境內(nèi)設立的分支機構。外國公司在中國境內(nèi)設立分支機構，必須向中國有關機關提出申請，提交其公司章程、所屬國籍的公司登記證書等有關文件，領取中國公司登記機關發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照。外國公司分支機構是以盈利為目的的經(jīng)營機構，外國公司必須指定代表人或者代理人管理其在中國境內(nèi)設立的分支機構，同時要撥付與其經(jīng)營活動相適應的資金，其經(jīng)營資金所屬的最低限額由國務院另行規(guī)定。外國公

35、司分支機構的名稱應當標明其所屬公司的國籍及責任形式，同時要將其公司章程置備于外國公司分支機構。外國公司分支機構是依中國法律設立的，其權益受中國法律保護，但是外國公司分支機構是外國公司在中國境內(nèi)設立的分公司，它不同于外國投資者在中國境內(nèi)設立的外商獨資文化宮。外國分支機構不具有中國法人資格、而外商獨資企業(yè)肯定是中國的法人，因此，外國公司分支機構在中國境內(nèi)不能獨立承擔民事責任，因為它沒有自己獨立支配的財產(chǎn)，其經(jīng)營活動所產(chǎn)生的民事責任由其所屬的公司承擔。外國公司分支機構解散后未清償全部債務之前，不得將財產(chǎn)轉移至中國境外。公司的概念與特征（一）公司的概念公司是以營利為目的而依法設立的，具有民事權利能力和

36、行為能力，以自有資產(chǎn)獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義：（1）公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權利能力和行為能力的民事組織。（2）公司是社團法人，即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。（3）公司是營利性的社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取最大限度的利潤。（4）公司應依法成立，即公司成立應依據(jù)專門的法律，并且應符合公司法規(guī)定的實質(zhì)要件。此外公司的成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請和審批登記手續(xù)。（二）公司的特征從上述定義可以看出，公司應具有以下三個重要的法律特征：（1）合法性公司必須依照公司法規(guī)定的條件并依照法律規(guī)定的程序設

37、立；在公司成立以后，公司也必須嚴格依照有關法律規(guī)定進行管理、從事經(jīng)營活動。設立公司，需要符合法定條件。沒有這些條件，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動就不能開展。從法律上分析，其中有些條件是任何公司都必不可少的，我們稱之為公司構成的基本要素。這些基本要素是資本、章程和機關。（2）營利性公司作為一種企業(yè)法人，應當通過自己的生產(chǎn)、經(jīng)營、服務等活動取得實際的經(jīng)濟利益，并將這種利益依法分配給公司的投資者。這一點是公司區(qū)別于國家機關和科研、教育、衛(wèi)生、慈善機構等公益法人的關鍵特征。（3）獨立性公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說，法律賦予公司（企業(yè)）完全獨立的人格，公司就像自然人一樣，享有權利，承擔義務和責任。公司不僅獨

38、立于其他社會經(jīng)濟組織，而且還獨立于自己的投資者一股東，具體表現(xiàn)為：公司擁有獨立的財產(chǎn)、公司設有獨立的組織機構、公司獨立承擔財產(chǎn)責任。公司章程的內(nèi)容（一）公司章程內(nèi)容的分類公司法將公司設立及組織所必備事項預先規(guī)定在公司法之中，成為公司章程的準據(jù)，并由公司章程予以針對性地細化和做出具體規(guī)定。公司法關于公司章程記載事項的規(guī)定，依據(jù)其效力不同，可分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。1、絕對必要記載事項所謂絕對必要記載事項，是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項，公司法有關公司章程絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強行性規(guī)范。從法理角度講，若不記載或者記載違法，則章程無效。而章程無效的法律后果

39、之一就是公司設立無效。絕對必要記載事項一般都是與公司設立或組織活動有重大關系的基礎性的事項，例如公司的名稱和住所、公司的經(jīng)營范圍、公司的資本數(shù)額，公司機構、公司的代表人等。2、相對必要記載事項所謂相對必要記載事項，是指公司法中規(guī)定的可以記載也可以不記載于公司章程的事項。就性質(zhì)而言，公司法有關相對必要記載事項的法律規(guī)范，屬于授權性的法律規(guī)范。這些事項記載與否，都不影響公司章程的效力。事項一旦記載于公司章程，就要產(chǎn)生約束力。當然，沒有記載于公司章程的事項不生效。3、任意記載事項所謂任意記載事項，是指在公司法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)定和社會公共利益

40、的前提下，經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項的規(guī)定充分地體現(xiàn)了對公司自主經(jīng)營的尊重。（二）我國公司章程的記載事項1、我國公司法的規(guī)定我國公司法第22條規(guī)定了有限責任公司章程應當載明的事項：（一）公司名稱和住所：（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權利和義務；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉讓出資的條件；（八）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法：（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。我國公司法第79條規(guī)定了股份有限公司章程應當載明的事項：（一）公司名稱和住所；（

41、二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；（六）股東的權利和義務；（七）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。2、其他規(guī)范文件的規(guī)定為維護證券市場的健康發(fā)展，適應上市公司規(guī)范運作的實際需要，1997年12月16日中國證監(jiān)會制定了上市公司章程指引（以下簡稱為指引），作為上市公司章程的起草或修訂工作依據(jù)。為適應股份有限公司向境外募集股

42、份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務院證券委、國家體改委1994年8月27日制定了到境外上市公司章程必備條款。因此，上市公司和到境外上市的公司，應當依據(jù)這兩個規(guī)范性文件制定公司章程。公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設立公司的投資者制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。對于公司來講，章程是最為重要的自治規(guī)則，是公司高效有序運行的重要基礎，是維護公司利益、股東利益、債權人利益的自治機制，是公司、公司股東，特別是公司大股東和公司高級管理人員的行為規(guī)則。公司法與公司章程的有機結合，是規(guī)范公司組織

43、和活動的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作為公司自治規(guī)則，公司章程即公司憲章，在公司自治規(guī)則體系中居于十分重要的地位。公司章程是公司設立的必備條件，也是公司經(jīng)營行為的基本準則，還是公司制定其他規(guī)章的重要依據(jù)。因此，公司章程對于公司的設立和運營都有非常重要的意義。公司章程的主要法律特征可以概括為：1、法定性所謂法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。這是各國的立法通例。具體來講，公司章程的法定性表現(xiàn)在以下幾方面制定的法定性。我國公司法第11條規(guī)定，設立公司必須依照該法制定公司章程。公司章程制定于公司設立階段，成為公司的設立依據(jù)，是公司得以成立必不可少的法律文件。內(nèi)容的

44、法定性。各國公司法對公司章程應當記載的事項均有明確的規(guī)定，而且，絕對必要記載事項的欠缺可能會導致章程的無效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法賦予的。我國公司法第11條明確規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。這一規(guī)定明確規(guī)定了公司章程的效力范圍。修改權限和程序的法定性。公司章程的修改必須遵照公司法的明確規(guī)定進行。例如，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的修改須經(jīng)股東會或者股東大會以特別決議的方式為之。公司章程須經(jīng)登記。登記程序的設定是保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定的措施之一。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設立登記必須報送的文件之一。同時，公司

45、章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應的變更登記。2、公開性公司章程記載的所有內(nèi)容都是可以為公眾所知悉的。而且，公司和公司登記機關應當采取措施，方便股東及潛在的投資者、債權人及潛在的交易對象可以不同的方式從不同的途徑了解公司章程的內(nèi)容。公司章程的公開性特征制度化地表現(xiàn)在以下幾方面公司章程須經(jīng)登記。公司章程須經(jīng)登記本身即是章程公開性的表現(xiàn)之一。股東有權查閱公司章程。在公司日常經(jīng)營過程中，股東有權查閱公司章程，公司應當將公司章程置備于本公司，我國公司法第101條和第110條均做了相應的規(guī)定。公司章程是公司公開發(fā)行股票或者公司債券時必須披露的文件之一。如發(fā)起人向社會公開募集股份時，在向國務院證券管理

46、部門遞交募股申請的同時，公司章程也是必須報送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治規(guī)則，是公司的行為規(guī)范，對特定公司的權利能力和行為能力均有重要影響。公司章程的自治性特征，表現(xiàn)為公司不同則章程也有所不同。每個公司在制定章程時，都可以在公司法允許的范圍內(nèi)，針對本公司的成立目的、所處行業(yè)、股東構成、資本規(guī)模、股權結構等不同特點，確定本公司組織及活動的具體規(guī)則。因此，不同公司的章程必然會存在差異。公司章程的自治性特征，體現(xiàn)了公司經(jīng)營自由的精神。（三）公司章程的作用1、公司設立的最主要條件和最重要的文件公司章程司的設立程序以訂立公司章程開始，以設立登記結束。我國公司法明確規(guī)定，訂立公司章程是設立公

47、司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。2、公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件公司章程一經(jīng)有關部門批準，并經(jīng)公司登記機關核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護；違反章程的行為，有關機關有權對其進行干預和處罰。3、公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權利與義務關系等，這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依

48、公司章程而與公司進行經(jīng)濟交往的所有人，依法可以得到有效的保護。4、公司章程是公司的自治規(guī)范公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司

49、和相關當事人，而不具有普遍的效力。所有權和控制權分離在一個典型的英美公眾公司中擁有眾多的小股東。與小型私人控制的企業(yè)不同，公眾公司存在以下兩個問題：第一，股東雖然還是擁有剩余控制權（即投票權），但分散的小股東無法執(zhí)行日常的公司管理。因此，現(xiàn)實的情況是，董事會作為股東的代表來選擇經(jīng)理。第二，分散的小股東缺乏監(jiān)督管理者的內(nèi)在動力，即不愿意監(jiān)督管理者。原因是，監(jiān)督是一個公共物品。如果某一個股東的監(jiān)督導致公司業(yè)績改善，那么所有的股東都將受益。在監(jiān)督是有成本的情況下，每一個股東都有搭便車的愿望，即希望別的股東而不是自己來行使監(jiān)督權。當然，最終的結果是可想而知的，如果所有的股東都這樣想，結果是監(jiān)督將無法出

50、現(xiàn)。所有權和控制權的分離是現(xiàn)代公司的第二特征。1932年，美國的法學家伯利和經(jīng)濟學家米恩斯出版現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權一書，確立了美國現(xiàn)代公司法研究的基本范式與傳統(tǒng)。此書提出公司所有權與經(jīng)營權出現(xiàn)了分離，現(xiàn)代公司已由受所有者控制轉變?yōu)槭芙?jīng)營者控制，并直言，管理者權力的增大有損害資本所有者利益的危險。正是20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權和控制權的分離，引起了人們對公司治理問題的注意。在股權分散的情況下，公司治理首先要解決所有者和經(jīng)營者之間的委托代理問題。由于公司經(jīng)營者與公司所有者利益的不一致，導致委托一代理關系的產(chǎn)生。所有者希望通過擴大公司規(guī)模，在公司的利潤實現(xiàn)最大化的同時實現(xiàn)公司所有股東利益的最

51、大化。而經(jīng)理人則希望能夠?qū)崿F(xiàn)最低利潤約束下的銷售收入最大化，經(jīng)理人的報酬結構與公司規(guī)模的相關度遠遠大于與公司利潤的關聯(lián)度。因此，經(jīng)營者需要通過設計一系列的關于經(jīng)理人的控制和激勵措施，以確保經(jīng)理人的行為符合股東的利益，進而緩解股東和經(jīng)理人之間在委托和代理過程中所出現(xiàn)的信息不對稱等因素。所有權和控制權的分離對公司行為產(chǎn)生了一系列重要影響，任何人都很難利用股權控制公司的運行，這樣將使得公司的所有權和控制權更加分離，董事長通過董事會授予管理權限，經(jīng)理人通過董事長授予企業(yè)經(jīng)營管理的權限，而個人股東則完全處于“用腳投票”的狀態(tài)。進而，股東、經(jīng)理人、債權人和其他利益相關者之間在利益上產(chǎn)生了矛盾，如何在一個大

52、型的公司里平衡股東、經(jīng)理人、債權人和員工各個企業(yè)要素的提供者之間的關系和利益呢？唯一的途徑就是需要建立一套完整的治理規(guī)則。股權結構分散化在公司制企業(yè)發(fā)展初期，公司規(guī)模相對較小，公司股東的數(shù)量也不多，公司的股權結構相對集中。后來，由于現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷加速發(fā)展和公司經(jīng)營范圍、規(guī)模的不斷擴大，公司需要通過發(fā)行股票和債券來籌措大量的資金，這樣公司的持股人將會從原來的少數(shù)人變?yōu)槎鄶?shù)人，他們可能是社會中的個人，甚至是企事業(yè)單位、政府部門等組織機構，公司的股權結構逐步分散化、多元化。因此，股權結構的分散化是現(xiàn)代公司的第一個特征。公司的股權結構，經(jīng)歷了由少數(shù)人持股到社會公眾持股再到機構投資者持股的歷史演進過

53、程。公司股權結構的分散化對公司經(jīng)濟運行產(chǎn)生了有利和不利兩個方面的影響。從有利的方面來看：第一，明確、清晰的財產(chǎn)權利關系為資本市場的有效運轉奠定了牢固的制度基礎。不管公司是以個人持股為主，還是以機構持股為主，公司的終極所有權或所有者始終是清晰可見的，所有者均有明確的產(chǎn)權份額以及追求相應權益的權利與承擔一定風險的責任。第二，高度分散化的個人產(chǎn)權制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑，因為高度分散化的股權結構意味著作為公司所有權的供給者和需求者都很多，當股票的買賣者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉讓就越容易，規(guī)模發(fā)展就越快，公司通過資本市場投融資也就越便捷。但是，公司股權分散化

54、也對公司經(jīng)營造成了不利影響：首先股權分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高；其次是對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，而且也不具備這種能力；最后是分散的股權結構，使得股東和公司其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。員工持股計劃的類型（一）按實現(xiàn)形式分類（1）現(xiàn)股激勵：它通過公司獎勵或參照股票當前市場價值向管理層和骨干員工出售股票，同時規(guī)定管理層和骨干員工在一定時期內(nèi)必須持有，不得出售。（2）期股激勵：它是由公司所有者和管理層、骨干員工約定，允許管理層和骨干員工

55、在將來某個時期以一定價格購買一定數(shù)量的股票，購股價格一般參照當前市場價格確定，同時對管理層和骨干員工在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。（3）期權激勵：公司所有者給予管理層和骨干員工在將來某個時期以一定價格購買一定數(shù)量股票的權利，管理層和骨干員工到期可以行使或放棄這個權利，購買價格一般參照股權的當前價格確定，同時對購股后再出售的期限做出約定。（二）按是否利用信貸杠桿（購股資金來源）分類（1）非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這種類型的計劃是由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。而員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)

56、一定年限的要求相應取得股票或現(xiàn)金，它的特點是職工不需做任何支出。（2）杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。它的做法是銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或由公司做擔保，銀行直接貸款給持股計劃管理機構，由持股計劃管理機構用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購買股票，公司每年向持股計劃管理機構提供一定的免稅的貢獻份額；公司或銀行的貸款則從公司取得的利潤和其他資金歸還。（三）按照員工持股的目的分類（1）福利型的員工持股。此類模式有多種形式，目的是為企業(yè)員工謀取福利，吸引和保留人才，增加企業(yè)的凝聚力。美國的員工持股計劃屬于福利型，它將員工的貢獻與擁有的股份相掛鉤，逐步增加股票積

57、累。（2）風險型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)別在于，只有企業(yè)效率增長，員工才能得到收益。日本公司的員工持股接近風險型的員工持股。（3）集資型的員工持股。目的在于使企業(yè)能集中得到生產(chǎn)經(jīng)營、技術開發(fā)、項目投資所需要的資金，它要求企業(yè)員工一次性出資數(shù)額較大，員工和企業(yè)所承擔的風險相對也較大。新加坡的員工持股是集資型的員工持股。員工持股計劃定義員工持股是指員工通過認購或購買公司股票從而以員工和股東的身份參與到公司治理中。目前員工持股的主要形式有員工持股計劃、員工股票期權和員工股票購買計劃等等。員工股票期權是指公司按照一定的程序授予員工購買本公

58、司股票的權利，該權利允許員工在未來的某一時間以某種價格購買公司一定數(shù)量的股票。員工股票期權限于經(jīng)理或管理者，則稱為經(jīng)理股票期權。目前將股票期權普及到所有員工的企業(yè)還比較少，主要是經(jīng)理股票期權。員工股票購買計劃是一種面向全體員工的持股計劃，員工可以將一定比例的指定薪酬用于購買公司的股票，購買價略低于股票市價，一般是股票市價的85%。股票來源一般為董事會授權增發(fā)的新股或公司從證券二級市場上回購的股票，員工認購后可以出售獲利。因此，員工股票購買計劃是一種短期激勵性質(zhì)兼具福利的計劃。員工持股計劃也稱員工股票所有權計劃，是指企業(yè)員工通過貸款或現(xiàn)金等方式購買或認購企業(yè)的股票，從而以勞動者和所有者雙重身份參

59、與到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營與企業(yè)治理中。員工持股計劃的基本內(nèi)容是：在企業(yè)內(nèi)部或外部設立專門機構（員工持股會或員工持股信托基金），這種機構通過信貸方式形成購股基金，然后幫助員工購買并取得本企業(yè)的股票，進而使本企業(yè)員工從中分得一定比例，一定數(shù)額的股票紅利。同時也通過持股制度調(diào)動員工參與企業(yè)經(jīng)營的積極性，形成對企業(yè)經(jīng)營者的有效約束。顯然，員工持股計劃從根本上打破了物質(zhì)資本一元壟斷的局面，它主張勞動力資本化，這給員工提供了一條憑自己的勞動、技術、知識分享利潤的途徑，從而比簡單的讓員工出資購買公司的股份大大前進了一步。對于員工股票期權和員工股票購買計劃，員工大多數(shù)會行權或在得到股票后進行拋售，所以，這兩種計劃是

60、短期的激勵，而不是長期的激勵，因此員工對公司治理的參與效果沒有員工持股計劃好。從公司治理的角度看，員工持股計劃有效地把員工的長遠利益相結合，從而使員工在公司治理中發(fā)揮積極的作用。工會在公司治理中的作用（一）在國際上工會推動機構投資者作為在20世紀70年代，機構投資者在公司治理中的行為還只是消極的和被動的。而到了80年代機構投資者開始轉變消極的行為，一部分原因是因為機構投資者用腳投票的代價比較大，迫使機構投資者在公司治理中采取積極的行動，另一部分原因就是工會的推動作用。（二）工會直接在公司治理中的作用從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看，員工參與公司程度不夠，員工作為單個個體來說，在