股權(quán)收購的財務(wù)風(fēng)險分析2018

1、股權(quán)收購的財務(wù)風(fēng)險分析12內(nèi)容構(gòu)成基本概念股權(quán)收購的估值風(fēng)險股權(quán)收購的價值風(fēng)險應(yīng)對23一、基本概念依據(jù)：企業(yè)會計準則-會計報表合并要素一：投資方擁有被投資方的權(quán)力是指投資方享有現(xiàn)時權(quán)力使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動，在不存在其他因素時，通常持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方控制被投資方；要素二：通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報可變回報是指被投資企業(yè)的股利、被投資企業(yè)經(jīng)濟利益的其他分配、投資方對被投資企業(yè)的價值變動，是不固定的并可能隨被投資企業(yè)的業(yè)績而變動的回報，可能正數(shù)，也可能是負數(shù)；要素三：并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額擁有決策權(quán)的投資方在判斷其是否控制被投

2、資方時，需要考慮其決策行為是以主要責(zé)任人的身份進行還是以代理人的身份進行。企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。1. 股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合?？刂乒蓹?quán)支付非股權(quán)支付以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。34由于信息不對稱，收購方對目標(biāo)企業(yè)的信息掌握不完全或者是沒有運用科學(xué)的方法進行估價，因而使得對

3、目標(biāo)企業(yè)估價不當(dāng)，產(chǎn)生估值風(fēng)險。估值過高風(fēng)險：加大企業(yè)的收購成本，增加收購方的資金壓力；估值過低風(fēng)險：導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)管理層抵制收購或?qū)ふ倚碌馁I家，從而失出機會。2.企業(yè)收購活動通常包括：目標(biāo)企業(yè)的選擇、對目標(biāo)企業(yè)的價值評估、收購資金的籌措、支付方式的選擇以及收購之后的整合，這其中任何一個階段都可能產(chǎn)生大小不一的風(fēng)險。企業(yè)收購交易完成后，收購方需要對被收購企業(yè)進行戰(zhàn)略整合、人力資源整合、財務(wù)整合、企業(yè)文化整合等，其中，財務(wù)整合是企業(yè)收購整合的核心環(huán)節(jié)。當(dāng)收購方在整合期內(nèi)，如若財務(wù)行為不當(dāng)，會使?jié)撛诘呢攧?wù)風(fēng)險發(fā)生，進而出現(xiàn)收構(gòu)成本增加、資金短缺現(xiàn)象，阻礙企業(yè)的發(fā)展；整合期間收購雙方可能會因財務(wù)制度、

4、財務(wù)機構(gòu)設(shè)置的不同發(fā)生矛盾，導(dǎo)致收購方發(fā)生損失；收購方內(nèi)部，如若發(fā)生財務(wù)失誤或行為監(jiān)控不當(dāng)，容易導(dǎo)致收購方的財務(wù)風(fēng)險發(fā)生。估值風(fēng)險融資風(fēng)險整合風(fēng)險是指與并購資金和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的風(fēng)險，具體包括融資方式是否適合收購動機及是否影響收購方的控股權(quán)、資金是否在數(shù)量上和時間是上保證需要，債務(wù)負擔(dān)是否對企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響等。內(nèi)部融資風(fēng)險：用收購方自有資金收購，影響企業(yè)的現(xiàn)金需求，使收購方出現(xiàn)現(xiàn)金短缺現(xiàn)象，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生財務(wù)風(fēng)險；外部融資風(fēng)險：主要是通過發(fā)行股票、債券及信貸融資等籌集資金，股權(quán)融資的資本成本高，給收購方帶來控制權(quán)被分散的風(fēng)險；債券和信貸融資使得收購面臨巨大的債務(wù)壓力，帶來債務(wù)風(fēng)險支付風(fēng)險

5、4支付風(fēng)險是收購方為完成目標(biāo)企業(yè)的收購，采用某種方式支付對價帶來的風(fēng)險。現(xiàn)金支付方式：是最簡便的支付方式，最大的好處就是能夠快速控制目標(biāo)企業(yè)，而這種支付方式并非是最佳的選擇。企業(yè)收購使用現(xiàn)金支付是一種很大的資金負擔(dān)，會增加企業(yè)的現(xiàn)金壓力，降低收購方對外部環(huán)境變化的調(diào)整能力，產(chǎn)生資金流動性風(fēng)險；也容易給企業(yè)增加債務(wù)負擔(dān)，導(dǎo)致收購方債務(wù)風(fēng)險，甚至破產(chǎn)風(fēng)險。股權(quán)支付：股權(quán)支付需收購方或控股企業(yè)發(fā)行新股票，在一定程度上，減輕了收購方的資金壓力，獲得稅收價值；但新股的發(fā)行會增加收購方的成本、稀釋股權(quán)，同時減少了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)?；旌现Ц叮杭匆袁F(xiàn)金支付、股權(quán)支付價和其他資產(chǎn)支付組合的方式支付對價，如果各

6、種支付恰當(dāng)搭配，各種支付方式可以相互補充、相互制約，克制彼此間的不足?；旌现Ц兑膊⒎遣淮嬖陲L(fēng)險，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)很難達到最佳狀態(tài)，多種支付方式同時使用容易出現(xiàn)間斷性，企業(yè)收購后會增加財務(wù)整合的難度56二、股權(quán)收購的財務(wù)風(fēng)險分析（一）估值風(fēng)險的成因被收購方惡意隱瞞雙方信息不對稱財務(wù)報表的真實性價值評估 其他因素股權(quán)瑕疵的風(fēng)險財務(wù)報表的風(fēng)險交易定價的風(fēng)險671、收購方的惡意隱瞞一是治理層授意管理層實施，設(shè)施造假舞弊；二是管理層為粉飾業(yè)績，單獨舞弊。2、收購雙方信息不對稱一是目標(biāo)企業(yè)是上市企業(yè)還是非上市企業(yè)；二是并購是善意收購還是惡意收購；三是收購準備時間長短； 四是收購時點距離審計時點的長短。3、財務(wù)

7、報表的局限性和真實性財務(wù)報表的局限性：財務(wù)報表是有特定假設(shè)前提并執(zhí)行統(tǒng)一規(guī)范的會計產(chǎn)物，其數(shù)據(jù)只能在規(guī)定意義上使用而不能揭示企業(yè)全部實際情況。主要表現(xiàn)為：會計政策可人為選擇 如折舊政策、環(huán)賬準備政策。不能反映或有事項和期后事項 擔(dān)保、票據(jù)貼現(xiàn)、重大財務(wù)承諾等不能反映企業(yè)所有經(jīng)濟行為 銷售政策、未履行完的合同等不能反映重要資源價值及制度安排 資產(chǎn)歷史成本入賬、科研團隊、社會資源財務(wù)報表的真實性：逃稅漏稅而少計收入； 融資、上市而虛增收入；會計人員不專業(yè)或技術(shù)操作失誤等因素而使財務(wù)報表失真。784、價值評估除被收購方的原因外，價值評估在如下方面影響估價風(fēng)險：（1）評估機構(gòu)的風(fēng)險為了獲得更多的評估費

8、用、收受好處或者評估方與被評估方有親屬關(guān)系等，評估方可能高估或低估被評估企業(yè)的價值而帶來的道德風(fēng)險；評估機構(gòu)人員管理能力不足、管理制度存在缺陷、缺乏經(jīng)驗等帶來的組織風(fēng)險；評估人員在評估過程中方法選擇不恰當(dāng)、計算錯誤、數(shù)據(jù)遺漏以及在操作中缺乏必要的評估程序，沒有按照相應(yīng)的法律法規(guī)、行業(yè)準則操作， 評估技術(shù)手段落后，不適用當(dāng)前評估業(yè)務(wù)階段等而帶來的操作風(fēng)險。（2）評估環(huán)境的風(fēng)險法律風(fēng)險：企業(yè)價值評估在我國發(fā)展時間不長， 相關(guān)的法律法規(guī)還不是很完善，評估人員在工作中缺乏法律依據(jù)。很多企業(yè)評估相關(guān)法律法規(guī)不適用當(dāng)前我國的經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r， 與現(xiàn)實脫節(jié)，很難有效指導(dǎo)當(dāng)前的評估工作；89市場風(fēng)險：市場環(huán)境不佳

9、，經(jīng)濟不穩(wěn)定，行業(yè)間的不正當(dāng)競爭以及市場信息缺乏等都有可能使評估結(jié)果出現(xiàn)錯誤。評估行業(yè)自身發(fā)育不良產(chǎn)生的風(fēng)險：企業(yè)價值評估理論并不完善，實踐中還存在很多有待解決的問題。（3）其他風(fēng)險評估報告使用風(fēng)險：評估報告具有時效性，如果評估報告超過使用時效則不能客觀地反映企業(yè)價值， 會產(chǎn)生風(fēng)險。另一方面，評估報告根據(jù)評估目的不同會有不同類型使用錯誤類型的評估報告同樣會產(chǎn)生風(fēng)險。除此之外，評估報告使用者還應(yīng)考慮后續(xù)事項對評估結(jié)果的影響。關(guān)聯(lián)風(fēng)險：如評估項目過大，需要幾家評估機構(gòu)合作完成項目，其他評估機構(gòu)出現(xiàn)問題也會引發(fā)整體評估風(fēng)險。5、其他因素估價目的、目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)性質(zhì)、收購交易的控制權(quán)、資產(chǎn)可交易性、目標(biāo)

10、企業(yè)所在行業(yè)的市場競爭狀況、收購方戰(zhàn)略規(guī)劃、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)生命周期狀況、存貨可變現(xiàn)程度、無形資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議、交割前資產(chǎn)處置以及并購資產(chǎn)質(zhì)量的不確定性，都會在一定程度上產(chǎn)生估價風(fēng)險。910二、股權(quán)收購的財務(wù)風(fēng)險分析（二）股權(quán)價值風(fēng)險的分類股權(quán)瑕疵風(fēng)險財務(wù)報表風(fēng)險交易定價風(fēng)險出資瑕疵所有權(quán)的瑕疵內(nèi)部控制失敗資產(chǎn)負債表風(fēng)險利潤表風(fēng)險折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型重估凈資產(chǎn)價值法凈資產(chǎn)值清算價值虛增資產(chǎn)低估負債稅務(wù)籌劃虛增收入隱瞞支出關(guān)聯(lián)交易10111、股權(quán)瑕疵風(fēng)險（1)出資瑕疵的表現(xiàn)形式股東虛假出資（未實際交付出資、以股東的自有資產(chǎn)增資）；股東抽逃出資；股東出資不實(實際價值明顯低于評估價值)；出資方式

11、不符合規(guī)定（勞務(wù)、信用、商譽出資）；無形資產(chǎn)出資比例超過公司法規(guī)定的比例；未及時辦理過戶手續(xù)；出資程序不完備（未驗資、未評估）。（2）股權(quán)所有權(quán)瑕疵的表現(xiàn)形式未辦理股權(quán)變更登記； 未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有瑕疵；股權(quán)轉(zhuǎn)讓未通過股東會決議或股東會決議有瑕疵； 存在隱藏的股東；名義股東與實際股東； 股權(quán)有質(zhì)押。11122、財務(wù)報表風(fēng)險（1）財務(wù)報表風(fēng)險的來源第一，目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部控制程序缺失，或者形同虛設(shè)，直接采取違規(guī)的手法弄虛作假，人為地制造錯誤的會計信息；第二，目標(biāo)企業(yè)采取不同的資源成本計量和收益價值計量方法以及相關(guān)信息的披露方式，造成會計信息失真；第三，目標(biāo)企業(yè)采用不同的會計處理方法和核

12、算方法都會影響到有關(guān)會計報表項目，或者人為隨意改變會計處理方法和核算方法虛增利潤，進因而影響到財務(wù)數(shù)據(jù)的可比性和可靠性。美國世通的費用支出資本化虛增利潤76.8億美元; （2）內(nèi)部控制失敗帶來的估價風(fēng)險內(nèi)部控制薄弱或失效，給企業(yè)相關(guān)人員挪用、侵占或詐騙企業(yè)財產(chǎn)提供機會，同時也容易給企業(yè)管理層舞弊使財務(wù)報表失真。1213案例：中航油的內(nèi)部風(fēng)險控制損失20萬美元以上的交易要提交給公司的風(fēng)險管理委員會評估；而累計損失超過35萬美元的交易必須得到總裁的同意才能繼續(xù)；任何將導(dǎo)致50萬美元以上的損失的交易將自動平倉。在中航油新加坡公司賣出石油看漲期權(quán)這項業(yè)務(wù)中，該公司共有10位交易員，如果內(nèi)部控制有效的話

13、，中航油新加坡公司損失的最大上限是500萬美元，實際虧損額為5.5億美元。11314(3)資產(chǎn)負債帶來的估價風(fēng)險一是虛增資產(chǎn)，二是隱匿負債特別是或有負債。虛增資產(chǎn)風(fēng)險的重點領(lǐng)域：貨幣資金：造假目的：一是掩飾虛增銷售收入的最終出處；二是粉飾會計報表；三是掩蓋不合法的資金支出。主要手法：一是仿造假銀行對賬單；二是與銀行內(nèi)部人員勾結(jié)出具虛假銀行詢證函；三是故意將已被法院或其他部門凍結(jié)的銀行存款仍然在企業(yè)的銀行存款列報。1415案例：金亞科技舞弊案背景：金亞科技成立于1999年11月，總部位于四川省成都市蜀西路50號，注冊資金34620.3萬元人民幣。公司主營業(yè)務(wù)為數(shù)字電視軟硬件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

14、金亞科技于2009年10月成功登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，股票代碼300028，是創(chuàng)業(yè)板開板首批28家上市公司之一。起因：2015年2月13日，停牌中的金亞科技宣布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，金亞科技擬收購成都的一家游戲公司天象互動100%股權(quán)，該公司100%股權(quán)預(yù)估值為22.5億元，雙方初步商定交易價格為22億元。2015年2月9日，天象互動召開股東會，同意股東陳琛將所持的天象互動10%的股權(quán)以2.2億元價格轉(zhuǎn)讓給金亞科技董事長，也就是大股東周旭輝，由于涉嫌利益輸送，被監(jiān)會立案調(diào)查。21516案例：金亞科技舞弊案造假金額及手法：虛構(gòu)貨幣資金：采用仿造銀行對賬單等手法虛增銀行存款22,094.54萬元，該項款項實

15、際已被股東挪用；虛構(gòu)預(yù)付工程款：2012年金亞科技虛構(gòu)了一個物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園基地項目，2014年賬面作假向四川宏山建設(shè)工程有限公司預(yù)付工程款31,000.00萬元；虛增利潤：2014年金亞科技通過虛增收入等手段虛增利潤8049.55元，而虛增收入和利潤所導(dǎo)致的資金缺口就是以預(yù)付工程款的方式對外轉(zhuǎn)移，從而減少虛構(gòu)資金的壓力，實現(xiàn)財務(wù)報表平衡。后果：金亞科技的直接責(zé)任人面臨罰款和市場禁入的處罰，金亞科技面臨可能退市的風(fēng)險，而會計師事務(wù)已作出暫停承接證券業(yè)務(wù)的處罰，注冊會計師也將面臨處罰。21617應(yīng)收賬款：上市公司造假的重災(zāi)區(qū)造假目的：虛增收入。主要手法：一是直接虛增收入，虛增應(yīng)收賬款；二是在虛增應(yīng)收

16、款后在年末用其他資金轉(zhuǎn)回，到年初時將貨幣資金轉(zhuǎn)出作賬務(wù)調(diào)整，作假時一般在臨近年底1-2月內(nèi)。1718案例：欣泰電氣虛構(gòu)應(yīng)收款案背景：丹東欣泰電氣股份有限公司是遼寧欣泰股份有限公司的控股子公司，主營業(yè)務(wù)是節(jié)能型變壓器等輸變電設(shè)備和無功補償裝置等系列電網(wǎng)性能優(yōu)化設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，注冊資本為17,155.72元，2014年1月27日，欣泰電氣在A股上市。起因：公司高管內(nèi)訌。造假金額及手法：虛構(gòu)應(yīng)收賬款：欣泰電氣通過虛構(gòu)營業(yè)收入、虛構(gòu)應(yīng)收賬款的手法虛增利潤，2011年度2014年度，公司營業(yè)收入中的25%通過同樣的手法作假，分別虛構(gòu)增加應(yīng)收賬款期末余額1.02億元、1.18億元、1.84億

17、元和0.73億元。受此影響，2011年度2013年度，公司凈利潤分別要調(diào)減561萬元、618萬元、1054萬元，2014年度調(diào)增凈利潤255.14萬元。31819案例：欣泰電氣虛構(gòu)應(yīng)收款案虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回：欣泰電氣2011年度2014年度虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款4.69億元，其主要手法是：手法一：公司自有資金匯入供應(yīng)商，再由供應(yīng)商作為應(yīng)收款回籠匯入公司賬戶；手法二：由大股東溫德乙向他人借款，出納人員在銀行柜臺同時辦理現(xiàn)金提取和現(xiàn)金交款，但在填寫現(xiàn)金交款單時，在付款人一欄直接填寫客戶公司名稱，算作客戶支付給欣泰電氣的應(yīng)收賬款；手法三：由溫德乙借款的第三方公司開具銀行匯票，經(jīng)過客戶蓋章背書給欣泰電氣，算

18、作收回的應(yīng)收賬款；手法四：“自制”銀行單據(jù)，“自制”相應(yīng)的銀行流水單，虛構(gòu)銀行存款，2013年1月至6月，欣泰電氣直接通過偽造銀行進賬單的方式虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款近1.29億元。后果：退市,并面臨巨額索賠。31920預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款造假目的：一是轉(zhuǎn)移資金，以便進行非法結(jié)算；二是虛構(gòu)往來款，掩蓋資金真實出向；三是虛增往來款，達到調(diào)節(jié)利潤的目的。主要手法：一是利用預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款兩個科目抽逃出資；二是虛構(gòu)合同或根本沒有合同虛列往來款彌補貨幣資金缺口或達到非法交易的目的；三是將已發(fā)生的費用在預(yù)付賬款及其他應(yīng)收款列支，達到少列費用，虛增利潤的目的。*金亞科技虛構(gòu)31000萬元預(yù)付工程款；*寶力實業(yè)

19、無合同無付款依據(jù)虛列預(yù)付賬款3200萬元；*岳陽房地產(chǎn)其他應(yīng)收款中含已支付的費用近200萬元。存貨造假目的：調(diào)節(jié)利潤。主要手法：一是隱瞞存貨損失；二是虛構(gòu)存貨，達到虛增利潤的目的；三是將存貨當(dāng)作“蓄水池”，隨意改變會計核算方法，人為調(diào)節(jié)利潤。2021案例：遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司舞弊案背景：遼寧振隆成立時間為2000年10月17日，注冊資本8000萬元，主營業(yè)務(wù)為籽仁系列產(chǎn)品及其他干果、堅果類產(chǎn)品的加工與銷售，產(chǎn)品包括南瓜籽仁、松籽仁、葵花籽仁等籽仁類產(chǎn)品；開心果等堅果類產(chǎn)品，產(chǎn)品主要出口，2014年擬在深交所上市。起因：證監(jiān)會專項檢查，一個不該掉下來的紙箱。作假金額及手法：虛構(gòu)出口合同，虛增

20、收入和利潤；2012年至2014年，振隆特產(chǎn)以虛增合同銷售單價的方式累計虛增出口銷售收入8,268.51萬元。其中，2012年、2013年、2014年分別虛增收入662.04萬元、1,813.51萬元、5,792.96萬元，并相應(yīng)虛增各年利潤，虛增利潤金額分別占振隆特產(chǎn)當(dāng)年賬面利潤總額的8.61%、20.81%、67.33%。振隆特產(chǎn)在虛增收入的同時虛增應(yīng)收賬款，并通過第三方公司回款或用其他外銷客戶回款進行沖抵的方式調(diào)節(jié)應(yīng)收賬款的賬齡。42122案例：遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司舞弊案虛增存貨、少結(jié)轉(zhuǎn)成本、虛增利潤：2012年至2014年，振隆特產(chǎn)分別通過調(diào)節(jié)出成率、調(diào)低原材料采購單價方式少結(jié)轉(zhuǎn)銷

21、售成本，以及未在賬面確認已處理霉變存貨損失的方式虛增利潤，累計虛增利潤7,616.18萬元，虛增存貨數(shù)量3,254.13噸，金額7,631.24萬元。其中，2012年少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本1,962.43萬元，虛增利潤1,962.43萬元，虛增存貨數(shù)量568.57噸，金額1,962.43萬元；2013年少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本2,863.19萬元，虛增利潤2,863.19萬元，虛增存貨數(shù)量1,328.96噸，金額2,979.23萬元；2014年少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本2,790.56萬元，虛增利潤2,790.56萬元，虛增存貨數(shù)量1,356.6噸，金額2,689.58萬元。后果；警告、罰款。42223固定資產(chǎn)、在建工程造

22、假目的：虛增資產(chǎn)，為收入作假找出路。主要手法：一是虛構(gòu)工程項目或夸大工程項目，掩蓋做假的漏洞或套取資金；二是將期間費用違規(guī)資本化，達到虛增利潤的目的；三是將產(chǎn)權(quán)不屬于公司的固定資產(chǎn)在公司入賬，虛增固定資產(chǎn)。2324案例：萬福生科舞弊案背景：萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司前身系湖南省桃源縣湘魯萬福有限責(zé)任公司，于2003年5月8日在桃源縣工商行政管理局登記注冊成立，注冊資本6700萬元（上市后），主要經(jīng)營生產(chǎn)、銷售高麥芽糖漿等，于2011年9月在創(chuàng)業(yè)板上市。 起因：在湖南證監(jiān)局一次日常巡檢中，可憐的財務(wù)總監(jiān)竟然拿出三套賬來應(yīng)對檢查。地方證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)問題后迅速立案。主要手法及金額：虛構(gòu)銷售收入

23、：通過仿造虛假合同、仿造虛假上、下游客戶的方式虛增收入，2008-2011年四年虛增收入7.4億元，虛增凈利潤1.6億元（賬面凈利潤為1.8億元，90%為作假），2012年上半年虛增收入1.88億元,虛增凈利潤4000萬元。虛構(gòu)銷售成本：企業(yè)根據(jù)真實的“投入產(chǎn)出比例”虛擬采購、生產(chǎn)和銷售流程，炮制假購銷合同、假入庫單、假檢驗單、假生產(chǎn)通知單等”，萬福生科52425案例：萬福生科舞弊案動用了300余個個人賬戶造假，虛擬了采購，偽造了銷售成本，2008-2011年四年虛增成本5.6億元，2012年上半年虛增成本1.4億元。虛增在建工程：炮制虛假的工程施工單位，將資金以工程款的名目轉(zhuǎn)移至虛假單位，再

24、和虛假單位簽訂銷售合同，將資金再轉(zhuǎn)移回來，至2012年6月止虛增在建工程7500萬元。后果：董事長、總經(jīng)理龔永福判刑3年6個月。52526低估負債的重點領(lǐng)域非法表外融資：手法一：民間借貸通過企業(yè)在民間借款（一般利息很高），而不在資產(chǎn)負債表中反映；鄭州瑞龍醫(yī)院向個人借款1335萬元（本金），欠付利息432萬元未在資產(chǎn)負債表中反映直接被老板游福本占用。手法二：向金融機構(gòu)貸款不入賬向金融機構(gòu)借款后將款項打入其他公司賬戶，不在資本負債表中反映；鄭州瑞龍醫(yī)院向東莞信托公司借款4800萬元，直接轉(zhuǎn)款至肇慶恒廣公司被游福本占用,瑞龍醫(yī)院未入賬。手法三：通過幫別人擔(dān)保獲取部分貸款，不在資產(chǎn)負債表反映。2627

25、隱瞞或有負債或隱瞞負債性質(zhì)：手法一：刻意隱瞞對外擔(dān)保、商業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)、重大合作協(xié)議約定、重大銷售合同退貨、未決訴訟與仲裁、產(chǎn)品侵權(quán)、環(huán)保責(zé)任、行政處罰等。岳陽房產(chǎn)公司與上海龍元的糾紛手法二：利用其他應(yīng)付款或應(yīng)付賬款等科目掩蓋民間借貸或金融機構(gòu)借款，以達到在賬面不支付利息的目的。利用關(guān)聯(lián)交易隱匿負債：主要手法：公司實際控制股權(quán)比例低于50%的企業(yè)，用該企業(yè)融資購買資產(chǎn)提供給公司使用，只支付少量的使用費，由于不用合并報表，債務(wù)未能在公司的合并報表中體現(xiàn)，同時通過使用費可調(diào)節(jié)利潤。安然公司的關(guān)聯(lián)交易2728據(jù)有關(guān)材料報道安然以股票、債權(quán)等資產(chǎn)作為權(quán)益投資，創(chuàng)建并實質(zhì)控制了3000多個“特殊目的實體”（

26、SPE），這些實體通過發(fā)行權(quán)益性證券或債務(wù)性證券或直接借款籌集資金，再用籌集的資金購買資產(chǎn)提供給安然公司使用，安然公司只需支付資產(chǎn)的使用費用，實際上安然公司對這些債務(wù)要承擔(dān)風(fēng)險，但未反映在安然公司資產(chǎn)負債表內(nèi)。稅務(wù)籌劃風(fēng)險：稅務(wù)上也存在著多種陷阱與風(fēng)險并可能對收購方造成重大危害，主要風(fēng)險點如下：一是并購企業(yè)存在著稅務(wù)違法、稅務(wù)犯罪的歷史，造成相關(guān)法規(guī)處罰和追訴損失；二是民營企業(yè)存在大量無發(fā)票的支出；三是企業(yè)稅收優(yōu)惠政策享受期限行將結(jié)束，造成后期稅負陡增；四是地方政府的地方性稅率變化給收購方帶來意想不到的額外支出。黃河集團岳陽房地產(chǎn)公司高爾夫球場地塊的土地使用稅問題2829(3)利潤表風(fēng)險主要表

27、現(xiàn)為虛增收入，少列成本費用，虛增利潤。虛增收入主要手法：一是虛構(gòu)客戶或在真實客戶虛構(gòu)銷售量和銷售單價；二是不按會計準則的規(guī)定確認收入。少列成本的主要手法：一是以待攤費用的方式將當(dāng)期成本轉(zhuǎn)移到未來；二是將期間費用資本化；三是利用殘值率或折舊年限少提折舊；四是不按規(guī)定攤銷無形資產(chǎn)和長期待攤費用；五是不按規(guī)定計提壞賬損失，不按規(guī)定計提資產(chǎn)減值準備。關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)虛增利潤的主要手法：通過關(guān)聯(lián)方交易，將企業(yè)的部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)企業(yè)，然后低價買回；將企業(yè)庫存的原材料或產(chǎn)成品高價出售給關(guān)聯(lián)企業(yè)，然后低價買回。29303、交易定價風(fēng)險：對決定對目標(biāo)企業(yè)評估后，需要對目標(biāo)企業(yè)的價值進行評估，但任何資產(chǎn)評估方法都會

28、有一定的風(fēng)險，主要方法有：一、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法基于一系例的假設(shè)，在實際操作中難以準確估算測算期現(xiàn)金流量，誤差可能較大，產(chǎn)生的風(fēng)險相對較大；資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法（重置凈資產(chǎn)法）是通過確定目標(biāo)企業(yè)各單項資產(chǎn)的重置成本，減去其有開損耗及功能性貶值，來確定各單項資產(chǎn)的評估價值，加總再減去負債總額后的余額作為目標(biāo)企業(yè)的價值參考，但該方法未考慮目標(biāo)企業(yè)的成長價值。市場價格比較法是類似企業(yè)在市場上定價來估計目標(biāo)企業(yè)的價值，這種方法的選用需要有可比企業(yè)在這個市場上交易，且可比企業(yè)的交易數(shù)據(jù)和可比指標(biāo)可以收集，事實上往往缺乏這種真正意義的可比企業(yè)。真正意義上股權(quán)收購還要考慮目標(biāo)企業(yè)的“特殊價值”，即協(xié)同價

29、值和控制權(quán)溢價。3031三、股權(quán)收購的價值風(fēng)險應(yīng)對盡職調(diào)查財務(wù)審計 資產(chǎn) 評估3132財務(wù)盡職調(diào)查：1、什么是財務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后， 經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深入的審核。2、財務(wù)盡職調(diào)查的基本內(nèi)容（1）目標(biāo)企業(yè)基本情況了解與目標(biāo)企業(yè)直接相關(guān)的法律,法規(guī)和政策內(nèi)容,包括相關(guān)國家法律,行業(yè)法規(guī),以及國家頒 布的行業(yè)發(fā)展政策等,了解行業(yè)在市場、經(jīng)營、環(huán)保以及宏觀調(diào)控政策等方面的相關(guān)情況、會計行業(yè)特定會計慣例及問題；企業(yè)所占市場范圍和總體市場份額,主要競

30、爭對手情況等，其他重大影響因素,包括重要的供應(yīng)商,替代品和潛在競爭對手情況等.以及未來發(fā)展 趨勢等。3233了解與目標(biāo)企業(yè)所屬行業(yè)和市場狀況,包括行業(yè)屬性,行業(yè)周期性和季節(jié)性特征,了解目標(biāo)企業(yè)所有重要基本信息.公司的歷史沿革、組織架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)范圍、股權(quán)設(shè)置、工商登記、稅務(wù)現(xiàn)狀等；了解目標(biāo)企業(yè)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)、管理及人員、生產(chǎn)、業(yè)務(wù)流程、分支機構(gòu)數(shù)量、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度等；了解目標(biāo)企業(yè)在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)和財務(wù)等方面與控股股東獨立分開的情況。（2）財務(wù)狀況了解目標(biāo)企業(yè)的會計政策及核算程序及目標(biāo)企業(yè)采用的會計估計；初步核實資產(chǎn)，分析及驗證資產(chǎn)的存在及往來的可回收能力，把控公司的資產(chǎn)質(zhì)量，特別要核實不

31、動產(chǎn)的權(quán)屬情況；初步核實負債，特別是防范并揭示一切或有負債，降低收購風(fēng)險；初步核實庫存，（并且注意非公司內(nèi)部的庫存情況），防范利用庫存調(diào)劑3334利潤的做法；初步驗證經(jīng)營業(yè)績，分析核實主要成本費用結(jié)構(gòu)，稅率收益結(jié)構(gòu)；特殊事項的檢查,包括對目標(biāo)企業(yè)存在的特殊事項如財務(wù)承諾、或有負債、資產(chǎn)負債表日后事項、關(guān)聯(lián)方交易和賬外資產(chǎn)負債等。（3）稅收環(huán)境及歷史完稅情況對目標(biāo)企業(yè)歷史經(jīng)營情況產(chǎn)生的稅務(wù)狀況及風(fēng)險作深入調(diào)查；對目標(biāo)企業(yè)是否在近三年內(nèi)被有關(guān)稅務(wù)部門處罰作深入調(diào)查。（4）抵押、擔(dān)保、及訴訟情況對目標(biāo)企業(yè)是否存在抵押、擔(dān)保、及訴訟情況，避免出現(xiàn)債務(wù)黑洞。對目標(biāo)企業(yè)的重大經(jīng)濟合同實施審閱，特別是有涉及

32、上述內(nèi)容的條款。3435（5）內(nèi)部控制情況對目標(biāo)企業(yè)的銷售與收款、采購與付款、成本控制、工資與薪酬、籌資與融資等各個方面的控制程序及運作現(xiàn)狀進行調(diào)查，對其控制程序及制度作出評價。（6）關(guān)聯(lián)交易與往來了解目標(biāo)企業(yè)與股東控制其它企業(yè)在業(yè)務(wù)上（主要是上、下游）的關(guān)聯(lián)度，分析關(guān)聯(lián)方往來的內(nèi)容及性質(zhì)，評價關(guān)聯(lián)交易可能對收購前后產(chǎn)生的影響；對關(guān)聯(lián)方交易的公允性提起關(guān)注。（7）主營業(yè)務(wù)分析通過對目標(biāo)企業(yè)近3-5年主營業(yè)務(wù)狀況的統(tǒng)計，了解分析目標(biāo)企業(yè)在銷售上的現(xiàn)狀，主要客戶、地區(qū)市場、定價政策、銷售渠道及結(jié)構(gòu)、營銷政策等；對目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)整體市場量的變化情況作一個對比，測評出公司在行業(yè)中的地位以及在行業(yè)中的變

33、化情況。35363、財務(wù)盡職調(diào)查的主要關(guān)注點：（1）股權(quán)是否有瑕疵；關(guān)注目標(biāo)企業(yè)是否有虛假出資、抽逃出資、股權(quán)質(zhì)押的情況，初步判斷目標(biāo)企業(yè)股東的誠信情況。（2）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否合理關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否合理，以初步判斷目標(biāo)企業(yè)的償債能力及是否可持續(xù)性經(jīng)營。（3）資產(chǎn)負債是否真實關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否完善，是否得到有效執(zhí)行，在此基礎(chǔ)上核 3637實目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債是否真實。（4）收入成本是否真實關(guān)注目標(biāo)企業(yè)近3年的收入、成本、利潤情況，是否有虛增收入、少計成本的情況，以判斷目標(biāo)企業(yè)的盈利能力。（5）是否有未披露的抵押、擔(dān)保及訴訟情況查閱目標(biāo)企業(yè)的貸款卡，并結(jié)合法律盡職調(diào)查報告，檢查目標(biāo)

34、企業(yè)是否存在未披露的抵押、擔(dān)保及訴訟情況，初步確認目標(biāo)企業(yè)是否有或有負債。（6）是否有未完成的合同查閱目標(biāo)企業(yè)的重要合同，是否有未完成合同，是否有大額銷售退貨合同及重大財務(wù)承諾，初步確認目標(biāo)企業(yè)是否有或有負債。3738（7）不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)情況是否與目標(biāo)公司一致，特別是土地資產(chǎn)應(yīng)關(guān)注土地來源的合法性、土地出讓金及費用是否已全額繳納、與土地開發(fā)有關(guān)的各項證件是否齊全等。（8）目標(biāo)企業(yè)的融資情況關(guān)注目標(biāo)企業(yè)目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；關(guān)注目標(biāo)企業(yè)對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；關(guān)注目標(biāo)企業(yè)銀行授信總額

35、度、其他或有事項。（9）目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)情況關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的稅率、所得稅匯算清繳情況、稅收優(yōu)惠、稅務(wù)處罰等情況，揭示重大稅務(wù)風(fēng)險3839財務(wù)審計1、審計與盡職調(diào)查的區(qū)別審計和盡職調(diào)查其實都包含了客戶風(fēng)險評估、內(nèi)部控制測試和實質(zhì)性程序（細節(jié)測試和實質(zhì)性分析）這樣幾個環(huán)節(jié)。審計的目的是為了提供合理保證，是鑒證業(yè)務(wù)的一種。而盡職調(diào)查屬于非鑒證業(yè)務(wù)，不提供任何形式的保證。他們的區(qū)別點主要有如下幾點：（1）審計的目的是為了客觀的反映目標(biāo)公司當(dāng)前的財務(wù)情況，而盡職調(diào)查的目的更偏向?qū)ふ疫^去的問題以及做出對未來的預(yù)期。審計計算的是當(dāng)前的價值；而盡職調(diào)查側(cè)重于解答收購方的疑惑以及反映某種價值趨勢，以揭示風(fēng)險為主。3

36、940（2）審計是通過資料做出證據(jù)搜集及分析，以評估企業(yè)財務(wù)狀況，然后就資料及準則之間的相關(guān)程度做出結(jié)論及報告。這個準則，在中國就是企業(yè)會計準則。而盡職調(diào)查，通常包括財務(wù)、法律和業(yè)務(wù)三方面；而且基于目的的不同，盡職調(diào)查并沒有專門的準則，而是根據(jù)需求制定具體的調(diào)查方案。（3）審計的重點是提供真實可靠的數(shù)據(jù)，而依據(jù)多是過往的會計記錄、合同協(xié)議和公司運營資料。而盡職調(diào)查，更重要的是除了在紙面上的探索之外，還需要實務(wù)上的調(diào)研，比如了解目標(biāo)企業(yè)與上下游之間的關(guān)系、產(chǎn)品的市場前景、目標(biāo)企業(yè)的系統(tǒng)架構(gòu)和主要管理者背景，購銷渠道和營銷模式、公司的基礎(chǔ)硬件等等。40412、對中介機構(gòu)的選取從保證審計質(zhì)量、降低審

37、計風(fēng)險的角度考慮，建議收購方與規(guī)模較大、信譽好的會計師事務(wù)所合作，并對中介機構(gòu)提出審計要求和獨立、客觀、公正、謹慎的執(zhí)業(yè)原則，盡量減少對中介機構(gòu)的干預(yù) 。41423、對中介機構(gòu)出具的審計報告進行審核收購方應(yīng)對中介機構(gòu)出具的審計報告進行審核，并重點關(guān)注如下事項：（1）關(guān)注銀行存款詢證函的回函情況；（2）關(guān)注重大往來款的回函情況；（3）關(guān)注存貨的盤點情況；（4）關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的會計政策，包括目標(biāo)企業(yè)的折舊政策、壞賬準備的計提、各項資產(chǎn)減值準備的計提等；（5）關(guān)注三大報表的溝稽關(guān)系、重要會計科目的溝稽關(guān)系；（6）關(guān)注重大審計調(diào)整，特別是利潤的整套調(diào)整；（7）關(guān)注關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的定

38、價原則、結(jié)算情況及關(guān)聯(lián)交易對利潤的影響；（8）關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的抵押、擔(dān)保、及訴訟情況，以及其他或有負債情況；（9）關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的稅收情況，降低稅收風(fēng)險。42434、怎樣保持審計的職業(yè)謹慎跳出賬簿看企業(yè)明查、暗訪；分析企業(yè)的能耗指標(biāo)與同行業(yè)對比；其他方法佐證。4344案例：疑點重重的會計報表情景一：某會計師事務(wù)所接受一家食品加工企業(yè)的委托，對該企業(yè)的會計報表進行審計，注冊會計師在委托前對該企業(yè)進行了實地走訪，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)擴建的廠房已完工，交談中了解到廠房造價與當(dāng)?shù)氐纳唐贩夸N價接近，企業(yè)負責(zé)人解釋該廠房下面有大量復(fù)雜的隱蔽工程，且為了耐寒墻體較厚影響造價，注冊會計師要求企業(yè)聘請造價師事務(wù)所對工程進行造

39、價審核，企業(yè)同意。另外注冊會計師了解到企業(yè)共有二條生產(chǎn)線，一條在生產(chǎn)，一條未生產(chǎn)，工人可以三斑倒，但很少。擴產(chǎn)的必要性？ 64445案例：疑點重重的會計報表情景二：現(xiàn)場審計時，發(fā)現(xiàn)銀行存款余額較大，但函證程序遲遲無法實施，長時間拖延后，財務(wù)總監(jiān)陪同審計人員現(xiàn)場函證，但現(xiàn)場工作進行了35天仍有2個賬戶不能落實。銀行存款的真實性？情景三：應(yīng)收款的函證地址長時間不能提供給審計人員，客戶主動表示他們要代替會計師發(fā)函，在先行提供的部分客戶函證地址中，有數(shù)個大客戶的地址與某股東的注冊地址高度接近。對某產(chǎn)品的大客戶進行現(xiàn)場訪談，被防企業(yè)董事長以客戶企業(yè)負責(zé)人老朋友64546案例：疑點重重的會計報表的身份熱情

40、接待審計人員，該客戶稱所采購的產(chǎn)品全部自用，但據(jù)審計人員分析，采購量大大超過其需求量，雖然審計人員親眼見到企業(yè)在詢證函上蓋章證明相符，但財務(wù)總監(jiān)拒絕在詢證函上簽字。某客戶的負責(zé)人曾經(jīng)是被審計人員銷售部門的員工，在審計人員過往三年的工資表、費用報銷單上均有其簽名，而身體證件由購買社保的資料上得到驗證。銷售收入、應(yīng)收款的真實性？情景四；會計師與工程造價師面談后，廠房造價審核結(jié)果提供的時間遠遠超過預(yù)料的時間，該一般廠房單位造價測算，該項廠房賬面價值大約高估1倍64647案例：疑點重重的會計報表以上，金額1億元以上；經(jīng)了解，該企業(yè)可以連續(xù)三班生產(chǎn)，但雙班生產(chǎn)的時間都較少，主要產(chǎn)品現(xiàn)有產(chǎn)能都有閑置，擴產(chǎn)

41、的必要性不強；新能源車間在建工程賬面值遠遠高于形象進度；從某高校以較大金額的專有技術(shù)購入，但以向高校提供勞務(wù)為對價。長期資產(chǎn)的真實性？情景五管理層不承認車間有生產(chǎn)臺賬，但審計人員詢問現(xiàn)場工人得知的情況正好相反，在長時間拖延后提供了一份無蓋章簽字的EXCEL電子文檔，主要入庫64748案例：疑點重重的會計報表記錄缺少。企業(yè)負責(zé)人介紹的投入產(chǎn)出比與公司新聘請的技術(shù)總監(jiān)介紹的投入產(chǎn)出比相差50%。產(chǎn)品產(chǎn)量的真實性？注冊會計師得出結(jié)論：該企業(yè)內(nèi)控失效，管理層誠信缺失，財務(wù)報表全面存在重大舞弊可能。解除業(yè)務(wù)約定書。64849資產(chǎn)評估1、評估機構(gòu)的選取從保證評估質(zhì)量、降低收購風(fēng)險的角度考慮，建議收購方與規(guī)

42、模較大、信譽好的資產(chǎn)評估機構(gòu)合作，并對評估機構(gòu)提出評估要求執(zhí)業(yè)操守，盡量減少對中介機構(gòu)的干預(yù) 。49502、對評估報告的復(fù)核要點（1）評估目的是否與股權(quán)收購業(yè)務(wù)行為一致；（2）評估基準日是否與收購雙方約定的基準日一致；（3）評估范圍是否與收購雙方約定的范圍一致；（4）價值類型和評估方法是否合理；（5）評估假設(shè)是否合理；（6）用收益法對單項資產(chǎn)評估時，未來現(xiàn)金流量的取值是否合理、折現(xiàn)率是否合理；（7）評估賬面值是否與審計報告確認的賬面值一致；（8）重要的評估增值與減值依據(jù)是否充分；（9）是否存在有瑕疵的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，評估報告是否充分披露；（10）是否對資產(chǎn)抵押充分披露、是否對擔(dān)保、訴訟等或

43、有負債情況充分披露。5051其他風(fēng)險應(yīng)對1、有瑕疵的股權(quán)收購如果擬收購的股權(quán)有質(zhì)押的情況，即是質(zhì)權(quán)人書面同意，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓后其處分權(quán)、收益權(quán)仍受到限制，因此必需由轉(zhuǎn)讓方清償全部債務(wù)解除股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保后，再進行股權(quán)收購協(xié)議的洽談，并將該條款在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作為協(xié)議生效的前提條件。2、負債的特別約定目標(biāo)企業(yè)的或有負債包括轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞的對外負債或自己也不清楚的負債，不清楚的負債包括正在進行的訴訟的潛在賠償、由于侵權(quán)對客戶造成的未來5152的可能賠償?shù)?。因此在股?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中收購方要與目標(biāo)企業(yè)劃清責(zé)任，要求在正式收購前賬面未反映的所有負債不管是故意還是過失，均由目標(biāo)企業(yè)股東承擔(dān)，收購方成功收購全部股權(quán)成為股東后，目標(biāo)企業(yè)股東仍然要向相應(yīng)債權(quán)人清償債務(wù)，再根據(jù)合同的本項約定向?qū)Ψ阶穬敗?、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)由于公司法規(guī)定股東出讓股權(quán)時，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，因此在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓股份書面文件和已經(jīng)履行了法定通知程序的書面文件，排除股東的優(yōu)先購買權(quán)后，才可以收購。另外要防患股東不配合辦理工商變更登記的情況。52534、個人股權(quán)收購時簽名問題有個這樣的案例：原