基建REITs《指引》（試行）點評

1、目錄 HYPERLINK l _TOC_250008 REITs 基金指引（試行）修改重點 4 HYPERLINK l _TOC_250007 取消投資“單一資產(chǎn)支持證券”的限制 4 HYPERLINK l _TOC_250006 加強對基建 REITs 基金財務(wù)的監(jiān)管 4 HYPERLINK l _TOC_250005 加強對基建 REITs 基金參與機構(gòu)監(jiān)管 5 HYPERLINK l _TOC_250004 加強對信息披露的監(jiān)管 5 HYPERLINK l _TOC_250003 刪除估值相關(guān)內(nèi)容 6 HYPERLINK l _TOC_250002 其它 6 HYPERLINK l _T

2、OC_250001 REITs 基金指引（試行）對照表 7 HYPERLINK l _TOC_250000 風(fēng)險提示 25圖表目錄表 1：基礎(chǔ)建設(shè)REITs 基金指引取消“單一”投資限制 4表 2：基礎(chǔ)建設(shè)REITs 基金指引加強對參與機構(gòu)監(jiān)管 5表 3：基礎(chǔ)建設(shè)REITs 基金指引加強對信息披露監(jiān)管 6REITs 基金指引（試行）修改重點2020 年 8 月 6 日，證監(jiān)會發(fā)布公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（以下簡稱指引）。在原征求意見稿四十五條的基礎(chǔ)上，增加 6 條；修改 40 條；刪除 1 條。主要修改內(nèi)容是：取消投資“單一資產(chǎn)支持證券”的限制，加強基金的財務(wù)管理，加強對參與機

3、構(gòu)的監(jiān)管與信息披露，法條的描述更加規(guī)范與精準(zhǔn)。具體如下：取消投資“單一資產(chǎn)支持證券”的限制修改基礎(chǔ)建設(shè) REITs 基金投資條款，取消“單一”投資限制。對應(yīng)的利潤分配條款，修改為：合并后基金年度可供分配金額。指引中其它相關(guān)條款也隨之條。表 1：基礎(chǔ)建設(shè) REITs 基金指引取消“單一”投資限制指引征求意見稿指引試行主要修改內(nèi)容第二條 本指引所稱基礎(chǔ)設(shè)施基金，是指同第二條 本指引所稱基礎(chǔ)設(shè)施基金，是指同1，投資范圍：剔除“單時符合下列特征的基金產(chǎn)品：時符合下列特征的基金產(chǎn)品：一”的限定。（一）80%以上基金資產(chǎn)持有單一基礎(chǔ)設(shè)施（一）80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施資2，對應(yīng)的利潤分配也隨資產(chǎn)支持

4、證券全部份額，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過之調(diào)整為：“合并后”基證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項目公司全部股權(quán)；基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項目金年度可分配金額。（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低公司全部股權(quán)；3，其它相關(guān)條款隨之調(diào)于基金年度可供分配利潤的 90%。（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低整。于合并后基金年度可供分配金額的 90%。第二十三、二十八條第二十五、三十、三十七、五十條。資料來源：長城證券研究所加強對基建 REITs 基金財務(wù)的監(jiān)管基礎(chǔ)建設(shè) REITs 基金指引（試行）的第四條、第十五 、第二十八條和第三十六條新加入或修改了部分條款，加強對基建 RE

5、ITs 基金財務(wù)的監(jiān)管：新加入基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)、收益、債權(quán)債務(wù)的限定。增加基金費用及合理性專項條款。借款安排中，對基金成立后已存在貸款的安排做出明確規(guī)定。更詳細(xì)規(guī)定基金借款的具體條件與要求。增加定期報告財務(wù)指標(biāo)條款。加強對基建 REITs 基金參與機構(gòu)監(jiān)管基礎(chǔ)建設(shè) REITs 基金指引（試行）中，增加和修改了多個條款，以加強對基建 REITs基金管理人及參與機構(gòu)的監(jiān)管，如：原始權(quán)益人、外部機構(gòu)、托管、申報材料、盡職調(diào)研、關(guān)聯(lián)方、持有人大會等。表 2：基礎(chǔ)建設(shè) REITs 基金指引加強對參與機構(gòu)監(jiān)管指引試行指引試行主要修改內(nèi)容監(jiān)管內(nèi)容第四十三條新加入對基礎(chǔ)設(shè)施基金原始權(quán)益人履行義務(wù)的規(guī)定。原始權(quán)

6、益人第三十九、四十、四十一、四十二條第三方管理機構(gòu)，改為：外部管理機構(gòu)。增加：外部管理機構(gòu)考核和解聘相關(guān)條款。增加：外部機構(gòu)備案及避免利益沖突的要求外部管理機構(gòu)監(jiān)管周期：至少每年對其履職情況進行評估。外部機構(gòu)第四十四條監(jiān)督借款主體發(fā)生變化：基礎(chǔ)設(shè)施基金，改為：基礎(chǔ)設(shè)施項目公司。托管第十四條申報基礎(chǔ)建設(shè)基金基金說明材料的主體，增加：資產(chǎn)支持證券管理人。增加：基金管理人與主要參與機構(gòu)簽訂的協(xié)議文件。申報材料第九 、十條盡職調(diào)查報告增加：原始權(quán)益人之外的參與機構(gòu)情況；增加關(guān)聯(lián)關(guān)系，明確提出利益沖突。明確了盡職調(diào)查責(zé)任主體；基金管理人與財務(wù)顧問的關(guān)系。增加基金管理人或關(guān)聯(lián)方與原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)交易時，

7、盡職調(diào)查規(guī)定。盡職調(diào)研第二十四 、十八條原始權(quán)益人，修改為：原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方；基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益主體增加：同一控制下的關(guān)聯(lián)方。戰(zhàn)略配售比例的確定，修改為：基金管理人合理確定。關(guān)聯(lián)方第三十二條增加應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的二分之一以上表決通過的 4 個與基金項目買賣，基金擴募，關(guān)聯(lián)交易及外部機構(gòu)解聘的條款。細(xì)化經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上表決條款。增加了關(guān)聯(lián)交易規(guī)避條款。持有人大會資料來源：長城證券研究所加強對信息披露的監(jiān)管基礎(chǔ)建設(shè) REITs 基金指引（試行）加強基金產(chǎn)品，基金管理人與基金銷售機構(gòu)進行投資者教育，基金管理人臨時公告，基金定

8、期財務(wù)報告等信息披露的監(jiān)管，信息披露內(nèi)容更為充分和詳實。表 3：基礎(chǔ)建設(shè) REITs 基金指引加強對信息披露監(jiān)管指引征求意見稿指引試行主要修改內(nèi)容第二十二條 基金管理人應(yīng)當(dāng)制作基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品資料概要，簡明清晰說明基金產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及風(fēng)險收益特征，在基金合同、招募說明書及產(chǎn)品資料概要顯著位置，充分揭示基礎(chǔ)設(shè)施基金投資運作、交易等環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險。新加入：制作基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品資料概要。第二十一條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同、招募說明書及產(chǎn)品資料概要顯著位置，充分揭示基礎(chǔ)設(shè)施基金特有風(fēng)險。基金管理人應(yīng)當(dāng)要求個人投資者以紙質(zhì)或電子形式確認(rèn)其了解產(chǎn)品特征及相關(guān)風(fēng)險。第二十三條基金管理人及基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強增加

9、對銷售機構(gòu)加投資者教育，引導(dǎo)投資者充分認(rèn)識基礎(chǔ)設(shè)施基金風(fēng)險特征，要求普通投資者在首次購買環(huán)節(jié)以紙質(zhì)或電子形式確認(rèn)其了解基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品特征及主要風(fēng)險。強投資者教育。第三十二條 除公開募集證券投資基金信息披露管理辦法（證監(jiān)會令第 158 號）規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形時，基金管理人應(yīng)當(dāng)依法編制并發(fā)布臨時公告：（四）基礎(chǔ)設(shè)施基金估值發(fā)生重大調(diào)整；（五）基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流相比預(yù)期減少 10%及以上；第三十五條 除公開募集證券投資基金信息披露管理辦法規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形之一的，基金管理人應(yīng)當(dāng)依法編制并發(fā)布臨時公告：（二）基礎(chǔ)設(shè)施項目公司對外借入款項或者基金總資產(chǎn)被動超過基金凈資產(chǎn) 140%；（六

10、）基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募；（九）更換評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)；（十）原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方賣出戰(zhàn)略配售取得的基金份額；增加部分需要管理人發(fā)表臨時公告的內(nèi)容。三十七條 基金管理人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、企業(yè)會計準(zhǔn)則及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)負(fù)債確認(rèn)計量，編制基礎(chǔ)設(shè)施基金中期與年度合并及單獨財務(wù)報表，財務(wù)報表至少包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及報表附注?；鹜泄苋藦?fù)核基金信息披露文件時，應(yīng)當(dāng)加強對基金管理人資產(chǎn)確認(rèn)計量過程的復(fù)核。會計師事務(wù)所在年度審計中應(yīng)當(dāng)評價基金管理人和評估機構(gòu)采用的評估方法和參數(shù)的合理性。增加定期報告財務(wù)指標(biāo)信披條款。資料來源：長城證

11、券研究所刪除估值相關(guān)內(nèi)容刪除基礎(chǔ)建設(shè) REITs 基金指引征求意見稿中，第三十四條基金管理人對基礎(chǔ)設(shè)施基金進行公允估值，并定期評估的相關(guān)條款。其它除上述內(nèi)容外，在評估機構(gòu)，評估結(jié)果，運營等監(jiān)管方面，基礎(chǔ)建設(shè) REITs 基金指引（試行）也有一定加強。且法條文字表述更為精準(zhǔn)。REITs 基金指引（試行）對照表指引征求意見稿指引試行點評第一條 為規(guī)范公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡稱基礎(chǔ)設(shè)施基金）設(shè)立、運作等相關(guān)活動，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)證券法證券投資基金法及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。第一條 為規(guī)范公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡稱基礎(chǔ)設(shè)施基金）設(shè)立、運作等相關(guān)活動，保護投資者合法

12、權(quán)益，根據(jù)證券法證券投資基金法及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。無修改第二條 本指引所稱基礎(chǔ)設(shè)施基金，是指同時符合下列特征的基金產(chǎn)品：（一）80%以上基金資產(chǎn)持有單一基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項目公司全部股權(quán)；（二）基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)；（三）基金管理人積極運營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于基金年度可供分配利潤的 90%。本指引所稱基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，是指依據(jù)第二條 本指引所稱基礎(chǔ)設(shè)施基金，是指同時

13、符合下列特征的基金產(chǎn)品：（一）80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項目公司全部股權(quán)；（二）基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；（三）基金管理人主動運營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的 90%。1，主投資范圍：剔除“單一”的限定，REITs 基金可投資不止一只投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券。利潤分配也隨之調(diào)整為：“合并后”基金年度可分配利潤。 2，基金管理人“積極”運營

14、管理基礎(chǔ)設(shè)施項目改為：“主動”。3，“基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的移至第五十條。證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券）化業(yè)務(wù)管理規(guī)定（證監(jiān)會公告【2014】49 號發(fā)行的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃?；A(chǔ)設(shè)施包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設(shè)施，水電氣熱等市政設(shè)施，產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎(chǔ)設(shè)施，不含住宅和商業(yè)地產(chǎn)。第三條 基金管理人、基金托管人從事基礎(chǔ)設(shè)施基金活動應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，遵守持有人利益優(yōu)先的基本原則，積極防范利益沖突，實現(xiàn)專業(yè)化管理和托管。為基礎(chǔ)設(shè)施基金提供服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責(zé)、專業(yè)審慎，出具的專業(yè)

15、意見不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第三條 基金管理人、基金托管人從事基礎(chǔ)設(shè)施基金活動應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，遵守持有人利益優(yōu)先的基本原則，有效防范利益沖突，實現(xiàn)專業(yè)化管理和托管。為基礎(chǔ)設(shè)施基金提供服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責(zé)、專業(yè)審慎，出具的專業(yè)意見不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。積極防范利益沖突改為：-有效防范利益沖突。第四條 因基礎(chǔ)設(shè)施基金的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益，歸入基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)。基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)的債務(wù)由基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)承擔(dān)。基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)獨立于原始權(quán)益人、基金管理人

16、、基金托管人及其他參與新加入基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)、收益、債權(quán)債務(wù)的限定。機構(gòu)的固有財產(chǎn)。原始權(quán)益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)?；A(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)的債權(quán)，不得與原始權(quán)益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構(gòu)的固有財產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)相抵消。不同基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵消。第四條 申請募集基礎(chǔ)設(shè)施基金，擬任基金管理人應(yīng)當(dāng)符合證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理 辦法（證監(jiān)會令第 104 號）規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列要求：（一）公司成立滿 3 年，資產(chǎn)管理經(jīng)驗豐富，公司治理健全，內(nèi)控制度

17、完善；（二）設(shè)置獨立的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理部門，配備不少于 3 名具有 5 年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營或基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理經(jīng)驗的主要負(fù)責(zé)人員，其中至少 2 名具備 5 年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營經(jīng)驗；（三）具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，并配備充足的專業(yè)研究人員；（四）具有同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)投資管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)不存在重大未決風(fēng)險事項；（五）財務(wù)狀況良好，能滿足公司持續(xù)運營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險防范的需要；（六）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄；（七）具備健全有效的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理、項目運營、風(fēng)險控制制度和流程；（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。第五條 申請募集基礎(chǔ)設(shè)

18、施基金，擬任基金管理人應(yīng)當(dāng)符合證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列要求：（一）公司成立滿 3 年，資產(chǎn)管理經(jīng)驗豐富，公司治理健全，內(nèi)控制度完善；（二）設(shè)置獨立的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理部門，配備不少于 3 名具有 5 年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營或基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理經(jīng)驗的主要負(fù)責(zé)人員，其中至少 2 名具備 5 年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營經(jīng)驗；（三）財務(wù)狀況良好，能滿足公司持續(xù)運營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險防范的需要；（四）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄；（五）具備健全有效的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理、項目運營、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理制度和流程；（六）中國

19、證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。擬任基金管理人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，配備充足的專業(yè)研究人員；具有同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)投資管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)不存在重大未決風(fēng)險事項。風(fēng)險控制制度改為：內(nèi)部控制與風(fēng)險管理制度。第五條 申請募集基礎(chǔ)設(shè)施基金，擬任基金托管人應(yīng)當(dāng)符合證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列要求：（一）財務(wù)狀況良好，資本充足率等風(fēng)險控制指標(biāo)符合監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定；（二）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄；（三）具有基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗；（四）為開展基礎(chǔ)設(shè)施基金托管業(yè)務(wù)配備充足的專業(yè)人員；（五

20、）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。基礎(chǔ)設(shè)施第六條 申請募集基礎(chǔ)設(shè)施基金，擬任基金托管人應(yīng)當(dāng)符合證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列要求：（一）財務(wù)狀況良好，風(fēng)險控制指標(biāo)符合監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定；（二）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄；（三）具有基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗；（四）為開展基礎(chǔ)設(shè)施基金托管業(yè)務(wù)配備充足的專業(yè)人員；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求?；A(chǔ)設(shè)施1，剔除：資本充足率，基金托管人與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券托管人應(yīng)當(dāng)為同一人?；鹜泄苋伺c基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券托管人應(yīng)當(dāng)為同一人。第六條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)

21、當(dāng)對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行獨立、全面的盡職調(diào)查，聘請符合規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)提供估值、審計等專業(yè)服務(wù)，與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人協(xié)商確定基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券設(shè)立、發(fā)行等相關(guān)事宜，確?；鹱浴⒎蓊~發(fā)售、投資運作與資產(chǎn)支持證券設(shè)立、發(fā)行之間有效銜接。第七條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)當(dāng)對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行全面的盡職調(diào)查，聘請符合規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)提供評估、法律、審計等專業(yè)服務(wù)，與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人協(xié)商確定基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券設(shè)立、發(fā)行等相關(guān)事宜，確?；鹱?、份額發(fā)售、投資運作與資產(chǎn)支持證券設(shè)立、發(fā)行之間有效銜接。1， 刪除獨立；2， 聘請符合規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)提供估值（改為：評估

22、）、法律（增加法律）、審計等專業(yè)服務(wù)。第七條 基礎(chǔ)設(shè)施基金擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）原始權(quán)益人享有完全所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)，不存在經(jīng)濟或法律糾紛和他項權(quán)利設(shè)定；（二）原始權(quán)益人企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制健全，最近 3 年無重大違法違規(guī)行為；（三）經(jīng)營 3 年以上，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，投資回報良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好增長潛力；（四）現(xiàn)金流來源具備較高分散度，且主要由市場化運營產(chǎn)生，不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。本指引所稱的原始權(quán)益人，是指基礎(chǔ)設(shè)施基金持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目的原所有人。第八條 基礎(chǔ)設(shè)施基金擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（

23、一）原始權(quán)益人享有完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利，不存在重大經(jīng)濟或法律糾紛，且不存在他項權(quán)利設(shè)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后能夠解除他項權(quán)利的除外；（二）主要原始權(quán)益人企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制健全，最近 3 年無重大違法違規(guī)行為；（三）原則上運營 3 年以上，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，投資回報良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好增長潛力；（四）現(xiàn)金流來源合理分散，且主要由市場化運營產(chǎn)生，不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。1， 增加：解除他項權(quán)利設(shè)定條款。2， 經(jīng)營 3 年以上，改為：原則上運營 3 年以上?，F(xiàn)金流來源具備較高分散度，改為：現(xiàn)金流來源合理分散。第八條 基金管理人應(yīng)當(dāng)制定完善的

24、盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，對基礎(chǔ)設(shè)施項目出具的盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人情況；（二）基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)情況；（三）基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄，及未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測和分析；（四）已簽署正在履行期內(nèi)及擬簽署的全部重要協(xié)議；（五）安全生產(chǎn)及環(huán)境保護情況，及是否符合城市規(guī)劃要求；（六）基礎(chǔ)設(shè)施項目法律權(quán)屬，及是否存在抵押、查封、扣押、凍結(jié)等他項權(quán)利限制和應(yīng)付未付義務(wù)；（七）是否已購買基礎(chǔ)設(shè)施項目保險，及承保范圍和保險金額；（八）同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況；（九）基礎(chǔ)設(shè)施基金是否可合法取得基礎(chǔ)設(shè)施項目的所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)；第九條 基金管理人應(yīng)當(dāng)制定完善

25、的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，對基礎(chǔ)設(shè)施項目出具的盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人及其控股股東、實際控制人，項目管理機構(gòu)等主要參與機構(gòu)情況；（二）基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)情況；（三）基礎(chǔ)設(shè)施項目對外借款情況，及基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后保留對外借款相關(guān)情況（如適用）；（四）基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄，及未來現(xiàn)金流的合理測算和分析；（五）已簽署正在履行期內(nèi)及擬簽署的全部重要協(xié)議；（六）安全生產(chǎn)及環(huán)境保護情況，及是否符合城市規(guī)劃要求；（七）基礎(chǔ)設(shè)施項目法律權(quán)屬，及是否存在抵押、查封、扣押、凍結(jié)等他項權(quán)利限制和應(yīng)付未付義務(wù)；1， 盡職調(diào)查報告增加：原始權(quán)益人之外的參與

26、機構(gòu)情況；2， 盡職調(diào)查報告增加：對外借款相關(guān)情況的條款；3， 盡職調(diào)查報告增加：關(guān)聯(lián)關(guān)系，明確提出利益沖突。（九）同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易等潛在利益沖突情況；（十）可能影響基礎(chǔ)設(shè)施項目運營的其他重要事項。（八）是否已購買基礎(chǔ)設(shè)施項目保險，及承保范圍和保險金額；第九條 除獨立開展盡職調(diào)查外，基金管理人還應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行全面的盡職調(diào)查，出具財務(wù)顧問報告。財務(wù)顧問由取得保薦機構(gòu)資格的證券公司擔(dān)盡職調(diào)查要求，對基礎(chǔ)設(shè)施項目進行盡職調(diào)有關(guān)保薦機構(gòu)任，按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會查，充分了解基礎(chǔ)設(shè)施項目的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。第十條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)

27、當(dāng)聘請獨立的資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行評估，并出具評估報告。資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在國家主管部門備案且具備良好資質(zhì)，不得存在可能影響其獨立性的行為。資產(chǎn)評估機構(gòu)為同一只基礎(chǔ)設(shè)施基金提供評估服務(wù)不得連續(xù)超過 3 年。（十）基礎(chǔ)設(shè)施基金是否可合法取得基礎(chǔ)設(shè)施項目的所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；（十一）可能影響基礎(chǔ)設(shè)施項目運營的其他重要事項。第十條 基金管理人可以與資產(chǎn)支持證券管理人聯(lián)合開展盡職調(diào)查，必要時還可以聘請財務(wù)顧問開展盡職調(diào)查，但基金管理人與資產(chǎn)支持證券管理人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因聘請財務(wù)顧問而免除?；鸸芾砣嘶蚱潢P(guān)聯(lián)方與原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或享有基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)益時，應(yīng)當(dāng)聘請第三方財務(wù)顧問獨

28、立開展盡職調(diào)查，并出具財務(wù)顧問報告。財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)由取得保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司擔(dān)任?；鸸芾砣恕⒇攧?wù)顧問應(yīng)按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定對基礎(chǔ)設(shè)施項目進行盡職調(diào)查，充分了解基礎(chǔ)設(shè)施項目的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。第十一條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請獨立的評估機構(gòu)對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行評估，并出具評估報告。評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照證券投資基金法第九十七條規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會備案，并符合國家主管部門相關(guān)要求，具備良好資質(zhì)和穩(wěn)健的內(nèi)部控制機制，合規(guī)運作、誠信經(jīng)營、聲譽良好，不得存在可能影響其獨立性的行為。評估機構(gòu)在評估過程中應(yīng)當(dāng)客觀、獨立、公正，評估機構(gòu)為同一只基礎(chǔ)設(shè) 施基金提供評估服務(wù)

29、不得連續(xù)超過 3 年。1， 明確了盡職調(diào)查責(zé)任主體。2， 明確了盡職調(diào)查中基金管理人與財務(wù)顧問的關(guān)系。3， 增加基金管理人或關(guān)聯(lián)方與原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)交易時，盡職調(diào)查相關(guān)規(guī)定。對評估機構(gòu)及評估過程、方法和結(jié)果做了更為明確的規(guī)定。遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原第十一條 評估報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）評估基礎(chǔ)及所用假設(shè)的全部重要信息；（二）所采用的評估方法，及評估方法的選擇依據(jù)和合理性說明；每月運營收入（三）基礎(chǔ)設(shè)施項目詳細(xì)信息，包括基礎(chǔ)設(shè)施項目地址、權(quán)屬性質(zhì)、現(xiàn)有用途、經(jīng)營現(xiàn)狀等，、應(yīng)繳稅收、各項支出等收益情況及其他相關(guān)事項；（四）基礎(chǔ)設(shè)施項目的市場情況，包括供求情況、市場趨勢等；則

30、，不得隨意調(diào)整評估方法和評估結(jié)果。第十二條評估報告包括下列內(nèi)容：（一）評估基礎(chǔ)及所用假設(shè)的全部重要信息；（二）所采用的評估方法及評估方法的選擇依據(jù)和合理性說明；每期運營收入（三）基礎(chǔ)設(shè)施項目詳細(xì)信息，包括基礎(chǔ)設(shè)施項目地址、權(quán)屬性質(zhì)、現(xiàn)有用途、經(jīng)營現(xiàn)狀等，、應(yīng)繳稅收、各項支出等收益情況及其他相關(guān)事項；（四）基礎(chǔ)設(shè)施項目的市場情況，包括供求情況、市場趨勢等；1， 基礎(chǔ)設(shè)施項目詳細(xì)信息中，每月運營收入，改為：每期運營收入2， 增加：評估結(jié)果的重要參數(shù)范圍；3， 增加：調(diào)整所采用評估方法或重要參數(shù)情況及理由（如有）（五）影響評估結(jié)果的重要參數(shù)，包括土地使用權(quán)或經(jīng)營權(quán)利剩余期限、運營收入、運營成本、運營

31、凈收益、資本性支出、未來現(xiàn)金流變動預(yù)期、折現(xiàn)率等；（五）資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立性及資產(chǎn)評估報告公允性的相關(guān)說明；（六）可能影響基礎(chǔ)設(shè)施項目評估的其他事項?；A(chǔ)設(shè)施基金份額首次發(fā)售，評估基準(zhǔn)日距離基金份額 發(fā)售公告日不得超過 6 個月；基金運作過程中發(fā)生購入或出售基礎(chǔ)設(shè)施項目等情形時，評估基準(zhǔn)日距離簽署購入或出售 協(xié)議等情形發(fā)生日不得超過 6 個月。（六）評估機構(gòu)獨立性及評估報告公允性的相關(guān)說明；（七）調(diào)整所采用評估方法或重要參數(shù)情況及理由（如有）；（八）可能影響基礎(chǔ)設(shè)施項目評估的其他事項。基礎(chǔ)設(shè)施基金份額首次發(fā)售，評估基準(zhǔn)日距離基金份額發(fā) 售公告日不得超過 6 個月；基金運作過程中發(fā)生購入或出售基礎(chǔ)

32、設(shè)施項目等情形時，評估基準(zhǔn)日距離簽署購入或出售協(xié)議等情 形發(fā)生日不得超過 6 個月。第十二條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請符合條件的律師事務(wù)所就基礎(chǔ)設(shè)施項目合法合規(guī)性、基礎(chǔ)設(shè)施項目轉(zhuǎn)讓行為合法性、主要參與主體資質(zhì)等出具法律意見書，聘請符合條件的會計師事務(wù)所對基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)情況進行審計并出具審計報告。第十三條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請符合條件的律師事務(wù)所就基礎(chǔ)設(shè)施項目合法合規(guī)性、基礎(chǔ)設(shè)施項目轉(zhuǎn)讓行為合法性、主要參與機構(gòu)資質(zhì)等出具法律意見書，聘請符合條件的會計師事務(wù)所對基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)情況進行審計并出具報告。無修改。第十三條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金，基金管理人應(yīng)當(dāng)向

33、中國證監(jiān)會提交下列材料：（一）證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法要求的公開募集證券投資基金注冊申請文件；（二）基金管理人相關(guān)說明材料，包括但不限于：投資管理、項目運營、風(fēng)險控制制度和流程，部門設(shè)置與人員配備，同類產(chǎn)品與業(yè)務(wù)管理情況等；（三）基金管理人出具的盡職調(diào)查報告；（四）基金管理人出具的經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的對基礎(chǔ)設(shè)施項目未來收益進行模擬測算的現(xiàn)金流測算報告；（五）擬投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)說明材料，包括但不限于：資產(chǎn)支持專項計劃說明書、法律意見書、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案情況等；（六）擬投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券認(rèn)購協(xié)議；（七）證券交易所同意基礎(chǔ)設(shè)施基金上市的無異議函；（八

34、）中國證監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。第十四條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金，基金管理人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列材料：（一）證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法要求的公開募集證券投資基金注冊申請文件；（二）基金管理人及資產(chǎn)支持證券管理人相關(guān)說明材料，包括但不限于：投資管理、項目運營、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理制度和流程，部門設(shè)置與人員配備，同類產(chǎn)品與業(yè)務(wù)管理情況等；（三）擬投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)說明材料，包括但不限于：資產(chǎn)支持專項計劃說明書、法律意見書、擬提交中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案材料等；（四）擬投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券認(rèn)購協(xié)議；（五）基金管理人與主要參與機構(gòu)簽訂的協(xié)議文件；（六）中國證監(jiān)會規(guī)定

35、提交的其他材料?；A(chǔ)設(shè)施基金擬在證券交易所上市的，基金管理人應(yīng)當(dāng)同步向證券交易所提交相關(guān)上市申請。證券交易所同意基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券掛牌和基礎(chǔ)設(shè)施基金上市的，應(yīng)當(dāng)將無異議函在產(chǎn)品注冊前報送中國證監(jiān)會。1， 說明材料的主體，增加：資產(chǎn)支持證券管理人。2， 風(fēng)險控制，改為：內(nèi)部控制與風(fēng)險管理制度。3， 刪除：基金管理人出具的盡職調(diào)研報告。4， 刪除：基金管理人出具的經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的對基礎(chǔ)設(shè)施項目未來收益進行模擬測算的現(xiàn)金流測算報告增加測算報告。5， 增加：基金管理人與主要參與機構(gòu)簽訂的協(xié)議文件。6， 基金上市申請相關(guān)條款做為擬上市基金需求基礎(chǔ)設(shè)施項目已存在對外借款的，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，詳細(xì)說明

36、保留借款的金額、比例、償付安排、符合法定條件的說明及對基礎(chǔ)設(shè)施項目收益的影響，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險；（十四）關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易等潛在利益沖突及防控措施，包括基金管理人與原始權(quán)益人關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，基金管理人運用基金財產(chǎn)買賣基第十四條 基礎(chǔ)設(shè)施基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金份額公開發(fā)售 3 日前，依法披露基金合同、托管協(xié)議、招募說明書、基金份額發(fā)售公告、基金產(chǎn)品資料概要等法律文件?；鹫心颊f明書除按照法規(guī)要求披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露下列信息：（一）基礎(chǔ)設(shè)施基金整體架構(gòu)及擬持有特殊目的載體情況；（二）基金份額發(fā)售安排及費用；（三）預(yù)期上市時間表；（四）募集資金用途；（五）基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持

37、證券基本情況；（六）基礎(chǔ)設(shè)施項目基本情況，包括項目所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟概況、基礎(chǔ)設(shè)施項目所屬市場概況、項目概況、運營數(shù)據(jù)、合規(guī)情況、風(fēng)險情況等；（七）基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績分析；（八）基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流測算分析；（九）基礎(chǔ)設(shè)施項目運營未來展望；（十）基礎(chǔ)設(shè)施項目最近 3 年及一期的財務(wù)報告及審計報告；（十一）基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理安排；（十二）借款安排；（十三）關(guān)聯(lián)交易情況，包括基金管理人運用基金財產(chǎn)買賣基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券涉及的關(guān)聯(lián)交易及其他關(guān)聯(lián)交易概況，基金管理人就關(guān)聯(lián)交易采取的內(nèi)控措施等；（十四）基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人基本情況，及原始權(quán)益人擬認(rèn)購基礎(chǔ)設(shè)施基金份額情況；（十五）財務(wù)顧問報

38、告；（十六）基礎(chǔ)設(shè)施項目評估報告；（十七）相關(guān)參與主體的基本情況，包括名稱、注冊地址與辦公地址、成立日期、通訊方式、法定代表人、主要業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人等；（十八）可能影響投資者決策的其他重要信息。第十五條 基礎(chǔ)設(shè)施基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金份額公開發(fā)售 3 日前，依法披露基金合同、托管協(xié)議、招募說明書、基金份額發(fā)售公告、基金產(chǎn)品資料概要等法律文件?；鹫心颊f明書除按照法律法規(guī)要求披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露下列信息：（一） 基礎(chǔ)設(shè)施基金整體架構(gòu)及擬持有特殊目的載體情況；（二）基金份額發(fā)售安排；（三）預(yù)期上市時間表；（四）基礎(chǔ)設(shè)施基金募集及存續(xù)期相關(guān)費用，并說明費用收取的合理性；（五）募

39、集資金用途；（六）基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券基本情況；（七）基礎(chǔ)設(shè)施項目基本情況，包括項目所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟概況、基礎(chǔ)設(shè)施項目所屬行業(yè)和市場概況、項目概況、運營數(shù)據(jù)、合規(guī)情況、風(fēng)險情況等；（八）基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績分析；（九）基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流測算分析；（十）基礎(chǔ)設(shè)施項目運營未來展望；（十一）為管理基礎(chǔ)設(shè)施基金配備的主要負(fù)責(zé)人員情況；（十二）基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理安排，聘請外部管理機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)披露外部管理機構(gòu)基本信息、人員配備、項目資金收支及風(fēng)險管控安排等；（十三）借款安排，基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后保留礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券涉及的關(guān)聯(lián)交易及其他關(guān)聯(lián)交易概況，基金管理人就關(guān)聯(lián)交易采取的內(nèi)控措施等；（十五）

40、基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人基本情況，及原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方擬認(rèn)購基礎(chǔ)設(shè)施基金份額情況；（十六）基礎(chǔ)設(shè)施基金募集失敗的情形和處理1， 增加基金費用及合理性專項條款。2， 增加基礎(chǔ)設(shè)施基金主要負(fù)責(zé)人情況。3， 增加借款安排中，對基金成立后已存在貸款的安排做出明確規(guī)定。4， 對關(guān)聯(lián)交易做出更詳細(xì)的信息披露安排；（十七）基礎(chǔ)設(shè)施基金擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目（十八）主要原始權(quán)益人及其控股股東、實際控制人對相關(guān)事項的承諾；（十九）基礎(chǔ)設(shè)施項目最近 3 年及一期的財務(wù)報告及審計報告，最近一期財務(wù)報告截止日距離招募說明書披露日不超過 6 個月。如無法提供上述材料，則應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并提供基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)

41、狀況和運營情況；（二十）經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的基金可供分配金額測算報告，測算期限不超過 2 年且不晚于第二年年度最后一日；（二十一）基礎(chǔ)設(shè)施項目盡職調(diào)查報告、財務(wù)顧問報告（如有）；（二十二）基礎(chǔ)設(shè)施項目評估報告；（二十三）主要參與機構(gòu)基本情況，包括名稱、權(quán)屬到期、處置等相關(guān)安排；第十五條 基礎(chǔ)設(shè)施基金份額認(rèn)購價格應(yīng)當(dāng)通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定?；鸸芾砣似刚埖呢攧?wù)顧問受委托辦理基礎(chǔ)設(shè)施基金份額發(fā)售的路演推介、詢價、定價、配售等相關(guān)業(yè)務(wù)活動。第十六條 網(wǎng)下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外投資者、符合規(guī)定的私募基金管理人、銀行理財子公司、社?；?、基礎(chǔ)設(shè)施投

42、資機構(gòu)、政府專項基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等專業(yè)機構(gòu)投資者。第十七條 基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售比例不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的 20%，且持有基礎(chǔ)設(shè)施基金份額期限自上市之日起不少于 5年。基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人以外的專業(yè)機構(gòu)投資者可以參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售比例由基金管理人與財務(wù)顧問協(xié)商確定，持有基礎(chǔ)設(shè)施基金份額期限自上市之日起不少于 1 年。基金管理人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，且應(yīng)當(dāng)在基金合同、招募說明書等法律文件中披露戰(zhàn)略投資者選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的基金份額總量、占本次基金份額發(fā)售比例及持有期限等。注冊地址與辦公地址、成立日期、

43、通訊方式、法定代表人、主要業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人等；（二十四）可能影響投資者決策的其他重要信息。第十六條 基礎(chǔ)設(shè)施基金份額認(rèn)購價格應(yīng)當(dāng)通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定?；鸸芾砣嘶蚱淦刚埖呢攧?wù)顧問受委托辦理基礎(chǔ)設(shè)施基金份額發(fā)售的路演推介、詢價、定價、配售等相關(guān)業(yè)務(wù)活動。第十七條 網(wǎng)下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者、商業(yè)銀行及其理財子公司、符合規(guī)定的私募基金管理人以及其他中國證監(jiān)會認(rèn)可的專業(yè)機構(gòu)投資者。全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等可根據(jù)有關(guān)規(guī)定參與基礎(chǔ)設(shè)施基金網(wǎng)下詢價。部分持有期自上市之日起不少于 36 個月，基金份額持有期間不允許質(zhì)押。原始

44、權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方擬賣出戰(zhàn)略配售取得的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行第十八條 基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的 20%，其中基金份額發(fā)售總量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 個月，超過 20%信息披露義務(wù)?；A(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方以外的專業(yè)機構(gòu)投資者可以參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售比例由管理人合理基金確定，持有基礎(chǔ)設(shè)施基金份額期限修改：管理人或其聘請的財務(wù)顧問。1， 合格境外投資者改為：合規(guī)境外機構(gòu)投資者；2， 增加：商業(yè)銀行；3， 全國社會保障、基本養(yǎng)老保

45、險、年金等基金另有規(guī)定。1， 基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益主體增加：同一控制下的關(guān)聯(lián)方。2， 對參與戰(zhàn)略配售超過20% 以上的基金份額持有時間，做了區(qū)分規(guī)定。3， 戰(zhàn)略配售比例由管理人與財務(wù)顧問協(xié)商確定。修改為：基金管理人合理確定。80%第十八條 扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，基礎(chǔ)設(shè)施基金份額網(wǎng)下發(fā)售比例不得低于本次自上市之日起不少于 12 個月?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，且應(yīng)當(dāng)在基金合同、招募說明書等法律文件中披露戰(zhàn)略投資者選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的基金份額總量、占本次基金份額發(fā)售比例及持有期限等。70%第十九條扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，基礎(chǔ)設(shè)施基金份額向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不得低

46、基礎(chǔ)設(shè)施基金份額網(wǎng)下發(fā)售比例不得低于本次公開公開發(fā)售數(shù)量的。對網(wǎng)下投資者進行分類于本次公開發(fā)售數(shù)量的。對網(wǎng)下投資者進發(fā)售數(shù)量的 80%，改為：配售的，同類投資者獲得的配售比例應(yīng)當(dāng)相同。第十九條 網(wǎng)下詢價結(jié)束后，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時向公眾投資者公告基金份額認(rèn)購價格。公眾投資者通過基金銷售機構(gòu)以詢價確定的認(rèn)購價格參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額認(rèn)購。第二十條 基金管理人應(yīng)當(dāng)制定投資者適當(dāng)性管理制度，會同基金銷售機構(gòu)認(rèn)真做好產(chǎn)品風(fēng)險評定、投資者風(fēng)險承受能力與投資目標(biāo)識行分類配售的，同類投資者獲得的配售比例應(yīng)當(dāng)相同。第二十條 網(wǎng)下詢價結(jié)束后，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時向公眾投資者公告基金份額認(rèn)購價格。公眾投資者通過基金銷售

47、機構(gòu)以詢價確定的認(rèn)購價格參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額認(rèn)購。適當(dāng)性匹配等第二十一條 基金管理人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格落實投資者適當(dāng)性管理制度，會同基金銷售機構(gòu)認(rèn)真做好產(chǎn)品風(fēng)險評價、投資者風(fēng)險承受能力與投資目70%。無修改1， 制定-嚴(yán)格落實；2， 明確適當(dāng)性管理工作內(nèi)容投資者教育別、等投資者適當(dāng)性管理工作，將標(biāo)識別、投資者適當(dāng)性管理工適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品銷售給適合的投資者。第二十一條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同、招募說明書及產(chǎn)品資料概要顯著位置，充分揭示基礎(chǔ)設(shè)施基金特有風(fēng)險。基金管理人應(yīng)當(dāng)要求個人投資者以紙質(zhì)或電子形式確認(rèn)其了解產(chǎn)品特征及相關(guān)風(fēng)險。第二十二條 基金募集期限屆滿，出現(xiàn)下列情形的，基礎(chǔ)設(shè)施基金募集失?。海ㄒ唬┗鸱蓊~

48、總額未達到準(zhǔn)予注冊規(guī)模的 80%；（二）募集資金規(guī)模不足 2 億元，或投資人少于 1000 人；作，將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品銷售給適合的投資者。第二十二條基金管理人應(yīng)當(dāng)制作基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品資料概要，簡明清晰說明基金產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及風(fēng)險收益特征，在基金合同、招募說明書及產(chǎn)品資料概要顯著位置，充分揭示基礎(chǔ)設(shè)施基金投資運作、交易等環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險。第二十三條 基金管理人及基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強投資者教育，引導(dǎo)投資者充分認(rèn)識基礎(chǔ)設(shè)施基金風(fēng)險特征，要求普通投資者在首次購買環(huán)節(jié)以紙質(zhì)或電子形式確認(rèn)其了解基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品特征及主要風(fēng)險。第二十四條 基金募集期限屆滿，出現(xiàn)下列情形之一的，基礎(chǔ)設(shè)施基金募集失敗：（一）基金份額總額未達

49、到準(zhǔn)予注冊規(guī)模的 80%；（二）募集資金規(guī)模不足 2 億元，或投資人少于 1000 人；新加入：制作基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品資料概要。1， 增加對銷售機構(gòu)加強投資者教育的要求。2， 投資者教育方面的表述更明確。1， 原始權(quán)益人，修改：原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方；2， 向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例低于本次公開發(fā)售數(shù)量的 80%，改為：（三）原始權(quán)益人未按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售；（四）扣除戰(zhàn)略配售部分后，網(wǎng)下發(fā)售比例低（三）原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售；未70%。80%于本次公開發(fā)售數(shù)量的；（四）扣除戰(zhàn)略配售部分后，向網(wǎng)下投資者發(fā)（五）導(dǎo)致基金募集失敗的其他情形。 基金募集失敗的，基金管理人

50、應(yīng)當(dāng)在募集期限屆滿后 30 日內(nèi)返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。售比例低于本次公開發(fā)售數(shù)量的 ；70%（五）導(dǎo)致基金募集失敗的其他情形。 基金募集失敗的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在募集期限屆滿后 30 日內(nèi)返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。第二十三條 基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后，基金管理人應(yīng)當(dāng)將 80%以上基金資產(chǎn)投資于與其存在實際控制關(guān)系或受同一控制人控制的管理人設(shè)立發(fā)行的單一基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額，并通過特殊目的載體獲得基礎(chǔ)設(shè)施項目全部所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)，擁有基礎(chǔ)設(shè)施項目完全的控制權(quán)和處置權(quán)。前述行為應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法規(guī)關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易要求履行適當(dāng)程序、依法披露?；A(chǔ)設(shè)施基金

51、投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的比例不受公開募集證券投資基金運作管理辦法第三十二條第（一）項、第（二）項限制。第二十五條 基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后，基金管理人應(yīng)當(dāng)將 80%以上基金資產(chǎn)投資于與其存在實際控制關(guān)系或受同一控制人控制的管理人設(shè)立發(fā)行的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額，并通過特殊目的載體獲得基礎(chǔ)設(shè)施項目全部所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利，擁有特殊目的載體及基礎(chǔ)設(shè)施項目完全的控制權(quán)和處置權(quán)。前述行為應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易要求履行適當(dāng)程序、依法披露?；A(chǔ)設(shè)施基金投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的比例不受公開募集證券投資基金運作管理辦法第三十二條第（一）項、第（二）項限制。1， 剔除：“單一”。2， 增加：特殊目

52、的載體的控制權(quán)和處置權(quán)。第二十四條 基礎(chǔ)設(shè)施基金除投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券外，其余基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于利率債，AAA 級信用債，或貨幣市場工具。第二十六條 基礎(chǔ)設(shè)施基金除投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券外，其余基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法投資于利率債，AAA 級信用債，或貨幣市場工具。增加依法第二十五條 基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)采取封閉式運作，符合條件的可向證券交易所申請上市交易第二十七條基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)采取封閉式運作，符合法定條件并經(jīng)證券交易所依法審核同意后，可上市交易。表述更明確；第二十六條 基礎(chǔ)設(shè)施基金直接或間接對外借款，應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，借款總額不得超過基金資產(chǎn)的 20%，借款用途限于基礎(chǔ)設(shè)施項目

53、維修、改造等。第二十八條 基礎(chǔ)設(shè)施基金成立前，基礎(chǔ)設(shè)施項目已存在對外借款的，應(yīng)當(dāng)在基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后以募集資金予以償還，滿足本條第二款規(guī)定且不存在他項權(quán)利設(shè)定的對外借款除外?；A(chǔ)設(shè)施基金直接或間接對外借入款項，應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，不得依賴外部增信，借款用途限于基礎(chǔ)設(shè)施項目日常運營、維修改造、項目收購等，且基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的 140%。其中，用于基礎(chǔ)設(shè)施項目收購的借款應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）借款金額不得超過基金凈資產(chǎn)的 20%；（二）基礎(chǔ)設(shè)施基金運作穩(wěn)健，未發(fā)生重大法律、財務(wù)、經(jīng)營等風(fēng)險；（三）基礎(chǔ)設(shè)施基金已持基礎(chǔ)設(shè)施和擬收購基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強且可以分拆轉(zhuǎn)讓

54、以滿足償還借款要求，償付安排不影響基金持續(xù)穩(wěn)定運作；（四）基礎(chǔ)設(shè)施基金可支配現(xiàn)金流足以支付已借款和擬借款本息支出，并能保障基金分紅穩(wěn)定性；（五）基礎(chǔ)設(shè)施基金具有完善的融資安排及風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案；（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求?；A(chǔ)設(shè)施基金總資產(chǎn)被動超過基金凈資產(chǎn) 140%的，基礎(chǔ)設(shè)施基金不得新增借款，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會報告相關(guān)情況及擬采取的措施等。更詳細(xì)規(guī)定了基金借款的具體條件與要求。權(quán)的二分之一以 上表決通過；金額占基金資產(chǎn) 10%及以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過?；鸱蓊~持有人與表決事項存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持份額不計入第二

55、十七條 基金管理人運用基金財產(chǎn)收購基礎(chǔ)設(shè)施項目后從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，除應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法規(guī)要求防范利益沖突、健全內(nèi)部制度、履行適當(dāng)程序外，還應(yīng)當(dāng)按照證券投資基金法規(guī)定的程序召開基金份額持有人大會，并經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決有表決權(quán)的基金份額總數(shù)?；鸸芾砣硕聲?yīng)至少每半年對關(guān)聯(lián)交易事項進行審查。第二十八條 基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)將 90%以上經(jīng)審計年度可供分配利潤以現(xiàn)金形式分配給投資者?；A(chǔ)設(shè)施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于 1 次。第二十九條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同、招募說明書等法律文件中詳細(xì)披露依法由基礎(chǔ)設(shè)施基金資產(chǎn)直接或間接承擔(dān)的各項費用，并明確費用計提標(biāo)準(zhǔn)、方

56、式和水平，包括但不限于：（一）基金管理費、托管費；基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理相關(guān)費用托管費；擬投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理費、（二）第二十九條基金管理人運用基金財產(chǎn)收購基礎(chǔ)設(shè)施項目后從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，除應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求防范利益沖突、健全內(nèi)部制度、履行適當(dāng)程序外，還應(yīng)當(dāng)按照證券投資基金法公開募集證券投資基金運作管理辦法和本指引要求召開基金份額持有人大會。基金管理人董事會應(yīng)至少每半年對關(guān)聯(lián)交易事項進行審查。第三十條 基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)將 90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者。基礎(chǔ)設(shè)施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于 1 次?？晒┓峙浣痤~是在凈利潤基礎(chǔ)上進

57、行合理調(diào)整后的金額，相關(guān)計算調(diào)整項目至少包括基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)的公允價值變動損益、折舊與攤銷，同時應(yīng)當(dāng)綜合考慮項目公司持續(xù)發(fā)展、償債能力和經(jīng)營現(xiàn)金流等因素，具體由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會另行規(guī)定?；A(chǔ)設(shè)施基金進行分配的，應(yīng)當(dāng)至少在權(quán)益登記日前 2 個交易日公告權(quán)益登記日、收益分配基準(zhǔn)日、現(xiàn)金紅利發(fā)放日、可供分配金額（含凈利潤、調(diào)整項目及調(diào)整原因）、按照基金合同約定應(yīng)分配金額等事項。第三十一條 基礎(chǔ)設(shè)施基金募集期間產(chǎn)生的評估費、財務(wù)顧問費（如有）、會計師費、律師費等各項費用不得從基金財產(chǎn)中列支。如基礎(chǔ)設(shè)施基金募集失敗，上述相關(guān)費用不得從投資者認(rèn)購款項中支付?；A(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間發(fā)生的與基金有關(guān)的下列

58、費用可以從基金財產(chǎn)中列支：（一）基金管理費、托管費；1， 法規(guī)，改為：法律法規(guī)。2， 刪除法規(guī)的規(guī)定條款1， 年度可供分配利潤，改為：合并后基金年度可供分配金額。2， 增加：可供分配金額的解釋條款。3， 增加：分配信息披露條款1， 刪除了部分費用：如：擬投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理費、托管費；基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理相關(guān)費用；2， 明確了專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。（三）及特殊目的載體（四）為基金機構(gòu)收取的服務(wù)費用；提供專業(yè)服務(wù)的（二）為基金提供專業(yè)服務(wù)的會計師事務(wù)所、收取的服務(wù)費用；律師事務(wù)所等（三）由基金財產(chǎn)承擔(dān)的其他費用。（五）由基金資產(chǎn)承擔(dān)的其他費用?；A(chǔ)設(shè)施基金合同生效前，資產(chǎn)評估費、財務(wù)顧問費、會計

59、師費、律師費等各項費用不得從基金募集資金中列支?；A(chǔ)設(shè)施基金運作過程中，基金管理人應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細(xì)披露基礎(chǔ)設(shè)施基金及特殊目的載體等相關(guān)參與主體費用收取情況。第三十條 除證券投資基金法規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過：（一）對基礎(chǔ)設(shè)施基金的投資目標(biāo)、投資策略等作出重大調(diào)整；（二）基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募；（三）基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售；（四）金額占基金資產(chǎn) 10%及以上的關(guān)聯(lián)交易；（五）對基金份額持有人利益有重大影響的其他事項。證券交易所應(yīng)當(dāng)為基金份額持有人大會提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。第三十二條除證券投資基金法規(guī)定的情1， 增加應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金

60、份額持有人所持表決權(quán)的二分之一以上表決通過的 4 個與基金項目買賣，基金擴募，關(guān)聯(lián)交易及外部機構(gòu)解聘的條款。2， 細(xì)化了應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上表決的條款。3， 增加了關(guān)聯(lián)交易規(guī)避條款。4， 增加了持有人大會信息披露相關(guān)條款。形外，發(fā)生下列情形的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的二分之一以上表決通過：（一）金額超過基金凈資產(chǎn) 20%且低于基金凈資產(chǎn) 50%的基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售；（二）金額低于基金凈資產(chǎn) 50%的基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募；（三）基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后發(fā)生的金額超過基金凈資產(chǎn) 5% 且低于基金凈資產(chǎn) 20%的關(guān)聯(lián)交易；（四）除基金合同約定解聘外部管理