北京市金杜律師事務(wù)所律師工作報告

1、 北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于國家電網(wǎng)公司二零零八年發(fā)行第一期300億元短期融資券之律師工作報告金杜律師事務(wù)所北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路7號財富中心A座40層2008年1月頁次TOC o 1-5 h z釋義3.第一節(jié)引言4.一、金杜律師事務(wù)所及簽名律師簡介4二、金杜制作公司本次發(fā)行法律意見書的工作過程6第二節(jié)正文7.一、發(fā)行人發(fā)行融資券的主體資格7二、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)8三、本次發(fā)行的實質(zhì)條件9四、本次發(fā)行的信用評級10五、本次發(fā)行的承銷10六、本次發(fā)行相關(guān)的申報材料10七、結(jié)論意見11在本律師工作報告內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：金杜金杜律師事務(wù)所或其律師公司或發(fā)行人融資券國家電網(wǎng)公

2、司短期融資券管理辦法所指的短期融資券本次發(fā)行審計報告公司2008年發(fā)行第一期300億元短期融資券中瑞華恒信會計師事務(wù)所出具的中瑞華恒信審字2007第11978號審計報告中國中華人民共和國人民銀行中國人民銀行公司法中華人民共和國公司法管理辦法公司章程短期融資券管理辦法國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督和管理委員會批準(zhǔn)的現(xiàn)行有效的公司章程 金杜律師事務(wù)所關(guān)于國家電網(wǎng)公司二零零八年發(fā)行第一期300億元短期融資券的律師工作報告致：國家電網(wǎng)公司金杜受公司委托，作為公司本次融資券發(fā)行特聘的專項法律顧問，根據(jù)短期融資券管理辦法以及其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本律師工作報

3、告。第一節(jié)引言一、金杜律師事務(wù)所及簽名律師簡介金杜律師事務(wù)所是一九九三年經(jīng)中國司法部及北京市司法局批準(zhǔn)設(shè)立的合伙制律師事務(wù)所，并經(jīng)司法部和證監(jiān)會批準(zhǔn)具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格。金杜總部設(shè)在北京，并在上海、深圳、成都、廣州、重慶、杭州、西安、青島日本東京、美國舊金山以及香港設(shè)有分所，其業(yè)務(wù)范圍包括金融與銀行、證券、公司、企業(yè)并購、訴訟和仲裁、商事投資、稅務(wù)、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域。公司本次發(fā)行的簽名律師為王建平律師和宋彥妍律師，其主要經(jīng)歷、證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)記錄聯(lián)系方式如下：（一）王建平律師王建平律師為金杜律師事務(wù)所證券部合伙人和金杜律師事務(wù)所管委會成員，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域包括金融、證券、公司、投資等

4、法律事務(wù)。王律師先后參與并負(fù)責(zé)了中國人壽保險股份有限公司H股A股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股、中國石油天然氣股份有限公司H股、阜豐集團(tuán)有限公司H股；新浪網(wǎng)、中星微電子有限公司（NASDAQ）、香港慧聰國際資訊有限公司、香港玖源化工有限公司、吉林省輝南長龍生化藥業(yè)股份有限公司、山東羅欣藥業(yè)股份有限公司（香港創(chuàng)業(yè)板）；四川五糧液股份有限公司、南方匯通股份有限公司、山東江泉實業(yè)股份有限公司、百姓食品控股有限公司、清華紫光股份有限公司、中科網(wǎng)絡(luò)軟件技術(shù)股份有限公司、四川托普長征軟件股份有限公司、四川沱牌曲酒股份有限公司、通威飼料股份有限公司、新疆青松建化水泥股份有限公司、新疆獨山子天利高新股份有限公司、

5、四川峨嵋旅游股份有限公司A股；廣東遠(yuǎn)光軟件股份有限公司A股中小板；山東中魯遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司B股的發(fā)行、上市工作；中國光大集團(tuán)收購麗珠藥業(yè)股份有限公司；中國移動通信集團(tuán)公司的組建；中國太平洋保險公司的重組與改制等。王律師曾在國內(nèi)外有影響的報刊雜志上發(fā)表論文多篇。王律師一九八二年二月畢業(yè)于北京大學(xué)法律系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年五月畢業(yè)于美國哈佛大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)碩士學(xué)位。一九九一年五月畢業(yè)于美國密蘇里州華盛頓大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位。一九九一年九月取得美國密蘇里州律師執(zhí)照。一九八四年六月至一九八八年八月，在全國人大常務(wù)委員會法制工作委員會經(jīng)濟(jì)法室工作，曾參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、

6、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、海關(guān)法等重要立法的起草工作。一九九一年至一九九七年獨立執(zhí)業(yè)于美國密蘇里州圣路易斯市。（二）宋彥妍律師宋彥妍律師為金杜律師事務(wù)所律師，主要從事證券、上市公司收購與兼并及外商投資等領(lǐng)域的法律業(yè)務(wù)。宋律師曾參與多個境外上市外資股、境內(nèi)上市外資股、A股項目及企業(yè)債券發(fā)行的工作。宋律師曾先后參與的公司改制并境內(nèi)外上市項目包括：中國東方電氣集團(tuán)有限公司通過東方電機(jī)股份有限公司（A+H股公司）實現(xiàn)整體上市項目；中國石油天然氣股份有限公司、中國糧油控股有限公司、中國人壽保險股份有限公司、中國外運(yùn)股份有限公司、成都玖源化工有限公司、山西長城微光器材股份有限公司公司、長城汽車股份有限公司H股項

7、目；四川通威股份有限公司A股發(fā)行項目、濰柴動力股份有限公司吸收合并湘火炬并發(fā)行A股項目；中國石油天然氣股份有限公司全面要約收購下屬三家上市公司（吉林化工、錦州石化、遼河油田）、航天科技集團(tuán)收購中國泛旅實業(yè)發(fā)展股份有限公司項目、多元電氣集團(tuán)BOT項目；中國雨潤控股集團(tuán)有限公司、中國東方控股集團(tuán)有限公司、李寧有限公司、交大銘泰（北京）軟件有限公司、香港慧聰國際資訊有限公司以權(quán)益方式赴香港發(fā)行上市項目；稽山控股有限公司以權(quán)益模式赴新加坡發(fā)行上市項目；中國華電集團(tuán)公司2004年及2005年企業(yè)債券發(fā)行項目、國家電網(wǎng)公司2005年、2006年及2007年企業(yè)債券發(fā)行項目、中國鐵通集團(tuán)有限公司短期融資券發(fā)

8、行項目及2007年企業(yè)債券發(fā)行項目。宋彥妍律師還參與了國風(fēng)因特有限公司（3721）、寧夏紅枸杞產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、北京完美時空網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、北京青牛軟件技術(shù)有限公司境外私募項目等。宋律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)，獲法學(xué)學(xué)士、國際法學(xué)碩士學(xué)位。宋律師參與了中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司收購管理辦法的全部配套規(guī)定的起草工作。二、金杜制作公司本次發(fā)行法律意見書的工作過程為審核公司本次發(fā)行的合法性并出具法律意見書，根據(jù)金杜與公司簽訂的委托合同，金杜在此次工作中所涉及的工作范圍及義務(wù)如下：第一、參與公司本次發(fā)行整體方案的設(shè)計，協(xié)助公司制定、修改及實施備案報告；第二、審核驗證國家電網(wǎng)公司2008年第一期短期融資券

9、募集說明書（以下簡稱“融資券募集說明書”）；第三、依法出具法律意見書。制作法律意見書的工作過程包括：（一）了解公司的法律背景與公司的溝通工作過程中，金杜向公司提交了一份調(diào)查文件清單，并與公司有關(guān)人員進(jìn)行交流，向其提供有關(guān)融資券法規(guī)等方面的咨詢，使之充分了解融資券發(fā)行的嚴(yán)肅性及相應(yīng)的法律程序和可能發(fā)生的各種法律后果。金杜還向公司介紹了律師在本次融資券發(fā)行工作中的地位和作用。此間，金杜律師收集、查閱了公司文件資料，對公司的法律背景和現(xiàn)狀進(jìn)行了全面考查和了解。（二）查驗、審閱法律文件和有關(guān)證據(jù)資料為全面查驗公司法律文件資料，金杜對公司所提交的各類文件資料進(jìn)行了全面的審閱和查驗，并將較重要的文件資料歸

10、類成冊，以便作為本報告和所出具的法律意見書的事實和法律依據(jù)。金杜對在工作中發(fā)現(xiàn)的問題，及時向公司有關(guān)部門提出。在對公司充分了解的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同情況予以法律處理或安排，以使其規(guī)范化、合法化。（三）參與公司本次發(fā)行工作為使公司具備本次發(fā)行的法定資格，金杜連同其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司確定公開發(fā)行方案，審閱、驗證融資券募集說明書，審閱發(fā)行方案及與之有關(guān)的各項文件。（四）法律總結(jié)出具法律意見書依據(jù)事實和法律，金杜對公司本次發(fā)行進(jìn)行全面的法律評價并出具法律意見書。第二節(jié)正文一、發(fā)行人發(fā)行融資券的主體資格（一）發(fā)行人的主體資格發(fā)行人是經(jīng)國務(wù)院關(guān)于印發(fā)電力體制改革方案的通知（國發(fā)20025號）、國家計委關(guān)于國家

11、電力公司發(fā)電資產(chǎn)重組劃分方案的批復(fù)（計基礎(chǔ)20022704號）、國務(wù)院關(guān)于組建國家電網(wǎng)公司有關(guān)問題的批復(fù)（國函200330號文）和關(guān)于印發(fā)國家電網(wǎng)公司組建方案和國家電網(wǎng)公司章程的通知（國經(jīng)貿(mào)電力2003268號）等文件批準(zhǔn)，在原國家電力公司部分企事業(yè)單位的基礎(chǔ)上組建，于2003年5月13日在國家工商行政管理總局注冊成立的全民所有制企業(yè)。發(fā)行人目前持有國家工商行政管理總局核發(fā)的有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號為1000001003790）。根據(jù)發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：實業(yè)投資及經(jīng)營管理；電力購銷及所轄各區(qū)域電網(wǎng)之間的電力交易和調(diào)度；投資、建設(shè)及經(jīng)營相關(guān)的跨區(qū)域輸變電和聯(lián)網(wǎng)工程

12、；從事與電力供應(yīng)有關(guān)的科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)、電力生產(chǎn)調(diào)度信息通信、咨詢服務(wù)；人員培訓(xùn)。自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的14種進(jìn)口商品以外的其他商品及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進(jìn)料加工和三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；在國（境）外舉辦各類生產(chǎn)性企業(yè)。（二）發(fā)行人依法存續(xù)情況根據(jù)歷年經(jīng)國家工商行政管理總局年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和金杜的核查，金杜認(rèn)為，公司成立至今合法存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程需予終止的情形。二、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)（一

13、）公司批準(zhǔn)此次發(fā)行融資券的內(nèi)部決策公司2007年12月24日的總經(jīng)理辦公會議決議同意公司向中國人民銀行申報總額為600億元的短期融資券，分兩次發(fā)行，每次發(fā)行300億元；授權(quán)公司財務(wù)資產(chǎn)部負(fù)責(zé)短期融資券的相關(guān)申報和發(fā)行工作。金杜認(rèn)為，公司已取得此次融資券發(fā)行必要的批準(zhǔn)與授權(quán)。（二）本次發(fā)行的外部核準(zhǔn)備案根據(jù)短期融資券管理辦法第十六條的規(guī)定，公司需就此次融資券發(fā)行向中國人民銀行提交備案材料辦理備案手續(xù)并取得中國人民銀行下達(dá)的對此次融資券發(fā)行核準(zhǔn)備案的通知書。金杜認(rèn)為，公司尚需取得中國人民銀行對此次融資券發(fā)行核準(zhǔn)備案通知書，根據(jù)短期融資券管理辦法第十八條的規(guī)定，在取得中國人民銀行下達(dá)的對此次融資券發(fā)

14、行核準(zhǔn)備案的通知書后，公司仍應(yīng)在本次發(fā)行后的每期融資券發(fā)行日前5個工作日將當(dāng)期融資券的相關(guān)發(fā)行材料報中國人民銀行備案。三、本次發(fā)行的實質(zhì)條件（一）根據(jù)中瑞華恒信會計師事務(wù)所出具的中瑞華恒信審字2007第11978號審計報告（以下簡稱“審計報告”），公司2006年度的凈利潤為17,839,829,929.12元。公司最近一個會計年度盈利。（二）根據(jù)聯(lián)合資信評估有限公司出具的國家電網(wǎng)公司2008年第一期300億元短期融資券信用評級分析報告，公司本次融資券的信用級別為A-1；根據(jù)公司提供的國家電網(wǎng)公司關(guān)于支付2008年第一期短期融資券本息的償債計劃及保障措施專項報告、國家電網(wǎng)公司關(guān)于支付短期融資券本

15、息的現(xiàn)金流分析報告以及國家電網(wǎng)公司融資管理暫行辦法，公司的主營業(yè)務(wù)保持了持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，盈利穩(wěn)定，同時公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量充沛，公司具備較強(qiáng)的到期償債能力。（三）根據(jù)融資券募集說明書，公司此次融資券發(fā)行所得資金將全部用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，滿足日常經(jīng)營性支出需要，改善融資結(jié)構(gòu)，減低財務(wù)成本。（四）根據(jù)公司的說明并經(jīng)金杜律師核查，公司近三年沒有違法和重大違規(guī)行為。（五）公司在此次融資券發(fā)行前未曾發(fā)行過短期融資券，不存在遲延支付融資券本息的情形。（六）根據(jù)公司的章程、人事、財務(wù)等規(guī)章制度以及國家電網(wǎng)公司關(guān)于支付2008年第一期短期融資券本息的償債計劃及保障措施專項報告以及國家電網(wǎng)公司融資管理暫行辦法，公司

16、具有健全的內(nèi)部管理體系和募集資金的使用償付管理制度。（七）根據(jù)公司的說明，此次融資券發(fā)行前，公司未曾發(fā)行過短期融資券。根據(jù)融資募集說明書，公司2008年度發(fā)行第一期融資券的額度為300億元。此次融資券發(fā)行后，公司待償還融資券余額未超過公司凈資產(chǎn)的40%。（八）根據(jù)公司為此次融資券發(fā)行而準(zhǔn)備的融資券募集說明書，此次融資券發(fā)行總額為300億元，期限為1年期。此次融資券的期限符合相關(guān)法律規(guī)定。金杜認(rèn)為，公司具備了此次發(fā)行融資券的實質(zhì)條件。四、本次發(fā)行的信用評級聯(lián)合資信評估有限公司就公司此次融資券發(fā)行事宜出具了國家電網(wǎng)公司2008年第一期300億元短期融資券信用評級分析報告，確定此次融資券發(fā)行的信用等

17、級為A-1。五、本次發(fā)行的承銷（一）中國工商銀行股份有限公司為此次融資券發(fā)行的主承銷商。經(jīng)中國人民銀行銀發(fā)2005第133號中國人民銀行關(guān)于中國工商銀行等12家金融機(jī)構(gòu)從事短期融資券承銷業(yè)務(wù)的通知核準(zhǔn)，中國工商銀行股份有限公司于2005年5月25日取得從事短期融資券主承銷業(yè)務(wù)資格。（二）中國民生銀行股份有限公司為此次融資券發(fā)行的聯(lián)合主承銷商。經(jīng)中國人民銀行銀發(fā)2005第133號中國人民銀行關(guān)于中國工商銀行等12家金融機(jī)構(gòu)從事短期融資券承銷業(yè)務(wù)的通知核準(zhǔn)，中國民生銀行股份有限公司于2005年5月25日取得從事短期融資券主承銷業(yè)務(wù)資格。六、與此次融資券發(fā)行相關(guān)的申報材料金杜審核了公司此次融資券發(fā)行

18、制作的融資券募集說明書。融資券募集說明書關(guān)于本次發(fā)行概況的主要內(nèi)容為：名稱：國家電網(wǎng)公司2008年第一期短期融資券發(fā)行總額：人民幣300億元票面金額：人民幣壹佰元（即100元）期限：一年發(fā)行價格：本期融資券面值發(fā)行，利率設(shè)定上下限，投標(biāo)人在利率上下限范圍內(nèi)投標(biāo)。發(fā)行方式：組建承銷團(tuán)，面值發(fā)行，利率招標(biāo)，通過簿記建檔、集中配售方式發(fā)行短期融資券形式：此次融資券發(fā)行采用實名制記帳式，在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（“中央結(jié)算公司”）進(jìn)行統(tǒng)一登記托管擔(dān)保方式：無擔(dān)保托管人：中央結(jié)算公司信用等級：經(jīng)聯(lián)合資信評估有限公司綜合評定，此次融資券發(fā)行的信用級別為A-1級兌付辦法：此次融資券到期日前5個工作日，由公司按有關(guān)規(guī)定在主管部門指定的信息媒體上刊登“兌付公告”。此次融資券發(fā)行的兌付，按照中央結(jié)算公司的規(guī)定，由中央結(jié)算公司代理完成。相關(guān)事宜將在“兌付公告”中詳細(xì)披露募集資金用途：此次融資券發(fā)行募集資金將全部用