論國(guó)家獨(dú)資公司內(nèi)部治理的改革

1、論國(guó)家獨(dú)資公司內(nèi)部治理的改革國(guó)家獨(dú)資公司一般是提供公共品或具有公共品特征的產(chǎn)品的公司，有時(shí)也稱(chēng)為“政府公司”或“國(guó)有公司”。對(duì)于這類(lèi)公司，政府介入公司監(jiān)管是比較普遍的現(xiàn)象。那么，如何使這種監(jiān)管能夠更有效地促進(jìn)公司呢？這涉及到國(guó)有獨(dú)資公司的治理機(jī)制改革，而國(guó)有獨(dú)資公司治理機(jī)制改革的核心則是經(jīng)營(yíng)者行為內(nèi)部制衡機(jī)制的改革。經(jīng)營(yíng)者選擇人事控制是政府經(jīng)常采用的控制方式。然而，在一些國(guó)家，如奧地利、前聯(lián)邦德國(guó)、荷蘭，政府任免公司經(jīng)營(yíng)管理人員卻并非總是直接的，而是在公司法中規(guī)定公司必須建立監(jiān)事會(huì)，由它來(lái)充當(dāng)政府與公司管理部門(mén)之間的緩沖器。譬如奧地利，政府沒(méi)有任命國(guó)有公司管理人員的正式權(quán)力，上對(duì)它的要求是任命

2、其監(jiān)事會(huì)成員，該公司的最高級(jí)管理人員則由這個(gè)監(jiān)事會(huì)來(lái)任命。再譬如荷蘭，國(guó)家可以任命監(jiān)事會(huì)的全部成員，但是一旦任命，國(guó)家代表就具有了一種相對(duì)獨(dú)立于政府的地位。這種情況還適用于監(jiān)事會(huì)對(duì)公司管理委員會(huì)的任命。董事會(huì)構(gòu)成在西方大部分國(guó)家，國(guó)有公司的董事會(huì)除了董事長(zhǎng)一般由政府任命（并非一定是政府官員）外，主要有三個(gè)特點(diǎn)：其一是政府董事在董事會(huì)中占很大比重。如意大利發(fā)展組織的21名董事中有政府董事9名。但在英國(guó)，政府認(rèn)為官員參與董事會(huì)，對(duì)全局而言并不重要，如英國(guó)鋼鐵公司在17名董事中只有2名政府董事，還被認(rèn)為是少有的有政府董事的公司之一。公司董事會(huì)中設(shè)政府董事，據(jù)說(shuō)可以協(xié)調(diào)國(guó)有公司經(jīng)營(yíng)與政府政策的關(guān)系，使

3、之合理化。但同時(shí)也會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)問(wèn)題：一是政府代表既作為董事又作為政府官員的利益沖突；二是對(duì)公司管理自主權(quán)的限制。這對(duì)企業(yè)效率都是有的。其二是重視職工參與。如英國(guó)鋼鐵公司，職工參與管理已有很長(zhǎng)的，職工加入董事會(huì)的政府法令早在1978年就已通過(guò)。在其他國(guó)家，盡管職工董事人數(shù)不多，但職工參與管理卻是政府政策的一部分。如前聯(lián)邦德國(guó)薩爾茨吉特公司在21人的董事會(huì)中有2名職工代表，法國(guó)電力公司15人的董事會(huì)中有5名雇員代表。但要注意的一點(diǎn)是，在有雇員董事的案例中，利益沖突的問(wèn)題特別突出。其三是設(shè)置職能董事。如英國(guó)鋼鐵公司和郵政總局，基本偏向于職能董事。設(shè)置職能董事，可以滿(mǎn)足管理中的專(zhuān)業(yè)需求，但另一方面卻又限

4、制了權(quán)力當(dāng)局選擇董事的自由。因此，有些國(guó)有公司并不設(shè)職能董事，而主要由兼職董事和非職能董事組成董事會(huì)，同時(shí)，相應(yīng)地采取一些彌補(bǔ)“裂隙”的措施。如美國(guó)紐約和新澤西港務(wù)局，采取由一個(gè)權(quán)力很大的執(zhí)行董事和常務(wù)委員會(huì)相結(jié)合的方式，每個(gè)政府代表負(fù)責(zé)一至兩個(gè)委員會(huì)，每個(gè)委員會(huì)都有自己特定的工作。意大利工業(yè)發(fā)展組織則有一個(gè)由國(guó)有資產(chǎn)部部長(zhǎng)任命的包括主席、副主席和三個(gè)“專(zhuān)家”董事組成的執(zhí)行委員會(huì)，并授予這個(gè)委員會(huì)處理大多數(shù)管理事務(wù)的權(quán)力。通過(guò)長(zhǎng)期的積累，這些委員會(huì)的專(zhuān)業(yè)水平可以相當(dāng)于一個(gè)職能中心（V.V.拉馬蘭德哈姆，1991中文版，第252254頁(yè)）。中國(guó)國(guó)有公司的董事會(huì)有兩種情況：一是不設(shè)董事會(huì)，這種情況

5、僅限于部分國(guó)有獨(dú)資公司。二是雖設(shè)有董事會(huì)，但董事會(huì)成員皆為公司內(nèi)部人。據(jù)我們調(diào)查，第二種情況在中國(guó)的國(guó)有公司中非常普遍。政府之所以不派董事，我認(rèn)為有三個(gè)原因，一是公司領(lǐng)導(dǎo)人本就是政府官員，或者說(shuō)是國(guó)家干部，他們的組織關(guān)系都在政府組織部門(mén)備案，并由政府組織部門(mén)定期對(duì)他們進(jìn)行考察和選擇；二是非控股的出資人沒(méi)有能力、也沒(méi)有動(dòng)力選派自己的董事；三是公司都有黨委書(shū)記，黨委書(shū)記一般都是公司董事，盡管黨委書(shū)記是黨的代表，但在一黨制的條件下，黨委書(shū)記可以視為政府選派的代表，而不必再專(zhuān)門(mén)選派政府董事。中國(guó)國(guó)有公司的董事會(huì)一般都由公司高中層領(lǐng)導(dǎo)和工會(huì)主席組成，職能董事非常少見(jiàn)，也基本沒(méi)有執(zhí)行董事。工會(huì)主席是作為職

6、工代表進(jìn)入董事會(huì)的，但他們實(shí)際上是公司的管理人員，在董事會(huì)上很少代表職工利益。在許多公司，董事會(huì)只是一個(gè)虛設(shè)的機(jī)構(gòu)，公司決策是由經(jīng)理辦公會(huì)或經(jīng)理委員會(huì)作出。重大問(wèn)題的決策需上報(bào)國(guó)家有關(guān)部門(mén)。改革方向首先需要說(shuō)明的一點(diǎn)是，的國(guó)有獨(dú)資公司不是公共品生產(chǎn)，競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)占很大比例。對(duì)于國(guó)有獨(dú)資的競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)，除了筆者一直主張的通過(guò)建立國(guó)有資產(chǎn)三級(jí)運(yùn)營(yíng)體系進(jìn)行管理和經(jīng)營(yíng)外，其他還包括退出國(guó)家控股或參股等形式，力爭(zhēng)在不遠(yuǎn)的將來(lái)，國(guó)家獨(dú)資公司基本上只限于公共品行業(yè)。因此，在這里也僅僅對(duì)公共品行業(yè)的國(guó)有獨(dú)資公司的運(yùn)營(yíng)改革進(jìn)行討論。中國(guó)自改革開(kāi)放以來(lái)，主要是近十年來(lái)，政府對(duì)國(guó)有企業(yè)的監(jiān)管主要有四項(xiàng)規(guī)定：一是對(duì)企業(yè)資

7、產(chǎn)的保值增值實(shí)施監(jiān)管；二是依照法定權(quán)限和程序，會(huì)同有關(guān)部門(mén)提出企業(yè)經(jīng)理的任免建議，或者決定企業(yè)經(jīng)理的任免和獎(jiǎng)懲；三是會(huì)同有關(guān)部門(mén)提出監(jiān)事會(huì)的人員組成，需報(bào)上級(jí)主管部門(mén)審定的，則按照有關(guān)規(guī)定履行報(bào)審手續(xù)；四是向企業(yè)派出監(jiān)事會(huì)。需要注意的是，這里的“監(jiān)事會(huì)”（以下稱(chēng)為“國(guó)家監(jiān)事會(huì)”）有借鑒西方一些國(guó)家的做法之意，但在實(shí)踐中卻有本質(zhì)的不同。由政府向國(guó)有企業(yè)派出的“監(jiān)事會(huì)”完全是一種“派出組織”，其成員全部是政府官員；而西方一些國(guó)家其國(guó)有企業(yè)的監(jiān)事會(huì)更接近公司內(nèi)部的監(jiān)事會(huì)，也就是接近通常所說(shuō)的監(jiān)事會(huì)，其成員不完全是政府官員，甚至主要不是政府官員，還有人士和私營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者。對(duì)于公共領(lǐng)域的國(guó)家獨(dú)資企業(yè)，國(guó)

8、家一般是實(shí)行管制，主要表現(xiàn)在進(jìn)入管制和價(jià)格管制，如在郵電、等產(chǎn)業(yè)存在較高的政府管制，特別是郵電，更是高度的國(guó)家壟斷。在政府管制情況下，一方面企業(yè)產(chǎn)品價(jià)格由政府制定或核準(zhǔn)，定價(jià)高，顯示的效益就高，定價(jià)低，顯示的效益就低；另一方面，政府管制產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)規(guī)模和效益是靠國(guó)家力量來(lái)支持的，而不是或主要不是依靠市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，這在相當(dāng)程度上掩蓋了企業(yè)真實(shí)的效率狀況。顯然，不論是向國(guó)有企業(yè)派出監(jiān)事會(huì)，還是管制，都沒(méi)有超出行政監(jiān)管的“窠臼”。行政監(jiān)管的好處是直接、便利、見(jiàn)效快，但由于偏離市場(chǎng)的運(yùn)行規(guī)則，從而難以實(shí)現(xiàn)監(jiān)管的目的。所謂“見(jiàn)效快”，體現(xiàn)的不過(guò)是一種行政效率，而通常不是經(jīng)濟(jì)效率。政府管制面臨一個(gè)突出的，就是

9、導(dǎo)致企業(yè)去設(shè)法擴(kuò)大其生產(chǎn)成本，比如聘用更多的人手，興建豪華的辦公室，大量發(fā)放工資和獎(jiǎng)金，甚至把福利也攤?cè)氤杀?，因此?guó)家經(jīng)營(yíng)企業(yè)的效率一般都是比較低的。至于政府向企業(yè)派出的監(jiān)事會(huì)，其作用可能也是微乎其微。其一，企業(yè)可能對(duì)監(jiān)事會(huì)敬而遠(yuǎn)之，或被架空，監(jiān)事會(huì)難以從企業(yè)獲得真實(shí)可靠的信息；其二，監(jiān)事會(huì)可能與企業(yè)內(nèi)部人合謀，共同欺騙政府；其三監(jiān)事會(huì)可能公正無(wú)私，對(duì)企業(yè)存在的問(wèn)題嚴(yán)加追究和差別，但由于缺乏相應(yīng)制度上的激勵(lì)，企業(yè)的積極性會(huì)下降。在實(shí)踐中，有這樣一種“悖論”，即一方面形式上的行政監(jiān)管沒(méi)有弱化，而另一方面公司在實(shí)際上卻處于“內(nèi)部人控制”狀態(tài)。據(jù)對(duì)全國(guó)11個(gè)省市950家國(guó)有大中型企業(yè)的問(wèn)卷調(diào)查，企業(yè)

10、經(jīng)營(yíng)者在回答企業(yè)虧損原因時(shí)，“行政干預(yù)過(guò)多”被列為九項(xiàng)選擇中的最后一項(xiàng)，權(quán)重僅為2。就是說(shuō)，行政控制弱化了，這使人感到費(fèi)解。其實(shí)，這與對(duì)監(jiān)事會(huì)的非常吻合。監(jiān)事會(huì)作為一級(jí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在企業(yè)中并沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的作用，很可能的結(jié)果是上述分析中的前兩種，或者被架空，或者與內(nèi)部人合謀，從而造成事實(shí)上的監(jiān)管力度下降。近幾年實(shí)行的稽查特派員制度其實(shí)是第二個(gè)“監(jiān)事會(huì)”，只不過(guò)它是臨時(shí)的，稽查特派員在一個(gè)企業(yè)的稽查結(jié)束，其作用也就告一段落，對(duì)最終解決國(guó)有企業(yè)問(wèn)題不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性。但是政府在為國(guó)有企業(yè)提供政策優(yōu)惠方面，卻并沒(méi)有因?yàn)樾姓O(jiān)管在事實(shí)上的弱化而弱化。如提供優(yōu)惠貸款和平價(jià)原材料、用行政手段保護(hù)企業(yè)市場(chǎng)、優(yōu)先供應(yīng)專(zhuān)門(mén)人才、保障進(jìn)出口渠道等，這使它們的經(jīng)營(yíng)環(huán)境往往要比其他企業(yè)優(yōu)越得多。如果取消這些優(yōu)惠，國(guó)有企業(yè)的虧損面和虧損率勢(shì)必會(huì)加大。根據(jù)以上分析，對(duì)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的制衡或監(jiān)控應(yīng)著重于四個(gè)方面進(jìn)行進(jìn)一步改革：第一，適度放松政府管制，引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制；第二，監(jiān)事會(huì)成員要選擇部分社會(huì)賢達(dá)人士和成功的民營(yíng)企業(yè)家，同時(shí)對(duì)他們給予適當(dāng)?shù)墓膭?lì)，這種鼓勵(lì)不僅僅是物質(zhì)上的，社會(huì)地位可能更為重要；第三，經(jīng)營(yíng)者選擇采取社會(huì)選拔方式，不應(yīng)局限于政府官員，成功的民營(yíng)企業(yè)家也應(yīng)列為選擇對(duì)象；第四，董事會(huì)設(shè)職能董事和職工董事，以加強(qiáng)對(duì)企業(yè)專(zhuān)業(yè)技術(shù)和管理決策方面的制衡，但是對(duì)設(shè)立職工董事有一個(gè)前提，就是使工會(huì)成為獨(dú)立于政府和企業(yè)管理層